Acte du 19 octobre 2009

La société est de forme a responsabilité limitée.

A l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné, propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-aprés, et pourra a toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission totale ou partielle des parts sociales.

A toute époque également, la société pourra revetir a nouveau son caractere d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une

seule main.

L'objet de la Société est : climatisation, froid, chauffage, plomberie et sanitaire et ventilation, ainsi que la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont Iobjet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet ou a tous objets similaires ou connexes.

La société prend la dénomination de < CLIMAT 3 >.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 3 rue des Freres Lumiere - Parc d'activité de Ragon 44119 TREILLIERES.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés en assemblée générale

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la signature des présents statuts, pour expirer en avril 2104, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'associé unique ou collective des associés, si a l'époque considérée, la société

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comporte plus d'un associé pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera protégée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unique comme tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

Le soussigné apporte a la société la somme de 7.500 f en numéraire, laquelle somme a été déposée le 26 avril 2005 a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BPBA, agence de NANTES, 6, bd Lelasseur.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprs 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Madame CADIOT, épouse commune en biens de Monsieur Bruno OGER, intervient aux présentes et reconnait avoir été avertie de cet apport conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, et ne pas avoir l'intention de devenir associée de la Société pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.

Le capital social est fixé a Ia somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £)

Il est divisé en 300 parts de 25 £ chacune, réparties comme suit :

- a Monsieur Bruno OGER, une part sociale, ci 1 part numérotée 1

- a Monsieur Régis LEGENDRE, une part sociale, ci 1 part numérotée 200

- à Monsieur Philippe KERDAVID, une part sociale, ci 1 part numérotée 300

- a la société GROUPE MC3

deux cent quatre vingt dix-sept parts sociales, ci 297 parts numérotées 2 a 199, et 201 a 299

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 300 PARTS

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Conformément a ia loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

8.1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou bien par l'assemblée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d'associés.

Dans ce dernier cas, et dans l'hypothese d'une augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

8.2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou bien par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, lorsqu'ils sont plusieurs.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de l'associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

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9.2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

En cas de cession par l'associé unique d'une ou plusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administrateur.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut également étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

Une décision extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

9.3. Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

9.4. Associé unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du sige social.

10.1. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire; si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

10.2. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié, ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

10.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n'est pas associé.

10.4. En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants et les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire aéquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions prévues ci-dessus

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

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Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la société son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition.

Dans le cas ou la société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé unique de son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément dudit conjoint.

La société cesse alors d'étre unipersonnelle

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés de l'associé unique, ou bien de l'un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

Au cas de décés, les dits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique, voire la collectivité des associés lorsque la société comprend plusieurs associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique comme de 1'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

12.1.La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

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Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

12.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Aux termes de décisions collectives, Monsieur Bruno OGER, Monsieur Philippe KERDAVID et Monsieur Régis LEGENDRE sont nommés cogérants pour une durée indéterminée

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

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Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'associé unique peut procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant.

En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.

15.1.L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par les dispositions de la loi.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

15.2. La volonté du ou des associés s'exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas.

Lorsqu'elles sont collectives, elles obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

15.2.1. Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

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Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique, ou par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs- verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour

15.2.2. Consultation directe.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le déla ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

15.3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde. sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial.

15.4. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilies mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires peuvent apporter -toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile;

-a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés;

-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

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En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant. dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent &tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte courant. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

20.1.L'année sociale commence le 1er Janvier de chaque année et finit le 31 Décembre de la méme année

Par exception, le premier exercice commencera a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sera clos le 31 Décembre 2005.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

20.2.Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.

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S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe. le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquieme mois suivant celui de la clture de l'exercice social.

A compter de cette communication, et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci.

L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

20.3.Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2° ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique n'a pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale regle le mode

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de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui

exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur.

Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession a une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou

pour partie, des actions, parts ou especes quelconques.

En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clóture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital non amorti.

Le surplus du produit net est soit attribué a l'associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possedent.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Elle pourra également se transformer en société civile.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société. pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social, a savoir les tribunaux de LA ROCHE SUR YON.

Conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, Monsieur Bruno OGER a présenté, préalablement a la signature des présents statuts, un état des actes qu'il a , accompli pour le compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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28.1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés; en vue d'obtenir cette immatriculation, le soussigné sera tenu de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

28.2 Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

28.3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés; a compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société gui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Le décompte des délais stipulés dans les présents statuts sera effectué conformément aux articles 640 et suivants du nouveau Code de procédure civile.

Madame Anne Francoise CADIOT, épouse OGER, intervient conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, et dans les termes prévus a l'article 6 des présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Bruno OGER pour effectuer les formalités de publicité et de dépt prescrits par la loi.

STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009

CERTIFIE CONJORME

LA GERANCE

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