ACTIV FRANCE
Acte du 12 décembre 2013
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE Code qreffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00075
Numéro SIREN :403 891 062
Nom ou denomination : ACTIV FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 12/12/2013 sous le numero de dépot 2994
THEUNAL dz COMMERCE du HAWX
ceror u ...24121..2a3 ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée cs.9699 au capital de 363.584 euros Siége social : 56/60 bd Amiral Mouchez - 76600 LE HAVRE 403 891 062 RCS LE HAVRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00075
Numéro SIREN :403 891 062
Nom ou denomination : ACTIV FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 12/12/2013 sous le numero de dépot 2994
THEUNAL dz COMMERCE du HAWX
ceror u ...24121..2a3 ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée cs.9699 au capital de 363.584 euros Siége social : 56/60 bd Amiral Mouchez - 76600 LE HAVRE 403 891 062 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 7 NOVEMBRE 2013
L'an deux mille treize,
Le sept novembre, à dix heures,
La Société CORUsCANT, Société par actions simplifiée, au capital de 176.000 euros ayant son siége social 16 Bis Rue Gustave Flaubert, 51100 REIMS, immatriculée sous le numéro d'identification unique 501 813 059 au registre du Commerce et des sociétés de Reims,
Associée unique propriétaire des 47.840 actions composant le capital de la société ACTIV FRANCE,
Constatant que la Fiduciaire L.H.P, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoqué, est absente et excusée.
Aprs avoir pris connaissance des documents suivants :
Rapport du Président,
Rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,
Texte des projets de décisions,
Statuts de la société,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital en numéraire de 152.000 euros par création de 20.000 actions nouvelles de 7,60 euros par action de valeur nominale assortie d'une prime démission de 17,40 euros par actions, avec maintien du droit préférentiei de souscription de l'Associé unique,
Conditions et modalités de cette émission,
Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A adopté les décisions suivantes :
DÉCISION N°1
L'Associée unique constatant que le capital social fixé à la somme de 363.584 euros, divisé en 47.840 actions est entiérement libéré,
a) Décide d'augmenter le capital social actuellement fixé a 363.584 euros divisé en 47.840 actions de 7,60 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 152.000 euros et de le porter ainsi a 515.584 euros, par la création et l'émission de 20.000 actions nouvelles ordinaires d'un montant nominal de 7,60 euros chacune.
b) Décide que les 20.000 actions nouvelles seraient émises au prix unitaire de 25 euros correspondant à 7,60 euros de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 17,40 euros par action soit un montant total de prime d'émission de 348.000 euros et un montant totai d'investissement de 500.000 euros.
c) Décide que la souscription sera recue au siége social de la société du 7 novembre 2013 au 31 décembre 2013, contre remise du bulletin de souscription correspondant, et que ce délai de souscription pourra étre clos par anticipation dés que l'intégralité de la souscription aura été exercée.
d) Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité à la souscription en numéraire (soit par versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société).
e) Décide que les 20.000 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er jour de l'exercice en cours et que, pour le surplus, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions sociales.
Décide que les souscriptions et versements seront recus au siége social et déposés dans les huit (8) jours de leur réception à la Banque Caisse d'Epargne Lorraine Champagne Ardenne 12-14 rue Carnot - 51722 REIMS CEDEX sur le compte :
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DÉCISION N°2
L'Associée unique de la Société confére tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dês que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé à modifier corrélativement ies statuts de la Société.
DÉCISION N°3
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Statuant en application de l'article L. 225-129-6 nouveau du Code de Commerce tel qu'issu de l'ordonnance du 24 juin 2004 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, tels que modifiés par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale,
Rejette la proposition de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Rejette la proposition de déléguer à son Président les pouvoirs, pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de ce jour, pour procéder à cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation.
DECISION N°4
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
3
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par l'associé unique.
CORUSCANT représenté par Philippe Ritaly
ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 363.584 euros Siége social : 56/60 bd Amiral Mouchez - 76600 LE HAVRE 403 891 062 RCS LE HAVRE
Le sept novembre, à dix heures,
La Société CORUsCANT, Société par actions simplifiée, au capital de 176.000 euros ayant son siége social 16 Bis Rue Gustave Flaubert, 51100 REIMS, immatriculée sous le numéro d'identification unique 501 813 059 au registre du Commerce et des sociétés de Reims,
Associée unique propriétaire des 47.840 actions composant le capital de la société ACTIV FRANCE,
Constatant que la Fiduciaire L.H.P, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoqué, est absente et excusée.
Aprs avoir pris connaissance des documents suivants :
Rapport du Président,
Rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés,
Texte des projets de décisions,
Statuts de la société,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital en numéraire de 152.000 euros par création de 20.000 actions nouvelles de 7,60 euros par action de valeur nominale assortie d'une prime démission de 17,40 euros par actions, avec maintien du droit préférentiei de souscription de l'Associé unique,
Conditions et modalités de cette émission,
Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A adopté les décisions suivantes :
DÉCISION N°1
L'Associée unique constatant que le capital social fixé à la somme de 363.584 euros, divisé en 47.840 actions est entiérement libéré,
a) Décide d'augmenter le capital social actuellement fixé a 363.584 euros divisé en 47.840 actions de 7,60 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 152.000 euros et de le porter ainsi a 515.584 euros, par la création et l'émission de 20.000 actions nouvelles ordinaires d'un montant nominal de 7,60 euros chacune.
b) Décide que les 20.000 actions nouvelles seraient émises au prix unitaire de 25 euros correspondant à 7,60 euros de valeur nominale assortie d'une prime d'émission de 17,40 euros par action soit un montant total de prime d'émission de 348.000 euros et un montant totai d'investissement de 500.000 euros.
c) Décide que la souscription sera recue au siége social de la société du 7 novembre 2013 au 31 décembre 2013, contre remise du bulletin de souscription correspondant, et que ce délai de souscription pourra étre clos par anticipation dés que l'intégralité de la souscription aura été exercée.
d) Décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité à la souscription en numéraire (soit par versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société).
e) Décide que les 20.000 actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er jour de l'exercice en cours et que, pour le surplus, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions sociales.
Décide que les souscriptions et versements seront recus au siége social et déposés dans les huit (8) jours de leur réception à la Banque Caisse d'Epargne Lorraine Champagne Ardenne 12-14 rue Carnot - 51722 REIMS CEDEX sur le compte :
L'Associée unique de la Société confére tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dês que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé à modifier corrélativement ies statuts de la Société.
DÉCISION N°3
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, Statuant en application de l'article L. 225-129-6 nouveau du Code de Commerce tel qu'issu de l'ordonnance du 24 juin 2004 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, tels que modifiés par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale,
Rejette la proposition de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Rejette la proposition de déléguer à son Président les pouvoirs, pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de ce jour, pour procéder à cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation.
DECISION N°4
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
3
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture par l'associé unique.
CORUSCANT représenté par Philippe Ritaly
ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 363.584 euros Siége social : 56/60 bd Amiral Mouchez - 76600 LE HAVRE 403 891 062 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 29 NOVEMBRE 2013
L'an deux mille treize,
Le vingt-neuf novembre, à 11 heures 30,
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Philippe RITALY, Gérant de la société MILLENIUM SERVICES, elle-méme Président de la Société CORUSCANT, elle-méme Président de la Société ACTIV FRANCE,
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 152.000 euros décidée par l'Associée Unique du 7 novembre 2013.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président expose ce qui suit :
1. par délibération en date du 7 novembre 2013, l'Associée Unique a décidé une augmentation du capital social de 152.000 euros pour le porter de 363.584 euros à 515.584 euros par l'émission de 20.000 actions nouvelles de 7,60 euros, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liauides et exiaibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 25 euros et étre libérées en totalité lors de la souscription, soit avec une prime d'émission de 17,40 euros par action.
L'Associée Unique a également, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, donné tous pouvoirs au Président pour modifier les statuts.
2. L'Associée Unique a souscrit à l'intégralité des 20.000 actions le 29 novembre 2013, clturant ainsi le délai de souscription par anticipation.
3. Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de l'Associée Unique sur la Société à concurrence de 500.000 euros, correspondant à une augmentation de capital de 152.000 euros et une prime d'émission de 348.000 euros.
Les libérations d'actions par compensation ont été constatées par un Certificat du 29 novembre 2013 délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 29 novembre 2013
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes :
:Le Président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 152.000 euros décidée par l'Associée Unique le 7 novembre 2013.
- Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'Associée Unique, de modifier, comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social :
Il est ajouté un 9éme paragraphe :
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 152.000 euros par la création et l'émission de 20.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire par compensation de créances. >
Le capital social est fixé a la somme de 515.584 euros. Il est divisé en 67.840 actions ordinaires de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées à la souscription. >
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
LE PRESIDENT
CORUSCANT représenté par Philippe Ritaly
Enregistr& & : SIE LE HAVRE OCEANE Le 09/12/2013 Bordereau n*2013/1 808 Case n*2 Ext 3925
Enrogiatremeat : 500€ Penalites : Total liquidé : cinqcents euros Montant requ : cinq cents curos L'Agent administratif ea finanoes publiquss
Patricla KARIJODINOMO Agent Ke8 Financas Publigues
SAS ACTIV FRANCE
56/60 bd Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE
Rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété des comptes (art. 225-134 du code de commerce)
SARL FIDUCIAIRE LHP - 8 rue Marie Marvingt ZAC Croix Blandin - 51100 REIMS Commissaire aux Comptes
SAS ACTIV FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 363.584 euros Siege social : 56/60 bd Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE 403 891 062 R.C.S. LE HAVRE
Rapport du Commissaire aux Comptes relatif a l'exactitude de l'arreté des comptes (article R 225-134 du code de commerce)
A l'associée,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS ACTIV FRANCE et en application de l'article R 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au controle de 1'arrété des comptes établi au 29 novembre 2013, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 500.000 euros pour la société CORUSCANT.
Reims, le 29 novembre 2013
SARL FIDUCIAIRE LHP
Représentee par M./Laurent TILLY Comanissaire aux Comptes
Cabinets LHP Fiduciaire L.H.P. 8, rue Marie Marvingt ZAC Croix Blandin
B.P. 417 51689 REIMS CEDEX 2 Tél. 03 26 40 09 46 Fax 03 26 40 00 97 E-mail : direction51@ficomi.fr
Cabinet de Rethel 19, avenue Charles de Gaulle 08300 RETHEL Tél. 03 24 38 46 37 Fax 03 24 38 03 50 E-mail : direction08@ficomi.fr
Cabinet de Charleville Méziéres 13 bis, avenue Jean Jaurés 08000 CHARLEVILLE MEZIERES Tél. 03 24 59 70 41
Fax 03 24 59 21 37 CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE E-mail : cabinet.hppalus@wanadoo.fr (article L. 225-146, al.2, c.com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SAS ACTIV FRANCE nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
- le bulletin de souscription, daté du 29 novembre 2013, et par lequel la SAS CORUSCANT a souscrit 20.000 actions nouvelles d'un nominal de 7,60 euros de la société SAS ACTIV FRANCE a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2013 ; - la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société SAS CORUSCANT de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société ;
- l'arrété de compte du 29 novembre 2013 établi par le Président, dont nous avons certifié l'exactitude, duquel il ressort que la société SAS CORUSCANT posséde sur la SAS ACTIV FRANCE une créance de 500.000 euros ;
- le caractere liquide et exigible de ces créances ;
- l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 4 exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Reims, le 29 novembre 2013
SARL FIDUCIAIRE LHP,
Représentée par Laurent TILLY Commissaiye aux conptes
S.A.R.L. Fiduciaire L.H.P. 8, rue Marie Marvingt - ZAC Croix Blandin - B.P. 417 - 51689 REIMS CEDEX 2 S.A.RL. au capital de 1 500 000 € - RCS REIMS B 451 953 574 Société d'Expertise Comptable inscrite a l'ordre des Experts-Comptables de la Région de Reims.
$ dans les conditions fixées par l'article 17 - Alinéa 1" rcice de la profession de commissaire aux comptes
ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 515.584 euros 56/60 Boulevard Amiral Mouchez - 76600 Le Havre 403 891 062 RCS Le Havre
Le vingt-neuf novembre, à 11 heures 30,
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Philippe RITALY, Gérant de la société MILLENIUM SERVICES, elle-méme Président de la Société CORUSCANT, elle-méme Président de la Société ACTIV FRANCE,
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 152.000 euros décidée par l'Associée Unique du 7 novembre 2013.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président expose ce qui suit :
1. par délibération en date du 7 novembre 2013, l'Associée Unique a décidé une augmentation du capital social de 152.000 euros pour le porter de 363.584 euros à 515.584 euros par l'émission de 20.000 actions nouvelles de 7,60 euros, a libérer en espéces ou par compensation avec des créances liauides et exiaibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 25 euros et étre libérées en totalité lors de la souscription, soit avec une prime d'émission de 17,40 euros par action.
L'Associée Unique a également, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, donné tous pouvoirs au Président pour modifier les statuts.
2. L'Associée Unique a souscrit à l'intégralité des 20.000 actions le 29 novembre 2013, clturant ainsi le délai de souscription par anticipation.
3. Les souscriptions ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles de l'Associée Unique sur la Société à concurrence de 500.000 euros, correspondant à une augmentation de capital de 152.000 euros et une prime d'émission de 348.000 euros.
Les libérations d'actions par compensation ont été constatées par un Certificat du 29 novembre 2013 délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 29 novembre 2013
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes :
:Le Président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 152.000 euros décidée par l'Associée Unique le 7 novembre 2013.
- Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'Associée Unique, de modifier, comme suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social :
Il est ajouté un 9éme paragraphe :
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 152.000 euros par la création et l'émission de 20.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire par compensation de créances. >
Le capital social est fixé a la somme de 515.584 euros. Il est divisé en 67.840 actions ordinaires de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées à la souscription. >
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président.
LE PRESIDENT
CORUSCANT représenté par Philippe Ritaly
Enregistr& & : SIE LE HAVRE OCEANE Le 09/12/2013 Bordereau n*2013/1 808 Case n*2 Ext 3925
Enrogiatremeat : 500€ Penalites : Total liquidé : cinqcents euros Montant requ : cinq cents curos L'Agent administratif ea finanoes publiquss
Patricla KARIJODINOMO Agent Ke8 Financas Publigues
SAS ACTIV FRANCE
56/60 bd Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE
Rapport du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété des comptes (art. 225-134 du code de commerce)
SARL FIDUCIAIRE LHP - 8 rue Marie Marvingt ZAC Croix Blandin - 51100 REIMS Commissaire aux Comptes
SAS ACTIV FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 363.584 euros Siege social : 56/60 bd Amiral Mouchez 76600 LE HAVRE 403 891 062 R.C.S. LE HAVRE
Rapport du Commissaire aux Comptes relatif a l'exactitude de l'arreté des comptes (article R 225-134 du code de commerce)
A l'associée,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la SAS ACTIV FRANCE et en application de l'article R 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au controle de 1'arrété des comptes établi au 29 novembre 2013, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 500.000 euros pour la société CORUSCANT.
Reims, le 29 novembre 2013
SARL FIDUCIAIRE LHP
Représentee par M./Laurent TILLY Comanissaire aux Comptes
Cabinets LHP Fiduciaire L.H.P. 8, rue Marie Marvingt ZAC Croix Blandin
B.P. 417 51689 REIMS CEDEX 2 Tél. 03 26 40 09 46 Fax 03 26 40 00 97 E-mail : direction51@ficomi.fr
Cabinet de Rethel 19, avenue Charles de Gaulle 08300 RETHEL Tél. 03 24 38 46 37 Fax 03 24 38 03 50 E-mail : direction08@ficomi.fr
Cabinet de Charleville Méziéres 13 bis, avenue Jean Jaurés 08000 CHARLEVILLE MEZIERES Tél. 03 24 59 70 41
Fax 03 24 59 21 37 CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE E-mail : cabinet.hppalus@wanadoo.fr (article L. 225-146, al.2, c.com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SAS ACTIV FRANCE nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :
- le bulletin de souscription, daté du 29 novembre 2013, et par lequel la SAS CORUSCANT a souscrit 20.000 actions nouvelles d'un nominal de 7,60 euros de la société SAS ACTIV FRANCE a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2013 ; - la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société SAS CORUSCANT de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société ;
- l'arrété de compte du 29 novembre 2013 établi par le Président, dont nous avons certifié l'exactitude, duquel il ressort que la société SAS CORUSCANT posséde sur la SAS ACTIV FRANCE une créance de 500.000 euros ;
- le caractere liquide et exigible de ces créances ;
- l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 4 exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Reims, le 29 novembre 2013
SARL FIDUCIAIRE LHP,
Représentée par Laurent TILLY Commissaiye aux conptes
S.A.R.L. Fiduciaire L.H.P. 8, rue Marie Marvingt - ZAC Croix Blandin - B.P. 417 - 51689 REIMS CEDEX 2 S.A.RL. au capital de 1 500 000 € - RCS REIMS B 451 953 574 Société d'Expertise Comptable inscrite a l'ordre des Experts-Comptables de la Région de Reims.
$ dans les conditions fixées par l'article 17 - Alinéa 1" rcice de la profession de commissaire aux comptes
ACTIV FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 515.584 euros 56/60 Boulevard Amiral Mouchez - 76600 Le Havre 403 891 062 RCS Le Havre
sTAtuTs Décision de l'Associé unique du 29 novembre 2013
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STATUTS
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 : FoRME
La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif par acte sous seing privé en date à Beauvais du 31 janvier 1996. Elle a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'administration suivant décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 juin 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires en date du 28 septembre 2012
Cette société est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant, par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées.
La Société continuera son exploitation de la méme maniére avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut en aucun cas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires en date du 28 septembre 2012
Cette société est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant, par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées.
La Société continuera son exploitation de la méme maniére avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut en aucun cas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle.
Article 2 : DENOMINATION
La dénomination sociale est : ACTIV FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.$. et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville oû se trouve le greffe d'immatriculation.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.$. et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro SIREN suivi de la mention RCS et du nom de la ville oû se trouve le greffe d'immatriculation.
Article 3 : OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger, l'achat, la vente et la location de toutes fournitures et mobiliers de bureau, de matériels informatiques, ainsi que de tous matériels de duplication ou de photocopie et, d'une maniére générale, toutes fournitures s'y rapportant ou de tous matériels et fournitures relatifs à la bureautique.
La société a également pour objet :
la dispense de formation professionnelle continue ;
toutes prestations de service et de conseil rattachées à l'objet social.
La société assure également la maintenance des matériels qu'elle distribue ainsi que tous les services aprés vente nécessaires à leur exploitation par les utilisateurs.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, échanger ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements commerciaux ou industriels, tous usines ou locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
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Elle pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser sous quelque forme que
ce soit les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
La société a également pour objet :
la dispense de formation professionnelle continue ;
toutes prestations de service et de conseil rattachées à l'objet social.
La société assure également la maintenance des matériels qu'elle distribue ainsi que tous les services aprés vente nécessaires à leur exploitation par les utilisateurs.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, échanger ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements commerciaux ou industriels, tous usines ou locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
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Elle pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser sous quelque forme que
ce soit les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 4 : SIEGE SOCIAL -SUCCURSALES
Le siêge de la Société est fixé a :
56/60 Boulevard Amiral Mouchez - 76600 Le Havre.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. Tout autre transfert résulte d'une décision collective des
associés.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
56/60 Boulevard Amiral Mouchez - 76600 Le Havre.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. Tout autre transfert résulte d'une décision collective des
associés.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 : DUREE - ANNEE SOCIALE
5.1 Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2095, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 Exercice Social
L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2095, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 Exercice Social
L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
TITRE I/ - CAPITAL - ACTIONS
Article 6 : FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS en numéraire, ci + 2.000.000 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de ClNQ MILLlONS VINGT MILLE FRANCS par apport en nature, ci ... + 5.020.000 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date
du 30 juin 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT MILLIONS CENT VINGT SlX MILLE HUIT CENTS FRANCS parapport en nature, ci .... + 7.126.800 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été réduit d'une somme de QUATORZE MILLIONSCENT QUARANTE SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS, ci ... 14.1460.800 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été augmenté d'une
somme de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci . 1.999.750 Francs
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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date
du 07 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci .... 250 Francs
Soit un total égal à DEUX MILLIONS de FRANCS, ci ... . 2.000.000 Francs
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2001, le capital social a été converti en euros, une somme de 898.03 euros ayant été portée à un compte "prime d'émission" par suite de la réduction du capital en résultant.
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 29 mars 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 59.584 euros par la création et l'émission de 7.840 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire.
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 152.000 euros par la création et l'émission de 20.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire par compensation de créances.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de ClNQ MILLlONS VINGT MILLE FRANCS par apport en nature, ci ... + 5.020.000 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date
du 30 juin 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT MILLIONS CENT VINGT SlX MILLE HUIT CENTS FRANCS parapport en nature, ci .... + 7.126.800 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été réduit d'une somme de QUATORZE MILLIONSCENT QUARANTE SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS, ci ... 14.1460.800 Francs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été augmenté d'une
somme de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci . 1.999.750 Francs
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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date
du 07 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci .... 250 Francs
Soit un total égal à DEUX MILLIONS de FRANCS, ci ... . 2.000.000 Francs
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2001, le capital social a été converti en euros, une somme de 898.03 euros ayant été portée à un compte "prime d'émission" par suite de la réduction du capital en résultant.
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 29 mars 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 59.584 euros par la création et l'émission de 7.840 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire.
Sur décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 novembre 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 152.000 euros par la création et l'émission de 20.000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées en numéraire par compensation de créances.
Article 7 : CAPITAL sOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 515.584 euros. ll est divisé en 67.840 actions ordinaires de 7,60 euros de valeur nominale chacune, qui ont été intégralement libérées a la souscription.
Article 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux articles 22 et 23, sur rapport du Président de la Société.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs ou la compétence nécessaire à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs ou la compétence nécessaire à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.
Article 9 : LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
11.1. Indivision
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
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11.2. Usufruit
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives d'approbation des comptes à savoir, l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et le quitus aux dirigeants, les autres décisions sont de la compétence du nu-propriétaire. Cependant, le nu-propriétaire et
l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé d'avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
11.3._Droit d'information
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
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11.2. Usufruit
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives d'approbation des comptes à savoir, l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et le quitus aux dirigeants, les autres décisions sont de la compétence du nu-propriétaire. Cependant, le nu-propriétaire et
l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé d'avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
11.3._Droit d'information
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1_ Propriété des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans le registre des mouvements de titres tenu à cet effet au siége social. Lorsque les actions sont démembrées elles sont inscrites en compte au nom du nu-propriétaire avec mention de l'identité de l'usufruitier
12.2_ Cession des actions
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Cette opération ne s'effectue que sous la réserve du respect des dispositions légales et statutaires.
Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 3 ci-dessous.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans le registre des mouvements de titres tenu à cet effet au siége social. Lorsque les actions sont démembrées elles sont inscrites en compte au nom du nu-propriétaire avec mention de l'identité de l'usufruitier
12.2_ Cession des actions
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Cette opération ne s'effectue que sous la réserve du respect des dispositions légales et statutaires.
Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 3 ci-dessous.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Article 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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TITRE IIL - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 : PRESIDENT
14.1 Nomination
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle pourra désigner un représentant permanent. A défaut, elle sera représentée par son représentant légal.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
14.2_Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme. Ii peut étre désigné pour une durée indéterminée. Lorsqu'il est désigné pour une durée déterminée, ses fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars de l'année précédant celle ou expire son mandat.
A défaut, la durée des fonctions du Président est de deux ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Président.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par la disparition de la personnalité morale de la société nommée Président, quelle qu'en soit la cause : dissolution, suivie de liquidation, absorption suite a une opération de fusion, scission ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sur décision collective ordinaire des associés.
La révocation du Président devra étre motivée et pourra donner lieu à indemnité
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 30 jours dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 15 jours à son remplacement par la collectivité des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que jusqu'a la premiére de ces deux dates : (i) 15 jours suivants la fin de l'empéchement ou, (ii) pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
14.4_Exercice des droits du comité d'entreprise auprés du Président
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du Travail.
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle pourra désigner un représentant permanent. A défaut, elle sera représentée par son représentant légal.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
14.2_Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme. Ii peut étre désigné pour une durée indéterminée. Lorsqu'il est désigné pour une durée déterminée, ses fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars de l'année précédant celle ou expire son mandat.
A défaut, la durée des fonctions du Président est de deux ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Président.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par la disparition de la personnalité morale de la société nommée Président, quelle qu'en soit la cause : dissolution, suivie de liquidation, absorption suite a une opération de fusion, scission ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sur décision collective ordinaire des associés.
La révocation du Président devra étre motivée et pourra donner lieu à indemnité
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 30 jours dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 15 jours à son remplacement par la collectivité des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que jusqu'a la premiére de ces deux dates : (i) 15 jours suivants la fin de l'empéchement ou, (ii) pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
14.4_Exercice des droits du comité d'entreprise auprés du Président
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du Travail.
Article 15 : PoUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, à l'exception des pouvoirs qui relévent de la compétence exclusive des associés ou qui pourraient étre dévolus a un autre organe en vertu des dispositions
statutaires.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président présente à l'actionnaire unique ou à l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé un rapport de gestion dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
statutaires.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Le Président présente à l'actionnaire unique ou à l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé un rapport de gestion dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 16 : AUTRES DIRIGEANTS
16.1 Nomination
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
La durée du mandat du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est fixée par la décision qui Ie nomme.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), elle est tenue de désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.2 Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), sont déterminées, sur proposition du Président, par la décision qui le nomme. Ce dernier pourra bénéficier des mémes pouvoirs que le Président. Les limitations de pouvoirs applicables au Président seront applicables à chaque Directeur Général (et Directeur Général Délégué).
16.3 Cessation des fonctions
Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur décision ordinaire sur Ia proposition du Président. En cas de décés, démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Leur révocation devra étre motivée.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
La durée du mandat du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est fixée par la décision qui Ie nomme.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), elle est tenue de désigner un représentant permanent.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.2 Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), sont déterminées, sur proposition du Président, par la décision qui le nomme. Ce dernier pourra bénéficier des mémes pouvoirs que le Président. Les limitations de pouvoirs applicables au Président seront applicables à chaque Directeur Général (et Directeur Général Délégué).
16.3 Cessation des fonctions
Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur décision ordinaire sur Ia proposition du Président. En cas de décés, démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Leur révocation devra étre motivée.
Article 17 : REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire.
ArticIe 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à celle prévue par la loi, ou une société contrôlant cet associé dans le sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, sauf lorsqu'elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société, lorsqu'il s'agit de personnes physiques.
ArticIe 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à celle prévue par la loi, ou une société contrôlant cet associé dans le sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, sauf lorsqu'elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société, lorsqu'il s'agit de personnes physiques.
Article 19 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.
Lorsque ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes est facultative, mais elle peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Elle sera également obligatoire si la Société contrle, au sens des Ii et Ill de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou est contrlée, au sens des mémes Il et IlI, par une ou plusieurs sociétés.
Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, pour une durée de six exercices; ils sont rémunérés conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés également par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.
La Société n'est plus tenue d'avoir un Commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a plus rempli les conditions prévues au premier alinéa du présent article pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Lorsque ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes est facultative, mais elle peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Elle sera également obligatoire si la Société contrle, au sens des Ii et Ill de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés ou est contrlée, au sens des mémes Il et IlI, par une ou plusieurs sociétés.
Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, pour une durée de six exercices; ils sont rémunérés conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés également par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.
La Société n'est plus tenue d'avoir un Commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a plus rempli les conditions prévues au premier alinéa du présent article pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 : COMPETENCE DES ASSOCIES
Les décisions suivantes ne peuvent étre prises que par une décision collective des associés :
Modifications statutaires sauf disposition contraire des présents statuts ;
Modification du capital social, augmentation, réduction, amortissement ;
Fusion, scission, modification de la durée de la Société, dissolution ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation ;
Transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
Nomination des Commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Nomination, révocation et rémunération du Président et des autres dirigeants ;
Emission d'un emprunt obligataire.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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Modifications statutaires sauf disposition contraire des présents statuts ;
Modification du capital social, augmentation, réduction, amortissement ;
Fusion, scission, modification de la durée de la Société, dissolution ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation ;
Transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
Nomination des Commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Nomination, révocation et rémunération du Président et des autres dirigeants ;
Emission d'un emprunt obligataire.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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Article 21 :_ TYPOLOGIE DES DECISIONS
21.1 Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
21.2_Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, l'augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
21.3_Décisions exigeant l'unanimité des associés
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Pour les décisions requérant l'unanimité des associés, les représentants du comité d'entreprise pourront au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique faire part au Président de leurs observations, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature. Ces observations seront, le cas échéant, communiquées à l'associé unique ou à la collectivité des associés au plus tard la veille de la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
21.2_Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, l'augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
21.3_Décisions exigeant l'unanimité des associés
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions,
l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Pour les décisions requérant l'unanimité des associés, les représentants du comité d'entreprise pourront au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique faire part au Président de leurs observations, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature. Ces observations seront, le cas échéant, communiquées à l'associé unique ou à la collectivité des associés au plus tard la veille de la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.
Article 22 : QUORUM ET VOTE
Les régles de quorum et de majorité applicables sont celles applicables à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire des sociétés anonymes.
Tout associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.
Articie 23 :FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sous la forme de décisions unilatérales écrites.
Tout associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.
Articie 23 :FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sous la forme de décisions unilatérales écrites.
Article 24 : CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social. En outre, le Commissaire aux comptes peut, le cas échéant, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
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Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2323-67 du Code du travail, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés. L'ordonnance fixe l'ordre du jour.
Les assemblées peuvent avoir lieu au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite 8 jours avant la date de l'assemblée soit par tout moyen écrit, y compris par voie électronique. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la convocation peut étre faite sans préavis.
Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sur convocation du Président ou directement de sa propre initiative. Dans cette derniére hypothése l'associé unique devra en informer le Président avec un préavis de 8 jours sauf renonciation expresse de celui-ci. Le Commissaire aux comptes devra le cas échéant également étre informé dans les mémes délais.
L'assemblée est présidée par le Président, ou en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée ou par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les représentants du comité d'entreprise seront avertis des décisions collectives ou des décisions de l'associé unique dans les mémes délais que le ou les associé(s)!
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Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2323-67 du Code du travail, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés. L'ordonnance fixe l'ordre du jour.
Les assemblées peuvent avoir lieu au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite 8 jours avant la date de l'assemblée soit par tout moyen écrit, y compris par voie électronique. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la convocation peut étre faite sans préavis.
Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sur convocation du Président ou directement de sa propre initiative. Dans cette derniére hypothése l'associé unique devra en informer le Président avec un préavis de 8 jours sauf renonciation expresse de celui-ci. Le Commissaire aux comptes devra le cas échéant également étre informé dans les mémes délais.
L'assemblée est présidée par le Président, ou en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée ou par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les représentants du comité d'entreprise seront avertis des décisions collectives ou des décisions de l'associé unique dans les mémes délais que le ou les associé(s)!
Article 25 : ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes, ont la faculté de requérir, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, quatre jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
En application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail, le comité d'entreprise pourra solliciter du Président par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de résolutions à l'ordre du jour dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.. Ces résolutions devront étre portées par le Président à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale (ou décision de l'associé unique le cas échéant). Dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions, le Président en accuse réception au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre signature.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes, ont la faculté de requérir, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, quatre jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
En application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail, le comité d'entreprise pourra solliciter du Président par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de résolutions à l'ordre du jour dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.. Ces résolutions devront étre portées par le Président à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale (ou décision de l'associé unique le cas échéant). Dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions, le Président en accuse réception au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre signature.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Article 26 : ADMISSION AUX AsSEMBLEES-POUVOIRS
26.1_ Admission aux assemblées
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
26.2 Pouvoirs.de représentation
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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Le pouvoir de représentation peut étre valabiement donné par tous moyens y compris par voie électronique au plus tard le jour de tenue de l'assemblée, avant l'ouverture de la réunion.
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
26.2 Pouvoirs.de représentation
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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Le pouvoir de représentation peut étre valabiement donné par tous moyens y compris par voie électronique au plus tard le jour de tenue de l'assemblée, avant l'ouverture de la réunion.
Article 27 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, un formulaire de vote, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par tout moyen y compris par voie électronique.
Les associés doivent, dans un délai de huit jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par correspondance. Toutefois les associés peuvent individuellement renoncer à ce délai.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. En cas de réponse mais lorsque qu'une résolution ne comporte pas d'indication de vote, le vote sera considéré comme conforme aux recommandations du rapport adressé a l'Assemblée.
La décision est réputée prise à la date de réception du dernier formulaire de vote, ou à la date d'expiration du délai sus mentionné si tous les formulaires n'ont pas été retournés à cette date.
ArticIe 28 : DECISIONS PAR TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE
Les associés peuvent également prendre ieurs décisions par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce cas la Société doit veiller à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de facon continue soient mis à la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent étre retransmises de facon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les associés doivent, dans un délai de huit jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par correspondance. Toutefois les associés peuvent individuellement renoncer à ce délai.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. En cas de réponse mais lorsque qu'une résolution ne comporte pas d'indication de vote, le vote sera considéré comme conforme aux recommandations du rapport adressé a l'Assemblée.
La décision est réputée prise à la date de réception du dernier formulaire de vote, ou à la date d'expiration du délai sus mentionné si tous les formulaires n'ont pas été retournés à cette date.
ArticIe 28 : DECISIONS PAR TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE
Les associés peuvent également prendre ieurs décisions par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce cas la Société doit veiller à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de facon continue soient mis à la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.
Les associés participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent étre retransmises de facon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder a la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.
La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Article 29 : PROCES-VERBAUX
Procés-verbal d'assembiée générale_- Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, le cas échéant, par le président de séance. Une feuille de présence indiquant les nom et prénom ou raison sociale des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des actions détenues par chacun est également établie.
Le procés-verbal indique la raison sociale de la Société, le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
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Consultations écrites - visioconférence_- En cas de consultation écrite, ou de consultation par visioconférence, il en est fait mention dans le procés-verbal et est annexée la réponse de chaque associé. Le procés verbal est établi et signé par le Président.
Registre des_procés-verbaux - Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux cotés et paraphés, par le Tribunal de Commerce, dans la forme ordinaire et avec frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Copies ou extraits des procés-verbaux - Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le secrétaire.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Le procés-verbal indique la raison sociale de la Société, le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
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Consultations écrites - visioconférence_- En cas de consultation écrite, ou de consultation par visioconférence, il en est fait mention dans le procés-verbal et est annexée la réponse de chaque associé. Le procés verbal est établi et signé par le Président.
Registre des_procés-verbaux - Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux cotés et paraphés, par le Tribunal de Commerce, dans la forme ordinaire et avec frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Copies ou extraits des procés-verbaux - Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le secrétaire.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 30 :DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 31 : EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 32 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont, le cas échéant, mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont, le cas échéant, mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
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Article 33 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs a la moitié du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs a la moitié du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 34 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'elle statue sur les comptes de l'exercice, la collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 35 :_CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit @tre,dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité reguises.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit @tre,dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité reguises.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 : DISSOLUTION -LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, ou le cas échéant par le Tribunal de Commerce.
Sous réserve des restrictions prévues par la réglementation en vigueur, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. lls pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé à rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, ou le cas échéant par le Tribunal de Commerce.
Sous réserve des restrictions prévues par la réglementation en vigueur, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. lls pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé à rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
TITRE VI - CONTESTATIONS
Article 37 : CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parauet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siêge social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parauet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siêge social.
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