Acte du 28 novembre 2012

La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif par acte sous seing privé en date à Beauvais du 31 janvier 1996. Elle a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'administration

suivant décision unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 juin 1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires en date du 28 septembre 2012.

Cette société.est_régie..par..les .présents..statuts,.par. les dispositions.législatives. et.réglementaires..n vigueur-applicables-aux sociétés:par-actions-simplifiées:et,-le-cas-échéant,=par-celles-applicables-aux: sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les régles particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées.

La Société continuera son exploitation de la méme maniére avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle.

La dénomination sociale est : ACTIV FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.Š. et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro SIREN suivi de la mention Rcs et du nom de la ville ou se trouve le greffe d'immatriculation.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, l'achat, la vente

et la location de toutes fournitures et mobiliers de bureau, de matériels informatiques, ainsi que de tous matériels de duplication ou de photocopie et, d'une maniere générale, toutes fournitures s'y

rapportant ou de tous matériels et fournitures relatifs à la bureautique.

La société a également pour objet :

la dispense de formation professionnelle continue :

toutes prestations de service et de conseil rattachées a l'objet social.

La société assure également la maintenance des matériels qu'elle distribue ainsi que tous les services aprés vente nécessaires à leur exploitation par les utilisateurs.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

créer, acquérir, échanger ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements commerciaux ou industriels, tous usines ou locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;

obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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Elle pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Le siége de la Société est fixé a :

56/60 Boulevard Amiral Mouchez - 76600 Le Havre.

1l peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des associés. Tout autre transfert résulte d'une décision collective des associés.

--En cas de transfert par le Président;-celui-ci est habilité a-modifier les statuts en conséquence

5.1 Durée

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2095, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.2 Exercice.Social

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été

apporté la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS en numéraire, ci .. + 2.000.000 Francs

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ MILLIONS VlNGT MILLE

FRANCS par apport en nature, ci . + 5.020.000 Francs

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT MlLLlONS CENT VINGT

SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS par apport en nature, ci ...... 7.126.800 Francs

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été réduit d'une somme de QUATORZE MILLIONSCENT QUARANTE

SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS, ci 14.1460.800 Francs

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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci ... 1.999.750 Francs Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 07 juin 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS par apport en numéraire, ci .. 250 Francs Soit un total égal à DEUX MILLIONS de FRANCS, ci .. .2.000.000 Francs Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2001, le capital social a été converti en euros, une somme de 898.03 euros ayant été portée à un compte "prime d'émission" par suite de la réduction du capital en résultant.

Le capital social est fixé a la somme de 304.000 euros. ll est divisé en quarante mille (40.000) actions de sept euros soixante centimes (7,60) chacune, de valeur nominale, libérées intégralement.

Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux articles 22 et 23, sur rapport du Président de la Société.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs ou la compétence nécessaire à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

11.1. Indivision

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.2. Usufruit

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives d'approbation des comptes à savoir, l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et le quitus aux dirigeants, les autres décisions sont de ia compétence du nu-propriétaire. Cependant, le nu-propriétaire et

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l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors

des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé d'avis de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

11.3. Droit d'information

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

12.1_Propriété des actions

-La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom-du ou des titulaires dans le registre des mouvements de titres-tenu a cet effet au siege social. Lorsque les actions sont démembrées elles sont inscrites en compte au nom du nu-propriétaire avec mention de l'identité de l'usufruitier

12.2 Cession des actions

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Cette opération ne s'effectue que sous la réserve du respect des dispositions légales et statutaires.

Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 3 ci-dessous.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elie représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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14.1 Nomination

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés gui peuvent le révoguer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle pourra désigner un représentant permanent. A défaut, elle sera représentée par son représentant légal.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

.Le-Président-peut.cumuler son-mandat.avec-un-contrat.de-travail..

14.2 Durée des fonctions du Président

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés gui le nomme. Il

peut étre désigné pour une durée indéterminée. Lorsqu'il est désigné pour une durée déterminée, ses fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars de l'année précédant celle oû expire son mandat.

A défaut, la durée des fonctions du Président est de deux ans à compter de sa nomination, le mandat prenant fin à l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Président.

14.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;

par la disparition de la personnalité morale de la société nommée Président, auelle gu'en soit la

cause : dissolution, suivie de liquidation, absorption suite a une opération de fusion, scission ;

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment sur décision collective ordinaire des associés.

La révocation du Président devra étre motivée et pourra donner lieu à indemnité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 jours dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 15 jours à son

remplacement par la collectivité des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que jusqu'a la premiére de ces deux dates : (i) 15 jours suivants la fin de l'empéchement ou, (ii) pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

14.4_Exercice des droits du comité d'entreprise auprés du Président

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du Travail.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, a l'exception des pouvoirs qui relévent de la compétence exclusive des associés ou qui pourraient étre dévolus à un autre organe en vertu des dispositions statutaires.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président présente à l'actionnaire unique ou a l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé un rapport de gestion dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

16.1 Nomination

Sur la proposition du Président, ia collectivité des associés statuant à la majorité simple peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué

La durée du mandat du Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est fixée par la décision qui le nomme.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), elle est tenue de désigner un représentant permanent.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2 Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), sont déterminées, sur proposition du Président, par la décision qui le nomme. Ce dernier pourra bénéficier des mémes pouvoirs que le Président. Les limitations de pouvoirs applicables au Président seront applicables à chaque Directeur Général (et Directeur Général Délégué).

16.3 Cessation des fonctions

Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés sur décision ordinaire sur Ia proposition du Président. En cas de décés, démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent Ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Leur révocation devra étre motivée.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective ordinaire.

ArticIe 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à celle prévue par la loi, ou une société contrôlant cet associé dans le sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, sauf lorsqu'elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société, lorsqu'il s'agit de personnes physiques.

La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture d'un exercice social, la Société dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.

Lorsque ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux comptes est facultative, mais elle peut étre imposée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Elle sera également obligatoire_si. la Société. contrôle, .au. sens .des..l et. Il..de..I.article..L..-.233-16..du.. Code-de-commerce=une-ou=plusieurs:sociétés:ou-est:contrléeau-sens-des-mémes-llet:lllpar-une ou plusieurs sociétés.

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés, pour une durée de six exercices; ils sont rémunérés conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés également par décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés.

La Société n'est plus tenue d'avoir un Commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a plus rempli les conditions prévues au premier alinéa du présent article pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Les décisions suivantes ne peuvent étre prises que par une décision collective des associés :

Modifications statutaires sauf disposition contraire des présents statuts ;

Modification du capital social, augmentation, réduction, amortissenent ;

Fusion, scission, modification de la durée de la Société, dissolution ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation ;

Transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

Nomination des Commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

Nomination, révocation et rémunération du Président et des autres dirigeants :

Emission d'un emprunt obligataire.

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

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21.1 Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

21.2_ Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes teurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, l'augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

21.3 Décisions exigeant l'unanimité des associés

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :

l'inaliénabilité des actions,

l'agrément-lors des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci

Pour les décisions requérant l'unanimité des associés, les représentants du comité d'entreprise pourront au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique faire part au Président de leurs observations, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre signature. Ces observations seront, le cas échéant, communiquées à l'associé unique ou a la collectivité des associés au plus tard la veille de la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.

Les régles de quorum et de majorité applicables sont celles applicables a l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire des sociétés anonymes.

Tout associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.

Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sous la forme de décisions unilatérales écrites.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social. En outre, le Commissaire aux comptes peut, le cas échéant, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

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Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2323-67 du Code du travail, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée des associés. L'ordonnance fixe l'ordre du jour.

Les assemblées peuvent avoir lieu au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs

La convocation est faite 8 jours avant la date de l'assemblée soit par tout moyen écrit, y compris par voie électronique. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la convocation peut etre faite sans préavis.

Lorsque la Société a un associé unique, il se prononce sur convocation du Président ou directement de sa propre initiative. Dans cette derniére hypothése l'associé unique devra en informer le Président avec un préavis de 8 jours sauf renonciation expresse de celui-ci. Le Commissaire aux comptes devra le cas échéant également étre informé dans les mémes délais.

L'assemblée est présidée par le Président, ou en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par-l'assemblée-ou-par-l'auteur de la convocation.-A défaut l'assemblée-élit-elle-méme son- président.L'assémblée-peut désigner-un secrétaire qui peutetre pris endéhôrs-de-ses membres:

Les représentants du comité d'entreprise seront avertis des décisions collectives ou des décisions de l'associé unique dans les mémes délais que le ou les associé(s).

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes, ont la faculté de reguérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatre jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

En application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail, le comité d'entreprise pourra solliciter du Président par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de résolutions à l'ordre du jour dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation ou de la décision de l'associé unique le cas échéant.. Ces résolutions devront étre portées par le Président a l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale (ou décision de l'associé unique le cas échéant). Dans le délai de cing jours a compter de la réception des projets de résolutions, le Président en accuse réception au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre signature.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

26.1 Admission aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

26.2 Pouvoirs de représentation

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat

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Le pouvoir de représentation peut étre valablement donné par tous moyens y compris par voie électronique au plus tard le jour de tenue de l'assemblée, avant l'ouverture de la réunion.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, un formulaire de vote, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par tout moyen y compris par voie électronique.

Les associés doivent, dans un délai de huit jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par correspondance. Toutefois les associés peuvent individuellement renoncer a ce délai.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. En cas de réponse mais lorsque qu'une résolution ne comporte pas d'indication--de.-.vote, -le. -.vote--sera-.considéré..comme -.conforme ..aux-.recommandations...du...rapport. adressé-al'Assemblée.

La décision est réputée prise à la date de réception du dernier formulaire de vote, ou a la date d'expiration du délai sus mentionné si tous les formulaires n'ont pas été retournés à cette date.

ArticIe 28 : DÉCISIONS PAR TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

Les associés peuvent également prendre leurs décisions par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce cas la Société doit veiller a ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant la retransmission des délibérations de facon continue soient mis à la disposition des associés, afin de leur permettre de participer aux réunions.

Les associés participant a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent permettre de transmettre de maniére fiable et simultanée au moins la voix des participants et doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun. Les délibérations doivent étre retransmises de facon continue. Le président de séance doit s'assurer de l'identité de chaque intervenant et procéder à la vérification du quorum. A défaut la réunion sera ajournée.

La feuille de présence doit mentionner, le cas échéant, la liste des associés ayant participé a la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le procés-verbal doit indiquer le nom des associés ayant participé à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunications. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsgue la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont, le cas échéant, mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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Lorsqu'elle statue sur les comptes de l'exercice, la collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre,dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant

égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

--Un ou--plusieurs liguidateurs-sont: alors--nommés.-par-cette. décision. extraordinaire- statuant- aux conditions de-majôrité-prévues-pour-les décisions-collectives ordinaires,ou=le-cas-échéant-par=le Tribunal de Commerce.

Sous réserve des restrictions prévues par la réglementation en vigueur, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions

statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Fait en 8 originaux,

Le 28 septembre 2012.

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