Acte du 7 octobre 2021

La Société a la forme d'une Société en Nom Collectif.

Elle est régie par les dispositions légales en vigueur ou à venir et par les présents statuts.

Par application de l'article L 251-18 du Code de commerce et en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2013 prise a l'unanimité des membres,le G.P.A,originairement constitué sous forme de GlE a adopté a compter du 1er juin 2013 la forme de Société en Nom Collectif.

La Société a pour objet,directement ou indirectement:

L'exercice, sur l'aéroport de Roissy Charles de Gaulle, de prestations de mise a bord de carburant aviation et des produits accessoires de carburant additifs, méthanol, etc. commercialisés ou non par ses Associés ainsi gue les opérations accessoires,gui sont

nécessaires a la bonne prestation du service ainsi défini et toutes activités annexes ou connexes.

La gestion et l'exploitation des installations et du matériel nécessaires à la réalisation des opérations visées au paragraphe précédent;

La négociation et l'exécution de tous contrats et plus généralement de toutes opérations immobilieres ou mobilieres avec les aéroports francais et avec tous tiers pour les besoins de la

réalisation de l'objet ci-dessus défini.

Toutes opérations industrielles,commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société,par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés existantes ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intéret économique.

La dénomination sociale de la Société est:

GROUPEMENT PETROLIER AVIATION

Son sigle estG.P.A

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

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Le siege social de la Societé reste fixé a l'Aéroport de Roissy Charles de GaulleCDG)-1-3,Rue des vignes-Zone Cargo 1-93290 Tremblay en France
ll pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la Gérance aprés autorisation du Comité de Direction, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective Ordinaire des Associés,et partout ailleurs,en vertu d'une décision collective Extraordinaire des Associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 03 novembre 1974.
Cette durée viendra donca expiration en 2o73,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la Gérance doit provoquer une décision des Associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

7.1-Apports
Les Associés ont effectué les apports suivants :

Le capital social est fixé a la somme de 4 800 euros.
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I est divisé en 300 parts sociales de16euros chacune, entierement libérées et attribuées aux Associés en proportion de leurs apports, soit:

9.1-Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi.
Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Les augmentations de capital sont décidées par décision des Associés prise a l'unanimité des décisions Extraordinaires
9.2-Réduction de capital
La réduction du capital social,pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision des Associés prise a l'unanimité des décisions Extraordinaires.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque Associé dans la Société résultent seulement des présents statuts,des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Délivrance d'attestations
Il pourra étre toutefois délivré aux Associés en représentation de leurs parts, des attestations non négociables de parts indiquant les noms,prénons et domicile du propriétaire et le nombre de parts possédées par lui.Ces attestations seront signées par la Gérance.

11.1 Les Associés sont tenus de respecter les statuts de la Société.
11.2 Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la meme facon.
11.3 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérerment prises par la collectivité des Associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un Associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit,
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reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société,ni s'immiscer en aucune
maniere dans les actes de son administration.
lls doivent pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventaires sociaux etaux décisions
collectives desAssociés.
11.4 Les Associés ont la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.Entre eux, chacun des associés n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital.
Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre l'un de ses Associés qu'aprés avoir vainement mis la Société en demeure par acte extrajudiciaire.
Dans leurs rapports entre eux, chacun des Associés est tenu vis-à-vis de l'autre des dettes sociales proportionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital.

12.1-Forme-Opposabilité
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par écrit
La cession de parts est rendue opposable a la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot ou par tout autre dispositif prévu par la loi.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre,apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
12.2-Préemption des.parts sociales
1.Toute cession de parts de la Société méme entre Associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux Associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'Associé Cédant notifie au Gérant et a chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (LRAR) son projet de cession mentionnant: le nombredeparts sociales concernées
le prix et les conditionsde la cessionprojetée; les informations sur le cessionnaire envisagé: nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS,montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux; identité de l'entité la contrôlant directement ou indirectement,...).
Le Cessionnaire devra remplir les conditions suivantes Avoir les autorisations nécessaires afin de pouvoir exercer de facon permanente
l'activité d'avitaillement des aéronefs sur l'aéroport Charles de Gaulle a Roissy en France; Présenter les garanties financieres et d'assurances suffisantes pour faire face a ses obligations d'associé;
La date de réception de la notification de l'Associé Cédant par le Gérant fait courir un délai de trois (3) mois pour notifier au Cédant l'exercice ou non par les autres Associés de leur droit de préemption.
3.Chaque Associé bénéficie d'un droit de préemption sur les parts sociales faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercépar notification au Gérant dans les deux(2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre
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recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre de parts sociales que chaque Associé souhaite acquérir.
4.A l'expiration du délai de deux 2)mois prévu au $3 ci-dessus et avant celle du délai de trois3) mois fixé au $ 2 ci-dessus, le Gérant doit notifier a l'Associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (LRAR) les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de parts sociales dont la cession est envisagée,les parts concernées sont réparties par le Gérant entre les Associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes,sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément des cessions de parts sociales" ci-apres.
Si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur la totalité des parts concernées, alors l'Associé Cédant est libre de réaliser la cession de la totalité des parts au Cessionnaire,sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévueal'article"Agrémentdes cessionsde parts sociales"ci
apres.
12.3Agrément des.cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre Associés ou à des personnes étrangeres à la Société qu'avec le consentement de tous les Associés.
La procédure d'agrément s'applique à toutes les transmissions de parts entre vifs, soit à titre gratuit. soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).
Pour obtenir ce consentement,l'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts,doit notifier le projet de cession a la Gérance et a chacun des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé (dénomination sociale, activité,adresse,n de RCS,nationalité,le nombre de parts a céder,ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les 15(quinzejours de la réception de la notification indiguant gue les droits de préemption ont été exercés ou indiguant gue le Cédant peut réaliser la cession de la totalité des parts au
Cessionnaire ou que les associés souhaitent faire agréer un tiers en cas de premier refus d'agrément, la Gérance doit convoquer l'assemblée des Associés afin qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter par écrit les coassociés du cédant sur ladite cession.
La décision doit intervenir dans les 15(quinzejours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la Gérance au Cédant, dans les 8 (huit) jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée,elle doit étre régularisée dans le délai d'un (1 mois à compter de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le Cessionnaire doit, à nouveau, etre soumis a l'agrément des Associés
En cas de refus d'agrément, l'Associé Cédant disposera d'un délai de 15 (quinze) jours pour renoncer à son projet.Dans le cas contraire,les coassociés du Cédant seront tenus,dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
Soit d'acquérir les parts de l'Associé Cédant,au prorata de leur participation dans le capital social; Soit de faire acquérir les parts de l'Associé Cédant par un tiers qu'ils auront au préalable agréé dans les conditions de l'article 12.3 ci-avant sur l'Agrément des cessions l'Associé Cédant ne
prenant pas part au vote) ; Soit de faire acquérir les parts de l'Associé Cédant par la Société elle-même,en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans les six 6 mois a compter de leur
acquisition.
Le prix de rachat des parts sera celui proposé par le tiers cessionnaire présenté par l'Associé
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Cédant,ou tout autre prix sur lequel l'associé Cédant et le cessionnaire se seront mis d'accord et devra tenir compte de l'ensemble des passifs identifiés,Bilan et Hors Bilan.A défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, le prix sera fixépar voie d'expertise dans les conditions de l'article1843-4du Code Civil.
Le prix de rachat devra etre payé,selon les modalités arretées d'un commun accord entre les
parties.

Lorsgu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale,une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des Associés,la Société n'est pas dissoute et continue entre les seuls autres Associés.
Dans ce cas, la valeur des droits sociaux a rembourser a l'Associé est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.
Les Associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mémes ou par des tiers agréés à l'unanimité.

La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale Associée n'entraine pas la dissolution de la Société.La Société continue avec les autres Associés
Dans ce cas,la Société annulera les parts de l'Associé dissout par voie de réduction du capital social.La valeur des parts sera déterminée a l'amiable au jour de la décision de dissolution ou,
défaut d'accord,par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code Civil.

15-1-Nomination et.durée du mandat
La Société est gérée par un Gérant non Associé personne physique ou personne morale, nommés par décision des Associés prise à la majorité des décisions Ordinaires.
La durée du mandat est de 3 (trois) ans.ll peut etre renouvelé par décision collective Ordinaire des Associés.
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15-2-Révocation
La révocation du Gérant est décidée par décision des Associés prise a la majorité des décisions Ordinaires.
En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout Associé.
15-3-Démission
Le Gérant qui démissionne doit en informer par écrit tous les Associés avec un préavis de trois mois.
Lorsque cette information est donnée par télécopie ou courriel,elle doit etre confirmée par courrier recommandé avec avis de réception.
15-4-Devoirs et Confidentialité du Gérant
Dans le cadre de sa mission, le Gérant veille au respect des regles et usages de la profession.
Le Gérant devra conserver confidentielles les informations qui lui seraient communiquées par les tiers à l'occasion des activités de la Société.
15-5-Cumul des fonctions de Gérant et d'un contrat de travail
Si le Gérant est une personne physique, le Gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail dans les conditions prévues par la Loi.
15-6-Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale,une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcéa l'égard du Gérant, cela entraine la cessation de ses fonctions de Gérant.

16.1- Le Gérant est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toutes circonstances,au nom de la Société.
Dans les rapports avec les tiers le Gérant exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet de la Société, sous réserve de ceux attribués par la loi et les présents statuts au Comité de Direction et aux Assemblées Générales.
16.2-Dans les rapports entre Associés,la Gérance est soumise aux limitations de pouvoirs suivantes:
/Le Gérant devra obtenir l'autorisation préalable écrite du Comité de Direction pour réaliser
les opérations suivantes :
Acquérir,aliéner,échanger,apporter,prendre ou donner a bail des immeubles, des parts de sociétés immobilieres, des fonds de commerce ou des concessions, ainsi que conclure toute convention d'occupation pour la Société tant comme propriétaire que commelocataire;
Ouvrir ou clore tous comptes bancaires ou comptes chéques postaux, y compris les comptes en devises;
-Faire tout apport a des sociétés constituées ou a constituer ;
-Prendre,céder ou augmenter des participations de la Société;
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Contracter des emprunts a moyen et long terme,négocier des découverts et avoir recours au leasing;
Conclure des contrats de passage avec des tiers;
Consentir des prets,en nature ou en numéraire,ou accorder des crédits en dehors du cadre de la gestion courante;
Procéder a des couvertures de position de taux de change ou de taux d'intéréts;
Consentir des hypothéques sur des biens immobiliers ou des nantissements et délivrer des cautions, avals ou garanties a l'exception des garanties délivrées en matiere douanieres et fiscales;
Procéder a des investissements ou désinvestissements non prévu au budget d'investissement décidé par le Comité de Direction ou dépassant le budget d'investissement de plus de 10%;
Engager des dépenses non prévues au budget de fonctionnement dont le montant unitaire hors taxes excéderait cinquante mille (50 000) euros et/ou dont le montant global annuel excéderait 5% du budget annuel approuvé;
Effectuer toutes opérations en devises
Acquérir ou vendre toutes valeurs mobilieres,en particulier tous produits dérivés
VEn outre,la Gérance:
Présente au Comité de Direction,pour approbation, les orientations de la direction de la Société en matiere commerciale, industrielle, sociale notamment l'embauche de nouveaux salariés), d'investissement et de stratégie,et notamment la tarification des
services rendus aux clients et le financement des investissements ;
Soumet au Comité de Direction,pour examen, les comptes annuels qui seront soumis a l'approbation des Associés dans le cadre de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle;
-Consulte le Comité de Direction pour toutes questions lorsqu'il le juge opportun;
Soumet au Comité de Directionpour approbation,un projet de budget frais de fonctionnement,frais d'entretienfrais de structuresfraisd'investissementsprévisions de trésorerie) pour l'exercice suivant.
Les Gérants peut,sous sa responsabilité,et avec l'accord préalable du Comité de Direction, déléguer a toute personne de son choix une partie de ses pouvoirs.
16.3-Pouvoirs du Gérant en cas d'urgence ou de crise
Par exception aux regles de décisions précisées a l'article 16.2, le Gérant, en cas d'urgence ou de crise et apres en avoir informé par tous moyens les membres du Comité de Direction,peut engager les dépenses nécessaires à la protection des personnes,à la sauvegarde des installations et matériels de la Société et a la préservation de l'environnement.Le plafond annuel global de ces dépenses est fixé à cinquante mille (50.000) euros hors taxes.
Les membres du Comité de Direction se réuniront sans délai afin de statuer sur les décisions restant a prendre.
16.4-Dépenses de mise en conformité ou liées à la Sécurité
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Par exception aux regles de décisions précisées a l'article 16.2, le Gérant, aprés en avoir informé par tous moyens les membres du Comité de Direction, peut engager les dépenses nécessaires à la mise en conformité des installations et matériels de la Société liées a la Sécurité des personnes et
des biens. Le plafond annuel global de ces dépenses est fixé à cinquante mille (50.000) euros hors taxes.
Les membres du Comité de Direction se réuniront sans délai afin de statuer sur les décisions restant aprendre.

Le Gérant est responsable conformément aux regles de droit commun, envers la Société et les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif.soit des violations des
présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

Le Gérant ne percevra pas de rémunération spécifique au titre de son mandat.Cependant, il aura droit au remboursement des frais, dament justifiés afférents a l'exercice de son mandat.

Les Associés peuvent nommer et révoquer,par décision collective Ordinaire,un Directeur Général qui disposera des pouvoirs que lui conferera le Gérant en accord avec les Associés.ll n'a pas la qualité de mandataire social.
La durée du mandat est de 3(trois) ans. ll peut etre renouvelé par décision collective Ordinaire des Associés.
Le Directeur Général peut se démettre de ses fonctions a toute époque a condition d'informer le Gérant, par écrit, de son intention avec un préavis de trois mois.
Les fonctions de Directeur Général peuventétre rémunérées

il est institué au sein de la Sociétéun Comité de Direction composé de représentants des Associés.
Chaque Associé désigne,pour une durée indéterminée,un représentant permanent au Comité de Direction.
Chaque Associé peut mettre fin,a tout moment et sans avoir a justifier sa décision,aux fonctions de son représentant permanent a charge pour lui de désigner un nouveau représentant permanent.
Les fonctions de représentant permanent cessent de plein droit lorsque la personne qui l'a nommé perd sa qualité d'Associé.
Les représentants permanents sont obligatoirement des personnes physiques. lis n'ont pas la qualitéde mandataires sociaux.
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Les représentants permanents peuvent déléguer par écrit a toutes personnes physiques de leur choix, a l'exception du Gérant, leurs pouvoirs de représentation de membre du Comité de Direction.

Le Comité de Direction a pour mission:
D'approuver,et,le cas échéant,modifier les propositions du Gérant relatives aux orientations stratégiques de la direction de la Société en matiere commerciale, industrielle, sociale, d'investissement et notamment celles concernant la tarification et le financement des
investissements;
D'arreter les budgets frais de fonctionnement,frais d'entretien, frais de structures et d'investissements, prévisions de trésorerie) qui lui auront été proposés par le Gérant ;
D'examiner les comptes annuels qui seront soumis a l'approbation des Associés dans le cadre de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle;
De donner son avis sur toutes questions qui lui sont soumises par le Gérant ;
De délivrer au Gérant les autorisations préalables aux opérations visées à l'article 16 des statuts
De définir les possibilités et les conditions de commercialisation des prestations de services aux clients.

Le Comité de Direction se réunitaussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins 2 (deux fois par an a l'initiative du Gérant.
Tout membre peut également demander à tout moment la réunion d'un Comité de Direction.
Les décisions du Comité de Direction sont prises:
Soit par réunion physique de ses membres ou par tout moyen approprié de télécommunication, tel que téléphone, visioconférence...;
Soit par consultation écrite,électronique ou par tout autre moyen autorisé par la loi.
22.1-Réunion du Comité de Direction
Convocation
Le Comité de Direction est convoqué par le Gérant par tout moyen (ex.: courriel, fax,courrier... avec un délai de préavis de 8 (huit) jours.
I peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les membres sont présents ou représentés.
Il se tient soit au siege de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation indique l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la réunion. Y sont joints tous les documents et informations nécessaires aux délibérations.
Quorum:
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La présence effective ou représentée du représentant permanent de chacun des Associés est nécessaire pour la tenue des réunions du Comité de Direction.
A défaut de réunir le guorum exigé,le Comité de Direction sera re-convoqué par le Gérant dans
un délai de 15 (quinze jours et dans ce cas,délibérera valablement si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés(ou réputés tels en cas de recours a l'un des moyens de
communication visés ci-aprés)
Participation aux réunions
Les membres peuvent assister a cette réunion par tout moyen approprié de télécommunication
(téléphone,visioconférence...) sous réserve de pouvoirétre parfaitement identifiés par les autres participants.
Le Gérant assiste à toutes les réunions avec voix consultative et sans voix délibérative.
Procés-verbaux des réunions
Les réunions du Comité de Direction sont constatées par des procés-verbaux signés en signature électronique par tous les membres présents. Ces procés-verbaux sont portés sur un registre des décisions tenu à cet effet au siége social
22.2-Consultation écrite ou électronigue
Le Gérant peut consulter le Comité de Direction par correspondance,par courrier électronique ou par télécopie.ll fixe le délai de réponse qui devraetre raisonnable.
La convocation indique l'ordre du jour. Y sont joints tous les documents et informations nécessaires aux délibérations ainsi qu'un bulletin permettant d'exprimer le vote sur chaque résolution proposée.
A défaut de réception du bulletin devote dans le délai imparti ou en cas de retour d'un bulletin non
complété,le membre concerné est considéré comme s'étant abstenu, étant rappelé que l'abstention est assimilée a un vote contre.
Le résultat du vote est exprimé soit par écrit,par courrier électronigue ou par télécopie.ll est
annexé au proces-verbal de décision rédigé par le Gérant.
Les procés-verbaux sont signés par le Gérant et sont portés sur le registre des décisions.
22.3-Majorité
Le représentant permanent de chaque Associé dispose des droits de vote correspondant a la proportion des droits dans le capital de la Société détenus par l'Associé qu'il représente.
Les décisions du Comité de Direction sont prises :
Ala majorité des Voix des membres présents ou représentés pour :
1.Prendre toutes dispositions en cas d'empéchement ou de vacance du mandat du Gérant; 2.Examiner les comptes de l'exercice; 3.Contracter des emprunts inférieurs à0,5 millions d'euros répondant a des besoins normaux de l'activité;
4.Consentir des prets ou accorder des crédits dans le cadre de la gestion courante ; négocier des découverts; avoir recours au leasing; 5.Décider l'augmentation d'effectifs sur proposition du Gérant 6. Conclure, modifier ou dénoncer les contrats de prestation de services et d'assistance a la gestionavec les tiers;
7.Conclure des contrats de passage avec des tiers; 8.Fixer et réviser les tarifs des prestations de la Société
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9.Approuver et réviser le budget de fonctionnement annuel; 10.Approuver le budget d'investissement; 11.Décider de la Politique salariale 12.Décider de la Politigue Assurances
13.Ouvrir ou clore tous comptes bancaires ou comptes de cheques postaux, y compris les comptes endevises;
14.Procéder a des couvertures de position de taux de change ou de taux d'intérets 15.Effectuer toutes opérations en devises; 16.Acquérir ou vendre toutes valeurs mobilieres,en particulier tous produits dérivés.
Al'unanimité des Voix.des membres.présents ou représentés.pour
1.Faire financer le budget d'investissement par appel de financement des actionnaires; 2.Faire des propositions aux Assemblées pour l'affectation des profits et bénéfices et décider la distribution des acomptes sur dividendes; 3.Contracter des emprunts supérieurs a 0,5 millions d'Euros. 4.Consentir des prets,en nature ou en numéraire, ou accorder des crédits en dehors du cadre de la gestion courante
5.Créer,acquérir ou concourir a la constitution de toute société ou personne morale
6.Acquérir,aliéner,vendre,échanger ou transférer, apporter,prendre ou donner a bail des actifs, notamment immeubles et fonds de commerce, parts de société immobilieres et concessions autres que ceux relatifs a la gestion couranteconclure toute convention d'occupation pour la
Société tant comme propriétaire que comme locataire ; 7.Prendre,céder ou augmenter les participations de la Société; 8.Apporter tout ou partie des biens sociauxa une société constituée ou a constituer; 9.Consentir des cautions,avals et garanties au nom de la Société et en définir les modalités de mise en ceuvre; 10.Consentir des sûretés sur les actifs de la Société(hypotheques,nantissement, gage: 11.Etablir des Conventions entre la Société et un ou plusieurs de ses Associés
12.Proposer aux Associés toute modification des statuts y compris le transfert du siege en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe; 13.Modifier les procédures comptables
Toute autre décision que celles énumérées ci-dessus est de la compétence du Gérant,sans préjudice des pouvoirs attribués aux Assemblées d'Associés.

23-1-Obiet
Les décisions collectives ont pour objet notamment l'approbation annuelle des comptes, l'autorisation des opérations excédant les pouvoirs du Gérant,la nomination et la révocation du
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Gérant, les nominations relatives aux contrles des comptes,l'agrément des cessions de parts, les modifications du capital et toutes modifications des statuts.
Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les Associés, meme absents, dissidents ou incapables.
23-2-Périodicité
Les Associés doivent étre réunis en Assemblée Générale, au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de cet exercice,
Les autres décisions collectives peuvent etre prises a toute époque de l'année.
23-3-Modalités.des décisions.collectives
Les décisions collectives résultent au choix de la Gérance d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des Associés.
Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les Associés
La réunion d'une Assemblée Générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des Associés le demande.
23-4-Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoguée par la Gérance par courrier simple envoyé15(guinzejours
au moins avant la réunion a chacun des Associés et contenant indication des:jour,heure et lieu
ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les Associés sont présents ou régulierementreprésentés.
Elles sont accompagnées de tous les documents d'information nécessaires aux Associés leur permettant de se prononcer sur les questions à l'ordre du jour.
Tout Associé peut demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Gérant de convoquer une Assemblée Générale sur un ordre du jour de la compétence d'une décision des Associés.
Si dans le délai de 10 (dix) jours a compter de la date de réception telle qu'attestée par le cachet de la poste sur le récépissé, la convocation de l'Assemblée Générale n'a pas été envoyée, l'Associé a l'origine de la demande pourra lui-méme convoguer l'Assemblée.
Si les fonctions du Gérant viennent a prendre fin pour quelque motif que ce soit,l'Assemblée peut etre convoquée par l'Associé le plus diligent en vue de combler la vacance de la Gérance.
Elle peut étre convoquée par tout Associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du Gérant.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sauf pour l'approbation des comptes annuels, si tous les Associés sont présents ou régulierement représentés.
Tout Associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
L'Assemblée est présidée par le Gérant ou par l'Associé qui l'a convoquée,qui peut etre assisté d'un secrétaire pris parmi les Associés ou en dehors d'eux.
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Les délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotés et paraphés, dans les conditions fixées par les textes en vigueur et signés par chacun des Associés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des Assemblées Générales sont valablement certifiés conformes par le Gérant.Au cours de la liquidation de la Société,la certification est valablement effectuéepar le liguidateur.
23-5-Décisions prises par Consultation écrite
Sauf pour l'approbation des comptes annuels,la Gérance peut toujours consulter par écrit les Associés au lieu de les réunir en Assemblée.
Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception(LRAR), le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents, rapports et explications nécessaires à leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun d'eux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes,est de 15(quinze) jours a compter de l'envoi de la consultation.
Pour chaque résolution,le vote est exprimé par< oui >ou< non .
Tout Associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus ou qui aura retourné un bulletin sans indication de vote sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Pendant ce delai,les Associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Dans les 8 (huit) jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a étédemandée par aucun Associé,la Gérance dresse et signe le proces-verbal de la consultation écrite auquel sont annexées les réponses des Associés.Ce proces-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles,comme indigué ci-dessus.
Les copies ou extraits de consultation des Associés sont valablement certifiés conformes par le Gérant.
23.6 -Décisions collective par acte sous seing privé
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux.Cet acte est établi ou reporté sur le registre des procés-verbaux.

24.1-Décisions Ordinaires
Les décisions collectives Ordinaires sont valablement prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Les décisions Ordinaires ont notamment pour objet de:
Approuver lescomptes; Décider l'affectation du résultat et/ou la distribution des réserves; Nommer le Gérant ou le révoquer; Nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes; Approuver les conventions conclues entre le Gérant ou un Associé et la Société;
Et, d'une maniere générale, se prononcer sur toutes les questions qui ne relévent pas de décisions Extraordinaires.
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24.2-Décisions Extraordinaires
Les décisions collectives Extraordinaires sont valablement prises a l'unanimité des Associés
Les décisions Extraordinaires ont pour objet de :
Modifier les dispositions des statuts Proroger la durée de la Société, la dissoudre par anticipation; Augmenter ou diminuer le capital social ; Décider d'une fusion, scission,apport ou apport partiel d'actifs; Décider du rachat des parts en cas de liquidation judiciaire, d'interdiction ou d'incapacité d'un Associéarticle 13 Supprimer totalement ou partiellement le droit préférentiel de souscription.
Doivent également etre adoptées à l'unanimité, les décisions prvues par la loi et notamment :
L'agrément de cessions de parts sociales, L'admission de tout nouvel associé La transformation de la Societé en société d'une autre forme
Dans tous les autres cas,les décisions sont Ordinaires.

Les Associés nomment par décision prise a la majorité des décisions Ordinaires un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.
La Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour 6six exercices.lls exercent leurs missions et sont rémunérés conformémenta la loi.

26-1.A la clture de chaque exercice,la Gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
La Gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
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26-2 Les Associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par le code de commerce.lis peuventégalement, deux fois par an,poser par écrit des guestions sur la gestion sociale auxquelles la Gérance doit répondre par écrit.
26-3.Si a la clture d'un exercice social, la Société atteint l'un des seuils définis à l'article R 232-2 du code de commerce,la Gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice
Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales Toutefois,l'Assemblée Générale a la faculté, sur proposition de la Gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer,soit pour etre reportées a nouveau,soit pour étre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux Associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux Associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes,s'il en existe,sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves.Leur solde éventuel est inscrit a un compte
Les Associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.
Clause de remontée automatique des bénéfices
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, a réalisé un bénéfice, celui-ci peut-etre réparti entre les associés avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Les Associés peuvent,avec l'accord de la gérance,verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les Associés preteurs.

La mise en paiement des dividendes est fixée par décision des Associés ayant statué sur la cloture de l'exercice.
Ce délai ne peut excéder le délai prévu par la loi pour la mise en paiement des dividendes, soit9 (neuf) mois a compter la cloture de l'exercice.
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La Société est dissoute :
1.Parl'arrivée du terme; 2.Par la réalisation ou l'extinction de son objet
3.Par décision Extraordinaire de ses Associés 4.Par décision judiciaire, pour de justes motifs.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la Gérance doit provoquer une décision Extraordinaire des Associés à l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la durée de la Société.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,lorsque l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'Associé unique, sans quil y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La dissolution ne produit ses effets à légard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle a été régulierement publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

31-1.A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main,la Société est en liquidation.
La dénomination sociale doit etre suivie de la mention
Société et destinés aux tiers.
31-2. Les Associés, par une décision Extraordinaire nomment le ou les Liquidateurs,fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la Société.
Le ou les Liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser,méme a l'amiable, tout l'actif de la Société et d'apurer son passif.
Toutefois,la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres:
-La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de cet actif a une autre société,notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des Associés ;
Sauf consentement unanime des Associés,la cession de tout ou partie de l'actif de la Société a une personne ayant eu la qualité d'Associé en nom ou de Gérant,ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce,le Liquidateur dament entendu;
-La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au Liguidateur ou a ses employés ou a leurs
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conjoints,ascendants ou descendants,est interdite
31-3.En fin de liquidation,les Associés sont réunis en Assemblée Générale pour statuer sur le compte définitif de liquidation,le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur
mandat et constater la clture de la liquidation.
Les décisions de l'Assemblée Générale sontadoptées al'unanimité
Si l'Assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liqguidation, il est statué par décision de justice,a la demande du Liguidateur ou de tout intéressé.
31-4.Le produit net de la liquidation aprés apurement du passif est partagé entre les Associés au prorata de leur part dans le capital. En cas d'insuffisance d'actif, la perte sera supportée par les Associés dans la méme proportion.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société,ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation,soit entre les Associés,la Gérance et la Société, soit entre les Associés eux-memes,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunauxcompétents
Fait au Tremblay en France Le 28 septembre 2021
LAROGUESEROME C28AB806E6744C7.
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