Acte du 25 juillet 1996

ll est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles gui pourraient l'étre ultérieurement, une SOC!ETE A RESPONSAB!LITE LIMlTEE qui sera régie par la Loi du 24 Juillet 1966, le Décret du 23 Mars 1967, la Loi n" 84.148 du 1er Mars 1984 et toutes autres dispositions légales ou régiementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations de gestion et d'exploitation de fonds de commerce et licences sous quelque forme que ce soit .

Créer, acguérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente gérer et expioiter, directement ou indirectement, tous établissements commerciaux, licences. brevets etc., et locaux quelconques tous objets mobiliers et matériel,

Elle pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, apports, fusions, souscriptions ou achat de titres ou de droits sociaux et participation généralement quelconques, dans toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres dont le commerce serait similaire en tout ou partie de celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société et généralenent pour réaliser l'objet social sus-défini :

Faire généralement toutes opérations commerciales, financieres mobilieres ou immobilieres. pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet sociai ou susceptibies d'en faciliter la réalisation,

Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seul, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement d'intéret économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet

La société prend la dénomination de :

BENIDIR

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABIL!TE LIMiTEE" ou des initiales "sARl" et de l'énonciation du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents pubiicitaires, ainsi gue sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elie en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

:

Le siége social est fixé a GRASSE 1. Rue de La Fontette

11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance sous réserve de la ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales, dépôts ou agences partout ou elle le juge utile, elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

La durée de la société, commencera a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et sera de Quatre Vingt Dix Neuf années (99) sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues ci-apres.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par iui, pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par

tettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du tribunaf de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la guestion.

Les soussignés, tous susnommés, font apport a la présente société des sommes en numéraires ci-apres, savoir :

Monsieur MADANI Bénidir 25.000 F VINGT CINQ MILLE FRANCS Monsieur HAMEL Bénidir 25.000 F VINGT CINQ MILLE FRANCS

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) est actuellement déposée en l'agence de la c.c T Ga M . à un compte ouvert en sa comptabilité au nom de la société en formation.

Conformément a la toi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, s'éléve a la somme de : 50.000 F (CINQUANTE MILLE FRANCS)

tl est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT francs (100 F) chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

A Monsieur MADANI Bénidir, numérotées de 1 à 250 ci, 250 parts numérotées de 251 a 500 ci, 250 parts A Monsieur HAMEL Bénidir, 500 parts Soit au total Total du nombre de parts sociales composant le capital sociat, soit Cinq Cents parts . 3

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-deia de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun des comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions de l'article 31 ci-aprés.

Les intéréts.figureront dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courant libres ne pourront jamais étre débiteurs.

I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou

en nurnéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionneliement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles

auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés gui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de

parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiei, et ce proportionnellement a leur part dans le capitai et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra étre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans Ies formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a son défaut, par la gerance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-aprés pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publigue ne pourra étre ouverte.

Les parts nouvelles doivent étre entierement libérées et réparties dés leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la ioi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur reguete d'un gérant.

11 - Le capital social peut également @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur

nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au ninimum égal. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communigué quarante cing jours au moins avant la date de réunion de t'assemblée des associés appelée à statuer sur le projet. lls font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés verbai ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce du procés verbal de la délibération gui a décidé la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fondsy la régularisation a lieu.

Ill - Le Capital social peut également, en vertu d'une.décision coilective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au rnoyen des bénétices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social cornme dans te cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si, a l'expiration d'un délai d'un mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les rompus, tes négociations amiables entre associés ne les ont pas fait disparaitre entiérement, les rompus subsistant pourront etre attribués a tout associé, gérant ou non, qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire, prise aprés mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception aux titulaires des rompus, d'avoir a les négocier dans un nouveau délai d'un mois et, restée sans effet.

Dans ce cas gui pour ie titulaire des droits ainsi attribués vaut promesse de cession, ce dernier sera seulement créancier de l'associé attributaire de la valeur desdits droits déterminée, a défaut d'accord amiable, par voie d'expertise, conformément a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil et dont le réglement sera effectué par l'intermédiaire de la société.

La répartition définitive des parts et la modification corrélative des statuts seront constatées dans la décision d'attribution qui sera publiée conformément à la ioi.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a cinquante

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif sociai a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxguelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter ie capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A/ Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée par acte extrajudiciaire ou pli recommandé contre récépissé ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte.

Il - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ( en sont exclus le conjoint et les héritiers en ligne directe du titulaire.)

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts.du capital social : cette majorité étant déterminée compte tenu de ta personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cedant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le déiai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa 3 du présent paragraphe l1, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si , par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notitication du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil.

6

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'articie 9 ci-dessus, paragraphe ll.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et à la société, le prix sera payé cormnptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'i soit besoin du concours ni de ia signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de ta société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 11, n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préermption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés Iadjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont sil s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de Tarticie 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins gue 1a société

ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Ill - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de part sociale de capital

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Dans ce cas, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie.

L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acguisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

B/ Transmission par décés ou en suite de liguidation de communauté entre époux

I - a) En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur identité et de leurs gualités héréditaires, ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter aupres de la société pendant la durée de l'indivision conformément aux dispositions de l'article 14 ci-aprés.

Jusqu'alors, les parts de l'associé décédé ne pourront étre représentées aux décisions collectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit.

Pour avoir la qualité d'associés, les héritiers et ayants droit devront en outre - sous réserve de leur agrément en cette qualité, s'il y a lieu - justifier a la société de la dévolution ou de l'attribution des parts sociales du défunt a leur profit, par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre piéce probante. La modification statutaire, en résuitant, fera l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés prise à l'initiative de la gérance et publiée conformément a la loi.

b) - Les parts sociales ne sont pas transmissibles par voie de succession ou de iiguidation de communauté de biens entre époux survenue par le décés d'un associé, au profit du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé. ( se reporter au & Il )

I en est de méme en cas de décés du conjoint d'un associé marié sous un régime de communauté si les parts dépendent de cette communauté

Il - Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en tigne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés survivants.

A Ieffet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et leurs qualités, si elles n'ont pas déja été fournies en application des dispositions du paragraphe a) ci-dessus.

La décision des associés sur l'agrément des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance Cette décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si, dans le délai de trois mois a compter de la notification a la société de leur demande, les demandeurs n'ont recu aucune notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis.

Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un d'eux, dament notifié dans ce méme délai de trois mois, les associés auront le droit, à compter de la notification du refus d'agrément d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voies de réduction de capital, au prix déterminé et dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus & l'article 9, paragraphe ll, seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a ia société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme. authentique sans qu'l soit besoin de concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai.imparti aucune des soiutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt ayant fait t'objet du refus d'agrément pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit comme il est dit ci-dessus paragraphe Ill - a).

Comme pour des dispositions prévues au paragraphe II, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe Ill seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

tll - En cas de liguidation de communauté du vivant des époux, si des parts dépendent de cette communauté, elles pourront étre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre. elles ne pourront étre transmises librement à l'époux non associé gu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capitai social. Dans ce cas, les dispositions ci-dessus prévues au paragraphe c) pour l'agrément d'un héritier seront applicables. Toutefois, en cas de refus d'agrément, l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

C : Réunion de toutes les parts en une seule main

IV - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seuiement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. 1l ne peut prononcer ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

- L'associé entre les mains duguel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre ia société a tout moment par déclaration du Greffe du Tribunal de Commerce du Siége social.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité

En cas de déces d'un associé, ii serait fait application des dispositions prévues ci-dessus a l'article 12, paragraphe !1.

10 Article 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROITS DES ASSOCIES

Les parts sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour Texercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcut de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, Iorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue- propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente, ou de convention contraire dament signifiée a la societé, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier guelle gue soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés dans les statuts ou par un ou plusieurs associés représentant plus de 1a moitié du capital social.

Il - a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés sous les articies 20, 21 et 22.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a

constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants s'ils sont plusieurs de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

10

11

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra passer sans autorisation donnée par ies associés réunis en assemblée générale les opérations suivantes :

- l'acquisition ou l'aliénation de tous immeubles ou fonds de commerce - la fondation, la prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, la souscription, l'achat la cession de toutes actions ou parts d'intéréts dans ces sociétés, l'apport ou 1e retrait de tous biens sociaux a ces sociétés - la réatisation de tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement, y compris par voie d'émission de bons de caisse ou d'obligations lorsque ces emprunts seront d'un montant supérieur a DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000,00 F) - l'octroi de toutes garanties et notamment des cautions simples ou solidaires de la société pour assurer le paiement de dettes contractées par des tiers, l'aval de tous effets de commerce, et la garantie d'exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ou de tous engagements contractés par ceux-ci ainsi que l'octroi de toutes garanties mobiliéres et immobiliéres, toutes hypothéques, tous nantissements et warrants sur les biens de la société et l'autorisation de toutes.antériorités et subrogations avec ou sans garantie - l'arrété de tous comptes sociaux et notamment de l'inventaire annuel, du bilan et des comptes de fin d'exercice - et en général, toutes opérations ou passations d'actes qui engageraient l'avenir de la société et gui seraient susceptibles d'atteindre éventuellement les intéréts de ladite société.

Toutefois, de convention expresse et à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, tous emprunts autres que ies crédits bancaires ou les dépôts de sommes en compte courant par les associés, toute constitution d'hypothéque ou de nantissement la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.

Ill - Le gérant unique, ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou ies gérants peuvent, sous leur responsabilité personneile, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix. Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnet, ainsi gue les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis, dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967, et la loi 85-98 du 25 Janvier 1985

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

11

12

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocabie par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociat.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime a ta demande de tout associe.

I1 - Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard six mois avant la clôture d'un exercice.

1l serà dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

Ill - Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoguer une décision collective en vue de son remplacement, préalablement à la prise d'effet.de sa démission.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes convoque et réunit dans le mois une assemblée d'associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue a l'article 16-l ci-dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

En l'absence de commissaire et à défaut par ies associés de s'étre entendu dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associé pourra demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de

convoguer et réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés à l'effet de délibérer a la majorité prévue à l'article 16-I ci-dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le commissaire aux comptes, comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la société. A défaut, par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire du gérant décédé, les personnes en fonction au jour de son décés continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physigue, médicalement constatée le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions gui doit étre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social et réguliérenent publiée.

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminée par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

12

13 TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Des décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute épogue, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans ies six mois qui suivent ia clture de chaaue exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16, paragraphe I1 ci-dessus, de statuer sur ies comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoguer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directenent ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

Il - Les décisions coilectives ordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consuitation.

Ill - Par exception à ce qui est dit au paragraphe Il ci-dessus, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes guestions comportant modifications des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié de l'actif sociaf, approbation de cessions de parts à des tiers étrangers a la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social - la réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société - le transfert du siége social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé - la modification directe ou indirecte de l'objet social - la transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de T'application des dispositions prévues au paragraphe ll ci-aprés - la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal - la modification des conditions ae leur cession ou transmission - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices - l'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission - l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions Iégisiatives et réglementaires en vigueur.

11

1l - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont vaiablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant ia majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

D'autre part, pour etre favorable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme doit étre précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Ce commissaire au cas ou ia société n'en serait pas pourvue, sera désigné, a la requete de la gérance, par ordonnance du président du tribunal de commerce.

1ll - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation de cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises gu'autant au'elles ont été

adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts du capital social.

I - Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celies relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clôture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront étre également prises valablement, à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

il - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

La convocation est faite par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer l'ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les

documents sociaux visés a l'article 30 ci-aprés doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, ceiui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

14

13

1l - L'assembiée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés gui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, à son dernier domicile connu, par iettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a finformation des associes.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre ieur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la société ne camprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, soit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer & tous les votes sans étre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur gualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, te texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbai auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. lls sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

15

16

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés verbal notarié, celui-ci doit étre inscrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés verbal dressé et signé par ia gérance. Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Suivant l'entrée en vigueur de la loi n* 84-148 du 1er Mars 1984, la société est tenue d'avoir au moins un Commissaire aux Comptes si, a la clture d'un exercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants (art. 64 al. 2 - art. D 12 sur renvoi de l'art. D 43 modifié par le décret n" 85-295 du 1er Mars 1985) :

L'appréciation de ces différents seuils doit se faire de la maniére suivante (art. 17 al. 2 et suivant du décret "comptable" n° 83-1020 du 29 Novembre 1983 sur renvoi de l'art. D 12 al. 1

La collectivité des associés pourra toujours, au cours de ta société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la meme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social (art. L 64 al. 3 modifié par la Loi 84-148 du 1er Mars 1984)

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus de ceux-ci peuvent étre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere fa loi.

L'exercice social commence le 1er JANVlER et se termine le 31 DECEMBRE

Par exception, le premier exercice social comprendra seulement ie temps a courir jusqu'au 31 DECEMBRE 1996

Les écritures de la société sont tenues conformément aux tois et usages du commerce

A la clture de chague exercice, la gérance dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan , et établit l'Annexe. Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des articies 342 et 343 de la Loi

16

11

du 24 Juillet 1966 et méme en l'absence ou l'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bian soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de ia société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat et le bilan sont établis, a chaque exercice, selon ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés au vu des comptes établis selon ies formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois, & compter de la citure de l'exercice.

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire; le compte de résultats et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois, a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme, et au siége social. connaissance des comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ArticIe 31 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT

I - Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ta société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice

17

18 Le rapport du gérant contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions leurs modalités essentielles, notamnent l'indication de prix ou tarifs pratigués, de ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées, et ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, Timportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conciues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société

Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Il - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi :

Ainsi il est préievé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours, Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés préiévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de ia gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembiée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par ia gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui,

18

19 dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, hors le cas de distribution de distribution de dividende fictif.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniere.

Si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an a compter de la date a laquelle elles sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a 10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a 10 % des actions émises par cette derniére.

Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le meme délai ci-dessus fixé et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de ia société, prendre des participations, dans d'autres sociétés, sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale annuelle et si la participation excede la moitié du capital sociai de la tierce société, elle doit, en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre, elle doit annexer à chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capita! social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

19

20

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou piusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation"

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de la tiquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication, mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de ia formalité, les gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés a la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

Il - La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi Ies associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts déiais, par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a, vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit uitérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible

ll ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de ia liguidation, gue s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.

20

2

Le liguidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globalerment l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notarnment par voie de fusion.

I1 - Le liauidateur établit, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, l'inventaire, le compte de résultats et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la clture de l'exercice, à l'Assemblée Générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des.contrleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

En période de liquidation, le liguidateur peut toujours, et a toute époque, réunir les associés en Assemblée Générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la méme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement.

IV - Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

V - En fin de liquidation, le liguidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de ta gestion du liquidateur et le décharge de son mandat , et pour constater la citure de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si !'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si eile refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et ia société soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la ioi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége sociat

21

22 REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS - Article 38 - AUTORISATION DE NOUVEAUX ENGAGEMENTS

Les actes et engagements accornplis et/ou a accomplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état, revétus de la signature des associés fondateurs et annexés aux présents statuts.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cette déclaration qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent en prendre acte.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés comparants et le gérant seront tenus de souscrire et déposer au greffe du tribunal de commerce de Grasse, la déciaration de conformité prescrite par la loi.

Il - Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année, et en tout cas, avant distribution de bénéfices.

Fait a GRASSE

L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Seize et le Dix Juin

En Quatre originaux, dont un pour rester déposé au siége social et trois pour l'accomplissement des diverses formalités.

Un exemploire des stotuts sur popier libre o ele remis d chaque ossocie fondateur

M. MADAN1 M. HAMEL

22