ACTISOL
Acte du 13 juin 2017
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 00297
Numéro SIREN: 333 061 836
Nom ou denomination : ACTISOL
Ce depot a ete enregistre le 13/06/2017 sous le numero de dépot 5441
ACTISOL Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros
ARRVE U Greffe De Commerce RCS ANGERS 333 061 836
Le i3 JUIN 23i7
333 o61 836 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 8sB 29t EN DATE DU 30 MAI 2017 9r1A/544)
L'an deux mille dix-sept,
Le trente mai,
A dix-sept heures,
Les associés de la société ACTISOL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuélle, 4, rue de la Gatine - Zone Industrielle du Cormier - 49300 CHOLET, sur convocation faite par-lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 16 mai 2017 a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard SOCHELEAU, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Jean-Paul BUREAU, associés représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Stéphanie GILLES-JAULIN est désigné comme secrétaire.
Monsieur Jean-Luc GIRARD, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est DiesenY
1
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 312S_ actions sur les 3125 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2016, - le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Président, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un Commissaire aux .Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 00297
Numéro SIREN: 333 061 836
Nom ou denomination : ACTISOL
Ce depot a ete enregistre le 13/06/2017 sous le numero de dépot 5441
ACTISOL Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros
ARRVE U Greffe De Commerce RCS ANGERS 333 061 836
Le i3 JUIN 23i7
333 o61 836 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE 8sB 29t EN DATE DU 30 MAI 2017 9r1A/544)
L'an deux mille dix-sept,
Le trente mai,
A dix-sept heures,
Les associés de la société ACTISOL se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuélle, 4, rue de la Gatine - Zone Industrielle du Cormier - 49300 CHOLET, sur convocation faite par-lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 16 mai 2017 a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard SOCHELEAU, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Jean-Paul BUREAU, associés représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Stéphanie GILLES-JAULIN est désigné comme secrétaire.
Monsieur Jean-Luc GIRARD, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est DiesenY
1
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 312S_ actions sur les 3125 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations régulieres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2016, - le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Président, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un Commissaire aux .Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de Monsieur Jean-Luc GIRARD, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Michel LEFORT, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration, l'Assemblée générale décide de nommer :
.La Société AGEST, domiciliée 5, rue de Chinon - 49300 CHOLET, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
La Société A.D.Y., domiciliée 63, rue de la Coudraie - 79000 NIORT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a 1'Assemblée générale des Associés appelés a statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
contre et............voix s'étant abstenues.
.La Société AGEST, domiciliée 5, rue de Chinon - 49300 CHOLET, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
La Société A.D.Y., domiciliée 63, rue de la Coudraie - 79000 NIORT, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a 1'Assemblée générale des Associés appelés a statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
contre et............voix s'étant abstenues.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
contre et.....O.........voix s'étant abstenues.
Certifié conforme Le Président
M. Gérard SOCHELEAU
ACTISOL Société par actions simplifiéc au capital de 50 000 euros
RCS ANGERS 333 061 836 Le 13 JUIN 2G7
333 061 836 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 8s B 297 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 MA1 2017
29/A/544)
L'an deux mille dix-sept,
Le trente mai,
A 18 hcures,
Les associés de la société ACTISOL se sont réunis en Assembléc Générale Extraordinaire, 4, ruc de la Gatine - Zone Industrielle du Cormier - 49300 CHOLET, sur convocation faite a chaquc associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une fcuilic dc présencc signée par lcs associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont anncxés lcs pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidéc par Monsicur Gérard SOCHELEAU, présent et acccptant.
Monsieur Jean-Paul BUREAU ct Monsieur Eticnne DELAHAYE, associés représentant tant par cux. memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cettc fonction, sont appclés comme scrutateurs.
Maitre Stéphanic GILLES-JAULIN est désignée comme secrétairc.
Monsieur Jean-Luc GIRARD, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, cst présent.
La feuillc de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, pcrmet dc constater quc les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent 3 125 actions sur les 3 125 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, est régulierement constituée ct peut valablement délibérer.
Lc Président de l'Assemblée dépose sur le burcau et met a la disposition de l'Assembléc :
les justificatifs des convocations régulires des associés, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes remisc cn mains propres contre décharge, la feuille de présence et la liste des associés, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un cxemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, .le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
fs SGT
le rapport du Commissaire aux avantages particulicrs, Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assembléc.
Le Président déclare quc les docuinents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a lcur disposition au siege social, à compter de la convocation de l'Asscmblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée cst appcléc a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, Conversion des actions ordinaires existantes en actions de préférence de catégoric A ou B ; Détermination des droits particuliers attachés a ces actions et du taux de conversion, Augmentation du capital social de 250 000 euros par incorporation de réserves ct élévation du nominal des actions existantes, Autorisation a donner au président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Refonte totale des statuts compte tenu tant de cette conversion que dcs cessions d'actions intervenues ce jour, Nomination d'un nouveau président en remplacement du président démissionnaire, Autorisation de nantissements de titres détenus par la Société JAMSO, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
I1 est ensuitc donné lecture du rapport du Président visé à l'article R. 228-18 du Code dc commcrce, du rapport du Commissaire aux Comptes visé a l'article R. 228-18 du Code de cominerce ct du rapport du Commissaire aux avantages particuliers visé aux articles L. 228-15 ct R. 225-136 du Code dc commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
contre et.....O.........voix s'étant abstenues.
Certifié conforme Le Président
M. Gérard SOCHELEAU
ACTISOL Société par actions simplifiéc au capital de 50 000 euros
RCS ANGERS 333 061 836 Le 13 JUIN 2G7
333 061 836 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 8s B 297 DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 MA1 2017
29/A/544)
L'an deux mille dix-sept,
Le trente mai,
A 18 hcures,
Les associés de la société ACTISOL se sont réunis en Assembléc Générale Extraordinaire, 4, ruc de la Gatine - Zone Industrielle du Cormier - 49300 CHOLET, sur convocation faite a chaquc associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une fcuilic dc présencc signée par lcs associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont anncxés lcs pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidéc par Monsicur Gérard SOCHELEAU, présent et acccptant.
Monsieur Jean-Paul BUREAU ct Monsieur Eticnne DELAHAYE, associés représentant tant par cux. memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cettc fonction, sont appclés comme scrutateurs.
Maitre Stéphanic GILLES-JAULIN est désignée comme secrétairc.
Monsieur Jean-Luc GIRARD, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, cst présent.
La feuillc de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, pcrmet dc constater quc les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent 3 125 actions sur les 3 125 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, est régulierement constituée ct peut valablement délibérer.
Lc Président de l'Assemblée dépose sur le burcau et met a la disposition de l'Assembléc :
les justificatifs des convocations régulires des associés, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes remisc cn mains propres contre décharge, la feuille de présence et la liste des associés, les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, un cxemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, .le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
fs SGT
le rapport du Commissaire aux avantages particulicrs, Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assembléc.
Le Président déclare quc les docuinents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a lcur disposition au siege social, à compter de la convocation de l'Asscmblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée cst appcléc a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Lecture du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, Conversion des actions ordinaires existantes en actions de préférence de catégoric A ou B ; Détermination des droits particuliers attachés a ces actions et du taux de conversion, Augmentation du capital social de 250 000 euros par incorporation de réserves ct élévation du nominal des actions existantes, Autorisation a donner au président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Refonte totale des statuts compte tenu tant de cette conversion que dcs cessions d'actions intervenues ce jour, Nomination d'un nouveau président en remplacement du président démissionnaire, Autorisation de nantissements de titres détenus par la Société JAMSO, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
I1 est ensuitc donné lecture du rapport du Président visé à l'article R. 228-18 du Code dc commcrce, du rapport du Commissaire aux Comptes visé a l'article R. 228-18 du Code de cominerce ct du rapport du Commissaire aux avantages particuliers visé aux articles L. 228-15 ct R. 225-136 du Code dc commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
du rapport du Président visé & l'article R. 228-18 du Code de commercc, du rapport du Commissaire aux Comptes visé à l'article R. 228-18 du Code dc commcrce, du rapport de la Société HLP AUDIT désignée en qualité de Commissaire aux avanlages particuliers à 1'unanimité en date du 11 avril 2017 sur les avantages particuliers attachés aux actions de préférence, visé aux articles L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commcrcc,
décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférencc de catégorie < A > sont ceux définis au paragraphe 2 de l'article 19 dcs statuts, savoir :
" Sont des actions de préférence de catégorie A, les 2 000 actions ordinaires appartenant à la société JAMS0, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie A bénéficient des prérogatives et droits suivants : (S)
R S6S
Les actions de préférence de catégorie A donneront droit à un dividende préciputaire et cumulatif de 70 000 £ prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensemble des sommes disponibles, à savoir résultat de l'exercice, report à nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit à dividende majoré et cumulatif sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à 1'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne permettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés à ce dividende majoré se reporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) exercices, sans toutefois pouvoir étre reporté au-dela de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2023.
Les avantages particuliers sont exclusivement attachés à la personne de la société JAMSO et s 'éteindront en cas de transfert de la pleine propriété des actions détenues par la société .JAMSO à un tiers ou aux associés. >
***k
décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférence dc catégoric < B > sont ccux définis au paragraphe 3 de l'article 19 des statuts, savoir :
" Sont des actions de préférence de catégorie B, les 1 125 actions ordinaires appartenant à Monsieur Jean-Paul BUREAU, Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Gérard SOCHELEAU, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie B bénéficient des prérogatives et droits suivants :
Sous réserve du droit à dividende préciputaire et cunulatif des actions de catégoric A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant à elles, à un dividende inégalitaire non cumulatif à savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de l'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report à nouveau, réserves.facultatives) entre la somme de 70 000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de catégorie B,
proportionnellement a leur détention dans le capital.
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supérieur à 70 000 £, les soussignés s'engagent a affecter les sommes non distribuées et comprises entre 70 000 £ et 109 375 £ au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéfice des seuls associés de catégorie B.
Ce droit à dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à l'issue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne s 'éteindront pas en cas de transfert de la pleine propriété desdites actions à un tiers ou aux associés. "
:k **k
" Le dividende mis en distribution au-delà du seuil de 109 375 £, seuil permettant aux associés de catégorie B d'étre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie A ou B, proportionnellement à la répartition du capital.
**
FS
# A l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les actions de préférence tant de catégorie A que de catégorie B seront converties automatiquement en actions ordinaires à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera aulomatiquemen renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion. Cette assimilation donnera lieu à une constatation écrite, établie par procés-verbal du Président. Toutefois, le droit de préférence conféré aux associés de catégorie B survivra tant que les réserves facultatives dotées à leur bénéfice présenteront un solde créditeur: Is auront ainsi seuls droit aux distributions opérées par prélevement sur lesdites réserves facultatives - sous-compte associts de catégorie B, ainsi qu'a leur prise en compte pour la valorisation de leurs titres.
Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer d'autres actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
du rapport du Président visé & l'article R. 228-18 du Code de commercc, du rapport du Commissaire aux Comptes visé à l'article R. 228-18 du Code dc commcrce, du rapport de la Société HLP AUDIT désignée en qualité de Commissaire aux avanlages particuliers à 1'unanimité en date du 11 avril 2017 sur les avantages particuliers attachés aux actions de préférence, visé aux articles L. 228-15 et R. 225-136 du Code de commcrcc,
décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférencc de catégorie < A > sont ceux définis au paragraphe 2 de l'article 19 dcs statuts, savoir :
" Sont des actions de préférence de catégorie A, les 2 000 actions ordinaires appartenant à la société JAMS0, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie A bénéficient des prérogatives et droits suivants : (S)
R S6S
Les actions de préférence de catégorie A donneront droit à un dividende préciputaire et cumulatif de 70 000 £ prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensemble des sommes disponibles, à savoir résultat de l'exercice, report à nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit à dividende majoré et cumulatif sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à 1'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne permettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés à ce dividende majoré se reporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) exercices, sans toutefois pouvoir étre reporté au-dela de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2023.
Les avantages particuliers sont exclusivement attachés à la personne de la société JAMSO et s 'éteindront en cas de transfert de la pleine propriété des actions détenues par la société .JAMSO à un tiers ou aux associés. >
***k
décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférence dc catégoric < B > sont ccux définis au paragraphe 3 de l'article 19 des statuts, savoir :
" Sont des actions de préférence de catégorie B, les 1 125 actions ordinaires appartenant à Monsieur Jean-Paul BUREAU, Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Gérard SOCHELEAU, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie B bénéficient des prérogatives et droits suivants :
Sous réserve du droit à dividende préciputaire et cunulatif des actions de catégoric A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant à elles, à un dividende inégalitaire non cumulatif à savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de l'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report à nouveau, réserves.facultatives) entre la somme de 70 000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de catégorie B,
proportionnellement a leur détention dans le capital.
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supérieur à 70 000 £, les soussignés s'engagent a affecter les sommes non distribuées et comprises entre 70 000 £ et 109 375 £ au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéfice des seuls associés de catégorie B.
Ce droit à dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à l'issue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne s 'éteindront pas en cas de transfert de la pleine propriété desdites actions à un tiers ou aux associés. "
:k **k
" Le dividende mis en distribution au-delà du seuil de 109 375 £, seuil permettant aux associés de catégorie B d'étre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie A ou B, proportionnellement à la répartition du capital.
**
FS
# A l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les actions de préférence tant de catégorie A que de catégorie B seront converties automatiquement en actions ordinaires à raison d'une action ordinaire pour une action de préférence. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera aulomatiquemen renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion. Cette assimilation donnera lieu à une constatation écrite, établie par procés-verbal du Président. Toutefois, le droit de préférence conféré aux associés de catégorie B survivra tant que les réserves facultatives dotées à leur bénéfice présenteront un solde créditeur: Is auront ainsi seuls droit aux distributions opérées par prélevement sur lesdites réserves facultatives - sous-compte associts de catégorie B, ainsi qu'a leur prise en compte pour la valorisation de leurs titres.
Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer d'autres actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente,
décide de convertir en 2000 actions de préférence de catégorie A, les 2000 actions ordinaircs détenues par la Société JAMSO dans le capital de la Société,
et décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions dc préfércncc dc catégorie A sont ceux définis au paragraphe 2 de l'article 19 des statuts.
Compte tenu du taux dc conversion retenu, soit une action de préférence pour unc action ordinaire, la conversion n'a aucune incidence sur la situation des associés en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres lors de la situation intermédiaire établie a la date du 30 mai 2017.
Les droits attachés a ces actions de préférence ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissements du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu'aprés approbation de l'Assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L. 225-99 du Codc dc commcrcc.
En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne au Président de la Société tous pouvoirs à l'cffet de constater la réalisation définitive de la conversion décidée aux termes de la préscntc résolution.
Elle approuve les avantages particulicrs que les actions dc préfércnce résultant de la conversion d'actions ordinaires, décidée aux termes de la présente résolution, sont susceptiblcs de conférer a Icurs titulaires.
Par application des articles L. 225-10 et L. 228-15 alinéa 2 du Code de commercc, lcs 2 000 actions ordinaires détenues par la société JAMSO titulaire des actions devant @tre convertics cn actions de préférence, et bénéficiaire des avantages conférés par les actions de préférence, ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité ; en conséquence, seules les actions ayant droit de vote sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cettc résolution est adoptées par 1 125 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenue.
SGS
rs
La société JAMSO a confirmé expressément donner son accord a la conversion de scs actions ordinaires en actions de préférence de catégorie A.
décide de convertir en 2000 actions de préférence de catégorie A, les 2000 actions ordinaircs détenues par la Société JAMSO dans le capital de la Société,
et décide que les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions dc préfércncc dc catégorie A sont ceux définis au paragraphe 2 de l'article 19 des statuts.
Compte tenu du taux dc conversion retenu, soit une action de préférence pour unc action ordinaire, la conversion n'a aucune incidence sur la situation des associés en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres lors de la situation intermédiaire établie a la date du 30 mai 2017.
Les droits attachés a ces actions de préférence ne pourront être modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissements du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu'aprés approbation de l'Assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L. 225-99 du Codc dc commcrcc.
En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne au Président de la Société tous pouvoirs à l'cffet de constater la réalisation définitive de la conversion décidée aux termes de la préscntc résolution.
Elle approuve les avantages particulicrs que les actions dc préfércnce résultant de la conversion d'actions ordinaires, décidée aux termes de la présente résolution, sont susceptiblcs de conférer a Icurs titulaires.
Par application des articles L. 225-10 et L. 228-15 alinéa 2 du Code de commercc, lcs 2 000 actions ordinaires détenues par la société JAMSO titulaire des actions devant @tre convertics cn actions de préférence, et bénéficiaire des avantages conférés par les actions de préférence, ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité ; en conséquence, seules les actions ayant droit de vote sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cettc résolution est adoptées par 1 125 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenue.
SGS
rs
La société JAMSO a confirmé expressément donner son accord a la conversion de scs actions ordinaires en actions de préférence de catégorie A.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la premire résolution,
décide de convertir en 1125 actions de préférence dc catégorie B, les 1125 actions ordinaires détenues par Monsicur Jean-Paul BUREAU, Monsieur Etienne DELAHAYE ct Monsicur Gérard SOCHELEAU dans le capital de la Société,
et décide quc les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférencc de catégorie B sont ceux définis au paragraphe 3 de l'article 19 des statuts.
Compte tenu du taux de conversion retenu, soit une action de préférencc pour une action ordinairc, la conversion n'a aucune incidence sur la situation des associés en ce qui concerne la quote-part dcs capitaux propres lors de la situation intermédiaire établic a la date du 30 mai 2017.
Les droits attachés a ces actions de préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite dc modifications ou d'amortissements du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu'aprés approbation de l'Assemblée spéciale des associés de laditc catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L. 225-99 du Code de commcrcc.
En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne au Président de la Société tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation définitive de la conversion décidée aux termes dc la présentc résolution.
Elle approuve les avantages particuliers que les actions de préférence résultant de la conversion d'actions ordinaires, décidée aux termes de la présente résolution, sont susceptibles dc confércr a Icurs titulaires.
Par application dcs articles L. 225-10 et L. 228-15 alinéa 2 du Code de commercc, les 2 000 actions ordinaires détenues par la société JAMSO titulaire des actions dcvant @tre converties en actions dc préférence, et bénéficiaire des avantages conférés par les actions de préférence, ne sont pas priscs cn compte pour le calcul de la majorité ; en conséquence, seules les actions ayant droit de votc sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptées par 2 000 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenue.
Monsieur Jcan-Paul BUREAU,Monsicur Etiennc DELAHAYE ct Monsieur Gérard SOCHELEAU ont confirmé expressément donner leur accord a la conversion de leurs actions ordinaires cn actions dc préférence de catégorie B.
décide de convertir en 1125 actions de préférence dc catégorie B, les 1125 actions ordinaires détenues par Monsicur Jean-Paul BUREAU, Monsieur Etienne DELAHAYE ct Monsicur Gérard SOCHELEAU dans le capital de la Société,
et décide quc les avantages et droits particuliers qui sont attachés aux actions de préférencc de catégorie B sont ceux définis au paragraphe 3 de l'article 19 des statuts.
Compte tenu du taux de conversion retenu, soit une action de préférencc pour une action ordinairc, la conversion n'a aucune incidence sur la situation des associés en ce qui concerne la quote-part dcs capitaux propres lors de la situation intermédiaire établic a la date du 30 mai 2017.
Les droits attachés a ces actions de préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite dc modifications ou d'amortissements du capital social, comme en cas de fusion ou de scission de la Société, qu'aprés approbation de l'Assemblée spéciale des associés de laditc catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L. 225-99 du Code de commcrcc.
En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne au Président de la Société tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation définitive de la conversion décidée aux termes dc la présentc résolution.
Elle approuve les avantages particuliers que les actions de préférence résultant de la conversion d'actions ordinaires, décidée aux termes de la présente résolution, sont susceptibles dc confércr a Icurs titulaires.
Par application dcs articles L. 225-10 et L. 228-15 alinéa 2 du Code de commercc, les 2 000 actions ordinaires détenues par la société JAMSO titulaire des actions dcvant @tre converties en actions dc préférence, et bénéficiaire des avantages conférés par les actions de préférence, ne sont pas priscs cn compte pour le calcul de la majorité ; en conséquence, seules les actions ayant droit de votc sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptées par 2 000 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre et 0 voix s'étant abstenue.
Monsieur Jcan-Paul BUREAU,Monsicur Etiennc DELAHAYE ct Monsieur Gérard SOCHELEAU ont confirmé expressément donner leur accord a la conversion de leurs actions ordinaires cn actions dc préférence de catégorie B.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembléc Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du président, décidc d'augmcntcr le capital social s'élevant actuellement a 50 000 curos et divisé cn 3 125 actions de 16 euros de nominal chacune, d'une somme de 250 000 curos pour le porter a 300 000 euros, par l'incorporation directc au capital dc cctte somme prélevée a duc concurrence sur la réserve intituléc "Autres réserves", figurant pour une somme de 434 302 curos au passif du dernier bilan approuvé a la datc du 30 mai 2017.
S60 G s
Cette augmcntation de capital cst réaliséc par l'élévation de la valeur nominalc dcs 3 125 actions cxistantcs de 16 euros a 96 curos.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes ct jouiront des mémes droits a compter de ce jour. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblécs générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
S60 G s
Cette augmcntation de capital cst réaliséc par l'élévation de la valeur nominalc dcs 3 125 actions cxistantcs de 16 euros a 96 curos.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes ct jouiront des mémes droits a compter de ce jour. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblécs générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augincntation dc capital susvisée et confere au président tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a l'exécution des décisions qui précedent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précdent et des cessions d'actions intervenues en date de ce jour, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemblc, le tcxtc des nouveaux statuts de la Société, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prenant acte dc la démission de Monsieur Gérard SOCHELEAU dc scs fonctions de président avec cffet au 30 mai 2017 & minuit, nomme en qualité de nouveau président, a compter du 23 mai 2017 a zéro heure :
La société JAMSO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 200 000 curos Dont le sicge social est sis 4, rue de la Gatine - ZI du Cormier - 49300 CHOLET 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 829 142 215
et ce, pour une durée illimitée.
La société JAMSO cxercera ses fonctions de président dans le cadre des dispositions légalcs ct
statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
S6J
ES
La société JAMSO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 200 000 curos Dont le sicge social est sis 4, rue de la Gatine - ZI du Cormier - 49300 CHOLET 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 829 142 215
et ce, pour une durée illimitée.
La société JAMSO cxercera ses fonctions de président dans le cadre des dispositions légalcs ct
statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
S6J
ES
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, ct pris connaissance du projet de la Société JAMSO d'affecter en nantissement au profit de la CAISSE DE CREDlT AGRICOLE DE L'ANJOU ET DU MAINE,société coopérative a capital et pcrsonncs variablcs, cn son agence situéc La Créath&que - 30, rue du Carteron - 49300 CHOLET, immatriculéc au Registre du Commerce ct des Sociétés du MANS sous le numéro 414 993 998,six ccnt cinquantc-neuf (659) actions lui appartenant dans la Société, décide de donner son consentement a ce nantissemcnt.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assembléc Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, ct pris connaissancc du projet de la Société JAMSO d'affecter en nantissement au profit de la CAISSE D'EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE, société anonyme a directoire et conseil d'orientation et de survcillancc au capital de 964 000 000 curos, en son agence située 2, ruc Travot - 49300 CHOLET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 392 640 090,six cent soixante-huit (668) actions lui appartenant dans la Société, décidc de donner son conscntcment a ce nantissement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIXIEME RESOLUTION
L'Asscmbléc Générale, aprs avoir cntendu la lecture du rapport du Présidcnt, et pris connaissancc du projet de la Société JAMSO d'affecter en nantissement au profit de la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE, six cent soixante-treize (673) actions lui appartenant dans la Société, décide dc donner son consentement a ce nantissement.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Présidcnt déclarc la séance levée.
SQ
FS
:
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par lcs membres du bureau.
Les scrutateurs Le Président Da secrétaire Monsieur Jean-Paul BUREAU Monsicur Gérard SOCHELEAU Mc Stéphanic G1LE$-JAULIN
Monsicur EtiepnebELAHAYE
La Société JAMSO < Bon pour acceptation des fonctions de présidente >
Bon pus accep&tiso os &nctions ce présidente
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET Le 07/06/2017 Bordereau n°2017/276 Case n°2 Ext 837 Enregistrement : 500e Pénalites : Total liquidé : cinq cents euros
Montant requ : cinq cents euros Le Contrôleur des finances publiques
:
*.
ARRIVé au Greffe De Commerce
CESSION DU CONTROLE 13 JUIN 2017 DE LA SOCIETE ACTISOL 333061 836
85 B291
2oa1A1s$4l
ACTE DE CESSION D'ACTIONS
Ts e f5
LES SOUSSIGNES.
Madame Valérie, Géraldine GAULIN, Néc lc 24 février 1968 a LE MANS (Sarthe), Demcurant 46, rue de la Besnardicre - Andrezé - 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Mariée avec Monsieur Alain, Olivier ARMET sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu lc 14 mai 2013 par Maitre Jcan-Philippe BOMET, Notaire a BEAUPREAU (Mainc ct Loirc) préalablement a leur union célébréc le 24 mai 2003 en la mairic dc ANDREZE (Mainc ct Loire), régime non modifié depuis lors,
Monsieur Michel, Henri, Marie, Joseph DAVY, Né le 5 mai 1954 a BEAUPREAU (Maine ct Loirc), Demeurant 3,ruc du Pré de la Mare - La Chapelle du Genét - 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Marié avec Madame Claudine, Denise, Marie-Jeanne FROGER sous Ic régime dc la communauté légale a défaut dc contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 5 juillet 1991 cn la mairic dc BEAUPREAU (Maine ct Loirc), régimc non modifié depuis lors,
Monsieur Jean-Paul, Marie, Joseph BUREAU, Né le 23 mai 1956 a CHOLET (Maine ct Loire), Demeurant 10, rue des Acacias - 85590 ST MALO DU BOIS, De nationalité francaise, Marié avec Madame Isabelle, Alexandrine, Ursule THOMAS sous le régime de ia communauté 1égale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 23 déccmbre 1989 cn la mairic dc SAINT LAURENT SUR SEVRE (Vendée), régime non modifié depuis lors,
Monsieur Etienne, Maurice, Marie DELAHAYE, Né lc 25 novembre 1959 a CHOLET (Mainc et Loire)j Demeurant 3, Impasse Beau Sile - Andrezé 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise,
mariage préalable a lcur union célébrée lc 21 mai 1982 en la mairie d'ANDREZE (Maine et Loire) modifié depuis lors,
Monsieur José, Gérard, Joél SOCHELEAU, Né le 26 déccmbre 1970 a CHOLET (Maine et Loire), Demeurant 48, avenuc de Cavaro - 44380 PORNICHET, De nationalité francaise, Célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité,
Madame Carole, Yvon, Andrée SOCHELEAU, Néc le 19 septembre 1975 a BEAUPREAU (Maine ct Loire), Demeurant 2, Allée Jean Martin - 85430 AUBIGNY, De nationalité francaise, Mariée avec Monsieur Francky PERROCHEAU sous lc régime de la communauté légaic a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 7 septembre 2013 en la mairic dc CLISSON (Loire-Atlantique), régime non modifié depuis lors,
Ci-apres dénommés ensemble < Le Cédant
2
Js LP F Us
ET
La Société JAMSO, Société & responsabilité limitée au capital de 200 000 curos, Dont le sige social est sis 4, rue de la Gatine, ZI du Cormier - 49300 CHOLET, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 829 142 215,
Représcntéc par Monsieur Freddy SOCHELEAU, gérant,
Ci-aprés dénommée Le Cessionnaire
Avec l'intervention, par ailleurs, de :
Monsieur Gérard, Louis SOCHELEAU, Né lc 27 février 1946 a CHEMILLE (Maine et Loire), Dcmcurant < Le Colley > -Andrezé-49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Marié avec Madame Ginette MOUSSEAU sous le régime de la communauté légalc & défaut dc contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 12 aout 1967 cn la mairic de GONNORD (Mainc ct Loire), régime non modifié depuis lors,
ONT EXPOSE ENSEMBLE PREALABLEMENT A LA PRESENTE CONYENTION CE QUI SUIT :
![]()
I - Les soussignés détiennent actuellement 100 % du capital en pleinc propriété de la société ACTISOL (SAS au capital de 50 000 euros, dont le siege social est situé 4, rue dc la Gatine - ZI du Cormier - 49300 CHOLET, immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 333 061 836), société qui exploite un fonds commercial ct artisanal de conception, fabrication, montage, transformation, achat - vente de tous matériels agricoles ct jardinage, vente d'engrais et fertilisants pour toutes cultures et vente de produits alimentaires en l'état ou manufacturés, connu sous l'enseigne ACTISOL.
II - Le Cédant souhaite céder 64% des actions qu'il détient dans le capital dc la société ACTISOL. I1 s'est par conséquent rapproché de Monsicur Freddy SOCHELEAU qui a fait part dc son intérêt pour acquérir 64% des titres, appartenant au Cédant, composant le capital de la société ACTISOL.
11I - Les soussignés de premire et seconde part, ont, en date du 14 mars 2017, régularisé un protocolc de cession, sous diverses conditions préalables et suspensives, des actions dont ils sont propriétaires dans le capital de la société ACTISOL au profit de Monsieur Freddy SOCHELEAU.
IV - Les Soussignés constatent ce jour que Icsdites conditions suspensives sont, a ce jour, levées, ct décident, en conséqucnce, par les présentes, de réitérer la cession des titres de la société ACTISOL.
V - Il est ici précisé quc Monsicur Freddy SOCHELEAU, usant de la faculté stipuléc a son profit au Protocole, a décidé de se substituer dans le bénéficc de la cession des actions dc la société ACTISOL, la société JAMSO sus-désignéc.
3
1
VI - Il est ici précisé quc Monsieur Gérard SOCHELEAU, usant de la faculté stipuléc a son profit au Protocole, a fait donation a ses cnfants, Monsieur José SOCHELEAU ct Madamc Carolc PERROCHEAU,chacun pour moitié, de la pleine propriété de 612 actions de la société ACTISOL, objet de l'engagement de cession, aux termes d'un acte de donation-partage recu le 19 avril 2017 par Maitre Billy POUPELIN, Notairc a Saint-Macaire-en-Mauges, commune déléguée de SEVREMOINE (Maine et Loirc).
A titre liminaire, les soussignés précisent qu'ils ont, au terme de leurs négociations, sollicité le Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL, représenté par Mc Stéphanic GILLES-JAULIN pour matérialiscr au sein des présentes la teneur de leurs accords.
Lc Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL,représenté par Mc Stéphanic GILLES-JAULIN a cu pour mission de retranscrire la teneur des accords passés cntre les parties.
Il n'est à ce titre pas intervenu dans le cadre de la détermination du prix de cession qui a été fixé directement entrc les parties au regard des informations en leur possession.
Les soussignées déchargent cn conséquence lc Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL, représenté par Me Stéphanic GILLES-JAULIN de toute responsabilité & cet égard.
A titre liminaire, le Cédant déclare avoir donné au cessionnairc loutes les indications ct caractéristiques concernant la société ACTISOL. Ses déclarations figuraient au protocole régularisé entre les parties ct sont, aujourd'hui méme, reprises au sein de l'acte de garantie d'actif et de passif, lesdits actes étant indissociables des présentes.
Js CP fs ss4 io
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Présidcnt déclarc la séance levée.
SQ
FS
:
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par lcs membres du bureau.
Les scrutateurs Le Président Da secrétaire Monsieur Jean-Paul BUREAU Monsicur Gérard SOCHELEAU Mc Stéphanic G1LE$-JAULIN
Monsicur EtiepnebELAHAYE
La Société JAMSO < Bon pour acceptation des fonctions de présidente >
Bon pus accep&tiso os &nctions ce présidente
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET Le 07/06/2017 Bordereau n°2017/276 Case n°2 Ext 837 Enregistrement : 500e Pénalites : Total liquidé : cinq cents euros
Montant requ : cinq cents euros Le Contrôleur des finances publiques
:
*.
ARRIVé au Greffe De Commerce
CESSION DU CONTROLE 13 JUIN 2017 DE LA SOCIETE ACTISOL 333061 836
85 B291
2oa1A1s$4l
ACTE DE CESSION D'ACTIONS
Ts e f5
LES SOUSSIGNES.
Madame Valérie, Géraldine GAULIN, Néc lc 24 février 1968 a LE MANS (Sarthe), Demcurant 46, rue de la Besnardicre - Andrezé - 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Mariée avec Monsieur Alain, Olivier ARMET sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu lc 14 mai 2013 par Maitre Jcan-Philippe BOMET, Notaire a BEAUPREAU (Mainc ct Loirc) préalablement a leur union célébréc le 24 mai 2003 en la mairic dc ANDREZE (Mainc ct Loire), régime non modifié depuis lors,
Monsieur Michel, Henri, Marie, Joseph DAVY, Né le 5 mai 1954 a BEAUPREAU (Maine ct Loirc), Demeurant 3,ruc du Pré de la Mare - La Chapelle du Genét - 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Marié avec Madame Claudine, Denise, Marie-Jeanne FROGER sous Ic régime dc la communauté légale a défaut dc contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 5 juillet 1991 cn la mairic dc BEAUPREAU (Maine ct Loirc), régimc non modifié depuis lors,
Monsieur Jean-Paul, Marie, Joseph BUREAU, Né le 23 mai 1956 a CHOLET (Maine ct Loire), Demeurant 10, rue des Acacias - 85590 ST MALO DU BOIS, De nationalité francaise, Marié avec Madame Isabelle, Alexandrine, Ursule THOMAS sous le régime de ia communauté 1égale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 23 déccmbre 1989 cn la mairic dc SAINT LAURENT SUR SEVRE (Vendée), régime non modifié depuis lors,
Monsieur Etienne, Maurice, Marie DELAHAYE, Né lc 25 novembre 1959 a CHOLET (Mainc et Loire)j Demeurant 3, Impasse Beau Sile - Andrezé 49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise,
mariage préalable a lcur union célébrée lc 21 mai 1982 en la mairie d'ANDREZE (Maine et Loire) modifié depuis lors,
Monsieur José, Gérard, Joél SOCHELEAU, Né le 26 déccmbre 1970 a CHOLET (Maine et Loire), Demeurant 48, avenuc de Cavaro - 44380 PORNICHET, De nationalité francaise, Célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité,
Madame Carole, Yvon, Andrée SOCHELEAU, Néc le 19 septembre 1975 a BEAUPREAU (Maine ct Loire), Demeurant 2, Allée Jean Martin - 85430 AUBIGNY, De nationalité francaise, Mariée avec Monsieur Francky PERROCHEAU sous lc régime de la communauté légaic a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 7 septembre 2013 en la mairic dc CLISSON (Loire-Atlantique), régime non modifié depuis lors,
Ci-apres dénommés ensemble < Le Cédant
2
Js LP F Us
ET
La Société JAMSO, Société & responsabilité limitée au capital de 200 000 curos, Dont le sige social est sis 4, rue de la Gatine, ZI du Cormier - 49300 CHOLET, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 829 142 215,
Représcntéc par Monsieur Freddy SOCHELEAU, gérant,
Ci-aprés dénommée Le Cessionnaire
Avec l'intervention, par ailleurs, de :
Monsieur Gérard, Louis SOCHELEAU, Né lc 27 février 1946 a CHEMILLE (Maine et Loire), Dcmcurant < Le Colley > -Andrezé-49600 BEAUPREAU EN MAUGES, De nationalité francaise, Marié avec Madame Ginette MOUSSEAU sous le régime de la communauté légalc & défaut dc contrat de mariage préalable a leur union célébréc le 12 aout 1967 cn la mairic de GONNORD (Mainc ct Loire), régime non modifié depuis lors,
ONT EXPOSE ENSEMBLE PREALABLEMENT A LA PRESENTE CONYENTION CE QUI SUIT :
II - Le Cédant souhaite céder 64% des actions qu'il détient dans le capital dc la société ACTISOL. I1 s'est par conséquent rapproché de Monsicur Freddy SOCHELEAU qui a fait part dc son intérêt pour acquérir 64% des titres, appartenant au Cédant, composant le capital de la société ACTISOL.
11I - Les soussignés de premire et seconde part, ont, en date du 14 mars 2017, régularisé un protocolc de cession, sous diverses conditions préalables et suspensives, des actions dont ils sont propriétaires dans le capital de la société ACTISOL au profit de Monsieur Freddy SOCHELEAU.
IV - Les Soussignés constatent ce jour que Icsdites conditions suspensives sont, a ce jour, levées, ct décident, en conséqucnce, par les présentes, de réitérer la cession des titres de la société ACTISOL.
V - Il est ici précisé quc Monsicur Freddy SOCHELEAU, usant de la faculté stipuléc a son profit au Protocole, a décidé de se substituer dans le bénéficc de la cession des actions dc la société ACTISOL, la société JAMSO sus-désignéc.
3
1
VI - Il est ici précisé quc Monsieur Gérard SOCHELEAU, usant de la faculté stipuléc a son profit au Protocole, a fait donation a ses cnfants, Monsieur José SOCHELEAU ct Madamc Carolc PERROCHEAU,chacun pour moitié, de la pleine propriété de 612 actions de la société ACTISOL, objet de l'engagement de cession, aux termes d'un acte de donation-partage recu le 19 avril 2017 par Maitre Billy POUPELIN, Notairc a Saint-Macaire-en-Mauges, commune déléguée de SEVREMOINE (Maine et Loirc).
A titre liminaire, les soussignés précisent qu'ils ont, au terme de leurs négociations, sollicité le Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL, représenté par Mc Stéphanic GILLES-JAULIN pour matérialiscr au sein des présentes la teneur de leurs accords.
Lc Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL,représenté par Mc Stéphanic GILLES-JAULIN a cu pour mission de retranscrire la teneur des accords passés cntre les parties.
Il n'est à ce titre pas intervenu dans le cadre de la détermination du prix de cession qui a été fixé directement entrc les parties au regard des informations en leur possession.
Les soussignées déchargent cn conséquence lc Cabinet FIDUCIAL SOFIRAL, représenté par Me Stéphanic GILLES-JAULIN de toute responsabilité & cet égard.
A titre liminaire, le Cédant déclare avoir donné au cessionnairc loutes les indications ct caractéristiques concernant la société ACTISOL. Ses déclarations figuraient au protocole régularisé entre les parties ct sont, aujourd'hui méme, reprises au sein de l'acte de garantie d'actif et de passif, lesdits actes étant indissociables des présentes.
Js CP fs ss4 io
TITRE 1 - OPERATIONS PREALABLES.A LA SIGNATURE DES PRESENTES ET LEVEE DES CONDITIONS SUSPENSIVES
L- OPERATIONS PREALABLES A LA SIGNATURE DES PRESENTES :
> Agrément de la cession/ désignation des nouyeaux dirigeants
Par Asscmblée Générale Ordinaire en date du 14 mars 2017, la collectivité dcs associés a pris actc de la renonciation dc Messicurs Etienne DELAHAYE et Jean-Paul BUREAU au droit de préemption qui leur est réservé en vertu des dispositions de l'article 12 des statuts, a autorisé la présente cession ct agréé la société JAMSO cn qualité de nouvelle associée de la société conformémcnt aux stipulations de l'article 13 des statuts de la société ACTISOL.
Le Cédant déclare que rien ne s'oppose aux décisions de l'Assemblée, postéricurement a la présente cession, cn vue de la nomination de nouveaux dirigeants dans la société ACTISOL étant rappelé quc Monsieur Gérard SOCHELEAU démissionnera de son mandat,a effet a la date du 30 mai 2017 a minuit.
> Comptes courants
La société ACTISOL bénéficie d'avances en compte courant de la part de scs associés pour un montant global qui s'élevait au 31 décembre 2015, en ce compris les intéréts, a 156 182 e.
En sus du prix de cession des actions établi comme il est dit ci-dessous, lc cessionnaire s'engage, si cela n'a pas d'ores et déja été effectué, a faire rembourser par la société Ics comptes courants de Madame Valérie ARMET et de Monsicur Michel DAVY inscrits au passif qui comprendront les avances faites par eux a la société, ainsi que les bénéfices distribués mais non versés.
Lcsdits comptes courants sont soldés, ce jour, sur la base d'une attestation produite par l'expert- comptable de la société demcurée ci-annexéc. DONT QUITTANCE
S'agissant des comptes courants de Monsieur Eticnne DELAHAYE, Monsicur Jcan-Paul BUREAU ct Monsicur Gérard SOCHELEAU, ceux-ci feront l'objet de modalités spécifiqucs :
Une obligation de réinvestissement, sur le produit de la vente ou sur des dcniers personncls,
Afin, pour Monsieur Etienne DELAHAYE, de porter le soldc créditeur de son comptc courant au jour de l'acte réitératif, à une somme au minimum égale a 86 362 £.
Afin, pour Monsieur Jean-Paul BUREAU, de porter le solde créditcur de son compte courant au jour de l'acte réitératif, a une somme au minimum égale a 86 488 £.
Afin, pour Monsieur Gérard SOCHELEAU, dc porler le soldc créditeur dc son compic courant au jour de l'acte réitératif, a une somme au minimum égale a 86 304 £.
5
3s CP r
Ce réinvestissement intervient ce jour sur la base d'une attestation produite par l'expert- comptable de la société, a savoir une obligation de réinvestissement pour :
Monsieur Etiennc DELAHAYE dc 61 685,15 e. Monsicur Jean-Paul BUREAU de 61 857,16 E. Monsieur Gérard SOCHELEAU dc 53 878,92 e.
Le montant giobal des comptes courants sera remboursé partiellement ct annuellemcnt, au 1er juillet de chaque année, jusqu'à apurement, selon les modalités suivantes :
Chaque année, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur Ies comptes de l'exercice clos, afin de déterminer le disponible à affecter au remboursement des comptes courants, les calculs suivants seront opérés :
Calcul de la Capacité d'Autofinancement (CAF) Résultat comptable + Dotations aux Amorissements + Provisions - Reprise d'Amortissements et Provisions
Calcul de l'Autofinancement CAF - Remboursement d'emprunts
Trésoreric disponible Autofinancement - Dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 £ - Retcnucs a la source pour les personnes physiques (Prélvements sociaux - Impôt sur ic Revenu) dans l'hypothése d'une distribution complémentaire de dividendes au profit des associés de catégorie B visés ci-apres.
Sur le montant de la trésorerie disponible, 40% sera conservé dans les caisscs sociales, avec
application d'un plancher de 40 000 £.
Le solde scra versé a Messieurs Eticnnc DELAHAYE, Jean-Paul BUREAU cl G6rard SOCHELEAU au prorata des sommes dues à chacun d'eux.
Le Cessionnaire verse, quant a lui, sur son compte courant d'associé, ce jour, une somme de 97 000 £ bloquée pendant la durée du LBO.
Les sommes au crédit des comptes courants d'associés, y compris pour celles figurant au compte courant du Cessionnaire, seront productives d'un intérét annuel au taux de l'intéret fiscalement déductible. Les intérets acquis chaque année seront capitalisés et porleront cux-
memes intéréts au inéme taux.
> Information des salariés
Le Cédant déclare avoir satisfait a l'obligation lui incombant au titre des dispositions de la loi 2014- 856 du 31 juillct 2014 sur l'Economie Sociale Solidaire prévoyant une obligation d'information préalable des salariés en cas de cession de plus de 50 % du capital d'une entreprise.
Les salariés ont, par courrier personnel séparé, informé la société ACTISOL de lcur décision cxplicite et non équivoque de ne pas présenter d'offre de rachat.
Le Cessionnaire déclare avoir recu, des avant ce jour, unc copie de ces courriers d'information et de renonciation, et dispense le rédacteur des présentes de les annexcr au présent acte.
6
ss S
> Controles - mise en conformité
Le Cessionnaire déclare attester que Ies installations du fonds respectent les normes aclucllcmcnt existantes pour poursuivre l'activité.
1I - REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES :
> Obtention du financement
Le Cessionnaire a obtenu le financement nécessaire a la réalisation de l'opération d'acquisition, a savoir un financement bancaire d'un montant global de 430 000 £ sur une durée de 7 ans, en vue tant de l'acquisition des actions de la SAS ACTISOL que des parts sociales de la SCI VIORNE.
Accords des cocontractants
Il a été obtenu l'accord exprés et inconditionnel des cocontractants pour l'ensemble des contrats conclus (prét, crédit-bail, location, garanties...), comportant une clause de déchéance du terme ayant trait aux cessions partielles ou totales, prises de participation ou perte de contrle ou encore préscntant un caractre < intuitu personac >.
> Situation de Monsieur Freddy SOCHELEAU
Monsicur Freddy SOCHELEAU cst en vic au jour des préscntes ct nc sc trouvc pas dans un état d'incapacité physique ou mentale involontaire l'empéchant d'exercer des fonctions de direction au sein de la société ACTISOL.
> Certificat d'urbanisme
Il a été obtenu, cn date du 28 mars 2017, un certificat d'urbanisme attestant de l'absence de servitude ou charge quelconque rendant l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le fonds de commerce impropre a sa destination.
> Ensemblc immobilier
Le Cédant déclare que l'ensemble immobilier dans lequel est cxploité le fonds de commcrce de la société ACTISOL, a savoir 4, rue de la Gatine - ZI du Cormicr - 49300 CHOLET n'est pas détruit, et permet l'expioitation du fonds.
>.Accord des établissenents bancaires partenaires guant au maintien des lignes court terme de découvert ct d'escompte a hauteur respectivement de 300 000 £ et de 1 200 000 £
Les parties constatent et décident que les conditions suspensives qui grevaient la cession des titres dc la société ACTISOL, objet des présentes, se trouvent réalisées, ou renoncent a se prévaloir du fait qu'elles n'auraient pas été réalisées dans leur intégralité telle que stipuiée au Protocole ou dans les délais impartis.
De ce fait, les Soussignés aux présentes ont souhaité passer a la réitération de la ccssion définitive des titres de ladite société par le Cédant, ci-avant désigné, au profit du Cessionnaire qui souhaite s'en porter acquéreur.
3s CP
> Agrément de la cession/ désignation des nouyeaux dirigeants
Par Asscmblée Générale Ordinaire en date du 14 mars 2017, la collectivité dcs associés a pris actc de la renonciation dc Messicurs Etienne DELAHAYE et Jean-Paul BUREAU au droit de préemption qui leur est réservé en vertu des dispositions de l'article 12 des statuts, a autorisé la présente cession ct agréé la société JAMSO cn qualité de nouvelle associée de la société conformémcnt aux stipulations de l'article 13 des statuts de la société ACTISOL.
Le Cédant déclare que rien ne s'oppose aux décisions de l'Assemblée, postéricurement a la présente cession, cn vue de la nomination de nouveaux dirigeants dans la société ACTISOL étant rappelé quc Monsieur Gérard SOCHELEAU démissionnera de son mandat,a effet a la date du 30 mai 2017 a minuit.
> Comptes courants
La société ACTISOL bénéficie d'avances en compte courant de la part de scs associés pour un montant global qui s'élevait au 31 décembre 2015, en ce compris les intéréts, a 156 182 e.
En sus du prix de cession des actions établi comme il est dit ci-dessous, lc cessionnaire s'engage, si cela n'a pas d'ores et déja été effectué, a faire rembourser par la société Ics comptes courants de Madame Valérie ARMET et de Monsicur Michel DAVY inscrits au passif qui comprendront les avances faites par eux a la société, ainsi que les bénéfices distribués mais non versés.
Lcsdits comptes courants sont soldés, ce jour, sur la base d'une attestation produite par l'expert- comptable de la société demcurée ci-annexéc. DONT QUITTANCE
S'agissant des comptes courants de Monsieur Eticnne DELAHAYE, Monsicur Jcan-Paul BUREAU ct Monsicur Gérard SOCHELEAU, ceux-ci feront l'objet de modalités spécifiqucs :
Une obligation de réinvestissement, sur le produit de la vente ou sur des dcniers personncls,
Afin, pour Monsieur Etienne DELAHAYE, de porter le soldc créditeur de son comptc courant au jour de l'acte réitératif, à une somme au minimum égale a 86 362 £.
Afin, pour Monsieur Jean-Paul BUREAU, de porter le solde créditcur de son compte courant au jour de l'acte réitératif, a une somme au minimum égale a 86 488 £.
Afin, pour Monsieur Gérard SOCHELEAU, dc porler le soldc créditeur dc son compic courant au jour de l'acte réitératif, a une somme au minimum égale a 86 304 £.
5
3s CP r
Ce réinvestissement intervient ce jour sur la base d'une attestation produite par l'expert- comptable de la société, a savoir une obligation de réinvestissement pour :
Monsieur Etiennc DELAHAYE dc 61 685,15 e. Monsicur Jean-Paul BUREAU de 61 857,16 E. Monsieur Gérard SOCHELEAU dc 53 878,92 e.
Le montant giobal des comptes courants sera remboursé partiellement ct annuellemcnt, au 1er juillet de chaque année, jusqu'à apurement, selon les modalités suivantes :
Chaque année, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur Ies comptes de l'exercice clos, afin de déterminer le disponible à affecter au remboursement des comptes courants, les calculs suivants seront opérés :
Calcul de la Capacité d'Autofinancement (CAF) Résultat comptable + Dotations aux Amorissements + Provisions - Reprise d'Amortissements et Provisions
Calcul de l'Autofinancement CAF - Remboursement d'emprunts
Trésoreric disponible Autofinancement - Dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 £ - Retcnucs a la source pour les personnes physiques (Prélvements sociaux - Impôt sur ic Revenu) dans l'hypothése d'une distribution complémentaire de dividendes au profit des associés de catégorie B visés ci-apres.
Sur le montant de la trésorerie disponible, 40% sera conservé dans les caisscs sociales, avec
application d'un plancher de 40 000 £.
Le solde scra versé a Messieurs Eticnnc DELAHAYE, Jean-Paul BUREAU cl G6rard SOCHELEAU au prorata des sommes dues à chacun d'eux.
Le Cessionnaire verse, quant a lui, sur son compte courant d'associé, ce jour, une somme de 97 000 £ bloquée pendant la durée du LBO.
Les sommes au crédit des comptes courants d'associés, y compris pour celles figurant au compte courant du Cessionnaire, seront productives d'un intérét annuel au taux de l'intéret fiscalement déductible. Les intérets acquis chaque année seront capitalisés et porleront cux-
memes intéréts au inéme taux.
> Information des salariés
Le Cédant déclare avoir satisfait a l'obligation lui incombant au titre des dispositions de la loi 2014- 856 du 31 juillct 2014 sur l'Economie Sociale Solidaire prévoyant une obligation d'information préalable des salariés en cas de cession de plus de 50 % du capital d'une entreprise.
Les salariés ont, par courrier personnel séparé, informé la société ACTISOL de lcur décision cxplicite et non équivoque de ne pas présenter d'offre de rachat.
Le Cessionnaire déclare avoir recu, des avant ce jour, unc copie de ces courriers d'information et de renonciation, et dispense le rédacteur des présentes de les annexcr au présent acte.
6
ss S
> Controles - mise en conformité
Le Cessionnaire déclare attester que Ies installations du fonds respectent les normes aclucllcmcnt existantes pour poursuivre l'activité.
1I - REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES :
> Obtention du financement
Le Cessionnaire a obtenu le financement nécessaire a la réalisation de l'opération d'acquisition, a savoir un financement bancaire d'un montant global de 430 000 £ sur une durée de 7 ans, en vue tant de l'acquisition des actions de la SAS ACTISOL que des parts sociales de la SCI VIORNE.
Accords des cocontractants
Il a été obtenu l'accord exprés et inconditionnel des cocontractants pour l'ensemble des contrats conclus (prét, crédit-bail, location, garanties...), comportant une clause de déchéance du terme ayant trait aux cessions partielles ou totales, prises de participation ou perte de contrle ou encore préscntant un caractre < intuitu personac >.
> Situation de Monsieur Freddy SOCHELEAU
Monsicur Freddy SOCHELEAU cst en vic au jour des préscntes ct nc sc trouvc pas dans un état d'incapacité physique ou mentale involontaire l'empéchant d'exercer des fonctions de direction au sein de la société ACTISOL.
> Certificat d'urbanisme
Il a été obtenu, cn date du 28 mars 2017, un certificat d'urbanisme attestant de l'absence de servitude ou charge quelconque rendant l'ensemble immobilier dans lequel est exploité le fonds de commerce impropre a sa destination.
> Ensemblc immobilier
Le Cédant déclare que l'ensemble immobilier dans lequel est cxploité le fonds de commcrce de la société ACTISOL, a savoir 4, rue de la Gatine - ZI du Cormicr - 49300 CHOLET n'est pas détruit, et permet l'expioitation du fonds.
>.Accord des établissenents bancaires partenaires guant au maintien des lignes court terme de découvert ct d'escompte a hauteur respectivement de 300 000 £ et de 1 200 000 £
Les parties constatent et décident que les conditions suspensives qui grevaient la cession des titres dc la société ACTISOL, objet des présentes, se trouvent réalisées, ou renoncent a se prévaloir du fait qu'elles n'auraient pas été réalisées dans leur intégralité telle que stipuiée au Protocole ou dans les délais impartis.
De ce fait, les Soussignés aux présentes ont souhaité passer a la réitération de la ccssion définitive des titres de ladite société par le Cédant, ci-avant désigné, au profit du Cessionnaire qui souhaite s'en porter acquéreur.
3s CP
TITRE II - CESSION DU CONTROLE DE LA SOCIETE ACTISOL
CESSION
Le Cédant cde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires de droit ct de fait et sous celles cxpressément visées au présent acte, au Cessionnaire qui acceptc DEUX MILLE (2 000) actions en pleine propriété lui appartenant dans le capital de la société ACTISOL, a savoir :
218 actions sur les 218 appartenant a Madame Valéric ARMET, 338 actions sur les 1 124 appartenant a Monsieur Eticnne DELAHAYE, 218 actions sur lcs 218 appartenant a Monsieur Michcl DAVY, 614 actions sur les 836 appartenant a Monsicur Jean-Paul BUREAU, 306 actions sur les 306 appartenant a Monsicur José SOCHELEAU, 306 actions sur les 306 appartenant a Madamc Carole PERROCHEAU.
Le transfert de propriété et la jouissance des titres cédés interviennent ce jour
Le Cessionnaire aura scul droit aux dividendes distribués a compter dudit jour.
Le Cessionnaire se conformera aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nécs de la condition d'associé. Il jouira a comptcr dudit jour de tous les droits attachés a cette condition.
PRIX
I -- Détermination du prix de cession des actions de la société ACTISOL
Le prix total des 2 000 actions en pleine propriété de la Société < ACTISOL > cst fixé dc manicre ferme ct d6finitive a ia somme globale de QUATRE CENT TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (438 200 £). Ce prix de cession a été arrété sur la base d'un niveau de capitaux propres de la société ACTISOL dc 492 849 £ tel qu'il ressort des comptes au 31 décembrc 2015 et du projet dc comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2016.
Le prix ainsi défini se décompose de la maniere suivante :
- Pour Madame Valérie ARMET, au prix unitaire de 180 € par action, soit pour 218 actions 39 240 €
- Pour Monsicur Michel DAVY,
au prix unitaire de 180 £ par action, soit pour 218 actions 39 240 €
- Pour Monsieur Jean-Paul BUREAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 614 actions 141 220 €
- Pour Monsicur José SOCHELEAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 306 actions 70) 380 €
- Pour Madame Carolc PERROCHEAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 306 actions 70 380 €
8 Js
- Pour Monsicur Etiennc DELAHAYE, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 338 actions 77 740 €
Le prix ainsi majoré pour Ies actions appartenant a Messieurs Jean-Paul BUREAU, Eticnne DELAHAYE ct celles ayant appartenu a Monsieur Gérard SOCHELEAU rémunεre les risqucs encourus ct acceptés par cux. Ces derniers acceptant, en effet, de réinvestir une part importante du produit de la cession ou des deniers personnels en compte courant d'associé afin d'améliorer la trésorerie de la société ct ses perspectives d'avenir.
II - Paiement du prix de cession des actions de la société ACTISOL
Le prix de cession sera payable par le Cessionnaire de la facon suivantc :
La société JAMSO paye a l'instant méme,par chεques, unc sommc globale de QUATRE CENT TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENTS (438 200 e) & l'ordre de :
V Madamc Valérie ARMET pour 39 240 € V Monsicur Michcl DAVY pour 39 240 e V Monsicur Jean-Paul BUREAU pour 141 220 e V Monsieur Etiennc DELAHAYE pour 77 740 € V Monsieur José SOCHELEAU pour 70 380 £ V Madame Carole PERROCHEAU pour 70 380 f
DONT QUITTANCE
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Lc Cédant déclare :
- que les renseignements figurant en tete des présentes sont exacis, - qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, - que Ies actions cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits, - quc la société, dont les actions sont présentement cédées, n'a pas été déclarée en état de cessation des paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire.
Par ailleurs,_depuis la régularisation du Protocole..de_cession en date du 14_mars 2017. Ic Cédant déclare :
qu'il n'est intervenu aucun changement significatif dans lcs affaires de la société ACTISOL qui mérite d'étre signalé au Cessionnaire, et déclare expresséinent que la société ACTISOL n'a effectué aucune opération qui soit susceptible de modifier la consistance actuellc du patrimoine de la société tel qu'il apparait au bilan de la société au 31 décembrc 2015 ct qui n'ait pas été expressément mentionnée aux présentes. Avoir géré et conduit les affaires sociales de la société ACTISOL cn bon perc dc famillc exclusivement dans le cadre normal de l'activité de la société et conforménent aux pratiques antérieures ; Ne pas avoir procédé a une quelconque augmentation de salaire ou n'avoir accordé aucun avantage financier aux salariés excédant les clauses conventionnclles ou lcs usages ; Ne pas avoir procédé a une anticipation sur les augmentations de salaire et primcs éventuelles versées habituellement ;
9
Ne pas avoir procédé a un recrutement, une mutation, une rupture conventionnellc de contrat ou licenciemcnt de salariés, sous réserve des CDD de moins dc trois mois, dcs contrals saisonnicrs et des cas de remplaccincnts pour maladies ; N'avoir effectué aucune opération susceptible d'amoindrir les éléments corporels ou incorporels de la société ; N'avoir procédé a aucune distribution de dividendes ou de réserves, a aucunc réduction de capital social, cession apport de fonds, apport partiel d'actif, fusion, transfert universel de patrimoine, scission et, plus généralement, a aucune restructuration des sociétés ; N'avoir pas imodifié les contrats majeurs conclus par Ics sociétés ct notamment le bail commercial, les contrats de travail et les contrats conclus avec les fournisscurs et les clients ; Ne pas avoir consenti de suretés, garanties cautions ni aval au nom des sociétés ni aucune garantic sur les fonds de commercc leur appartenant ; Ne pas avoir contracté de nouveaux emprunts ; N'avoir effectué aucun investissement d'un montant supérieur a 3 000 € ; Et plus généralemcnt ne pas avoir effectué aucun acte de disposition ou de gestion susccptibic d'affecter notablement la structure patrimoniale, économique ou financiére de la société ct n'avoir effectué aucune opération sortant du cadre normal de la gestion des sociétés.
Le Cessionnaire déclare :
- quc les renseignements figurant en tete des présentes sont exacts.
DEMISSION DU MANDATAIRE SOCIAL
Monsieur Gérard SOCHELEAU a démissionné, a effet & la date du 30 mai 2017 a minuit, sans aucune indeinnité d'aucune sorte, de ses fonctions de président de la société ACTISOL qu'il occupait, et précise qu'il ne détient aucune créance de quelque nature qu'elle soit contre la Société ACTISOL, autre que le solde de son compte courant d'associé comme il est dit ci-avant.
MAINLEVEE GARANTIES PERSONNELLES
Monsicur Etiennc DELAHAYE ct Monsicur Jean-Paul BUREAU déclarcnt avoir consenti un engagement de caution solidaire en garantie d'une autorisation de découvert d'un montant maximum de 100 000 e consentie a la Société ACTISOL par la Banque Tarncaud. Dans lcs dcux (2) mois des présentes, le Cessionnaire se porte fort de la levée desdites cautions.
NON-CONCURRENCE - GARANTIE DU FAIT PERSONNEL
Les cédants s'interdisent, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la datc de réitération des présentes, de détenir ou acquérir directement ou indirectement unc participation au capital ou dirigcr une société ayant le même objct social ou un objet similaire a celui dc la Société ACTISOL, ci-aprs dénommée la Société, d'acquérir ou de participer directement ou indirectement a tous fonds de commerce analogue ou similaire à celui de la Société ou de s'intéresser sous quelque titre que ce soit & toute entreprise concurrente de la Société en qualité de salarié, mandatairc, commissionnaire, agent commercial, courtier, apporteur d'affaires ou autrement a peine de dommages-intéréts ct sans préjudice du droit de faire cesser toute infraction a cette interdiction.
Cette obligation dc non concurrence cst souscrite pour valoir sur la totalité du territoire métropolitain francais.
10 1
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Le Cédant a consenti au Cessionnaire, à titre de condition essentielle à la réalisation de l'opération et en vertu d'un acte sous seing privé en date de ce jour, une Garantie d'actif et de passif portant sur les titres de la société ACTISOL cédés consentic sur la base des comples sociaux de la société ACTISOL qui seront arr&tés au 30 mai 2017 ; cette garantie faisant l'objet d'un acte autonome.
Cette garantic forme un tout indivisible avec le présent acte de cession.
Arreté des comptes de cession au iour de réalisation de la cession
Les comptes de la société ACTISOL au 30 mai 2017 scront arretés par le Cabinet FIDUCIAL EXPERTISE, représenté par Monsieur Julien BRUNET.
Ces comptes de cession seront arrétés au plus tard le 15 juillet 2017 (sclon les mémcs méthodes quc celles utilisées pour les comptes annuels arrétés au 31 déccmbre 2015 ct 2016 a l'exception des provisions pour dépréciation de stock pour lesquelles seule la méthode de l'exercice 2016 sera retenue) et devront étre transmis au Cessionnaire.
Le Cessionnaire disposera d'un délai de 15 jours pour faire part de ses observations, dc facon a ce qu'un accord définitif sur le prix de cession puisse intervenir avant le 31iuillet 2017.
Les comptes de cession devront @tre établis dans le respect de la permancnce des méthodes comptables, a savoir :
: les modes de réglement aux fournisseurs et les conditions de paiement habituels n'auront pas été modifiés ;
les amortissements seront conformes aux pratiques habituelles ainsi qu'aux dispositions légalcs ;
: l'ensemble des engagements né avant la date de transmission des titres ou des risques probables a cette méme date fera l'objet d'écritures normales ;
. la Contribution Economique Territoriale, la taxe fonciere, ct s'il y a licu, le treiziemc mois ct autres primcs et charges seront calculées au prorata temporis ;
les travaux prescrits par les organismes de contrôle qui n'auront pas été réalisés avant lc jour de la cession seront provisionnés dans les comptes de cession.
: toutes les créances de quelque nature que ce soit, a l'exception des divcrs dépts de garantie, qui ne seraicnt pas recouvrées dans les six (6) mois a compter de leur datc d'émission ne pourront &tre maintenucs cn compte a leur valeur nette comptable quc sous réscrve quc le cédant prenne 1'engagement qu'à défaut de paiement dans les 6 mois qui suivront la réalisation de la cession, it prenne en charge ces créances impayées dans le cadre de la garantie de passif ds le prcmicr curo sans application du mécanisme de seuil de déclcnchement et de franchise ct quc ccttc prisc cn charge s'accompagne d'une cession corrélative desdites créances au profit du cédant, si bon lui seimble.
l'Impôt sur les sociétés sera réguliérement comptabilisé au taux en vigueur à la date de l'arrété des comptes de cession.
: Aucune provision pour indemnités de départ en retraite ne sera comptabilisée dans les comptcs de cession.
11 ss
Le coat de l'intervention du Cabinet d'expert-comptable sera provisionné cn lotalité. Lc cout dc l'intervention du commissaire aux comptes sera provisionné prorata temporis.
Un inventaire physique contradictoire des actifs immobilisés sera réalisé au plus tard à la date d'effet de la cession. Si des éléments nécessaires a l'exploitation ne se trouvent pas en état correct de fonctionnement, Ieur cout de remplacement sera provisionné de facon cxtracomptablc dans les comptes de cession pour la détermination du prix de cession ceci quand bien méme ce coût viendrait a faire l'objet d'une immobilisation.
Le Cédant indique par ailleurs qu'il n'a réalisé depuis le 31 décembre 2015 et qu'il ne sera comptabilisé dans les comptes de cession aucun nouvel investisscment entrant dans la catégorie des immobilisations, a l'exception de l'acquisition d'un chariot élévateur pour 2 000 £ HT et la levée d'option relative à un crédit-bail pour 600 e HT.
L'inventaire physique contradictoire du stock sera réalisé au jour d'arrété des comptes de cession.
Les stocks seront valorisés selon la méme méthode que celle retenue pour l'arreté des exercices antérieurs.
Un état des droits acquis a la date de la cession par les membres du personncl concernant les congés payés, Ics droits éventuels a repos compensaleur ct heures supplémentaires, Ics comptes de modulation, devra &tre contresigné par les salariés dc la société ACTISOL.
En cas de désaccord des parties quant a l'arreté de ces comptes de cession, un mandataire commun sera saisi par le soussigné le plus diligent, conformément aux dispositions de 1'article 1592 du Code civil.
Ce mandataire commun aura pour mission de trancher les litiges portant sur l'arrété des comptes de cession sans contestation possible, ceci dans les 90 jours de sa saisine.
Les honoraires de ce mandataire commun scront a la charge de la ou des personncs physiques qui auront souhaité l'intervention de ce mandataire commun.
ENREGISTREMENT
Les présentes seront soumises à la formalité de l'enregistrement conforméinent aux dispositions de 1'article 726 du Code Général des Impts.
C'est la société JAMSO qui prendra en charge les droits de mutation générés par l'acquisition des actions de la société ACTISOL.
REMISE DE PIECES
Les Cédants remettent, ce jour, au Cessionnaire les éléments suivants :
Les ordres de mouvement signés en vue de la constatation par la société de la cession dcs actions ct
du vircment de celles-ci au compte du Cessionnaire.
Le registre des procs-verbaux de la Société ACTISOL a jour des dérniercs délibérations.
12 i S
Le registre de mouvements de titres a jour.
Le registre du personnel de la Société ACTISOL.
.L'ensemble des instruments de paiement de la Société ACTISOL (chéquiers, cartes bancaires....
Les clés du siége social et des locaux d'exploitation ct du coffre-fort le cas échéant, de la Société
ACTISOL
Les codes ordinateurs, les codes sources des logiciels, les codes d'accés internet, et plus
généralement tous les codes nécessaires aux activités et au fonctionnement de la société ACTISOL.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que Ic présent acte cxprime l'intégralité du prix convenu.
ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION A PARTIES
Domiciliation :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés font élection de domicile comme suit :
Pour les Cédants : A leur domicile tel qu'indiqué en téte des présentes.
Pour le Cessionnaire : A son sige social tel qu'indiqué en téte des présentes.
Cette élection dc domicile pourra étre modifiée, méme temporairement, a la condition que la parlie qui s'en prévaudra l'ait notifiée a l'autre Partie dans les conditions ci-apres.
Toute notification de changement de domicile sera cffectuée par écrit et signée par, ou au nom de la partic qui l'adressera ct sera envoyée préalablement au changemcnt de domicile, par télécopic, confirmée par Iettre recommandéc avec accusé de réception, ou sera signifiée par huissicr, ou scra remise en mains propres contre déchargc, a l'adresse oû élection de domicile a été faite.
Notifications :
Toute notification faite cn vertu des présentes le sera par Lettre Rccommandéc avec Accusé dc Réception lorsqu'il n'en est pas stipulé autrement aux présentes. La date de notification sera la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi.
HONORAIRES - FRAIS
L'intégralité des frais et honoraires liés aux cessions de titres seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux liés aux changements de dirigeants, aux modifications statutaires, au renouvellement de bail qui seront quant a eux supportés par les sociétés concernécs.
13
CARACTERISTIQUES DU PRESENT ACTE
Le présent acte ne constitue qu'une application du protocole général conclu entre les parties le 14 mars 2017. ll n'entraine donc pas de novation par rapport a ce protocole d'accord dont l'ensemble des dispositions, non contraires au présent acte, subsiste quand bien méme les conditions suspensives stipulées dans le protocole n'auraient pas été réalisées dans leur intégralité telle que stipulée au Protocole ou dans les délais impartis.
Liste dcs ANNEXES Annexe 1 - Attestation comptable - soldc des comptes courants a ce jour
Fait a CHOLET (Maine et Loire) Le 30 mai 2017 En neuf (9) exemplaires originaux
Madane Valérie ARMET
Monsieur Michel DAVY
Monsieur Jea-Paul BUREAU
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET Le 02/06/2017 Bordereau n°2017/268 Case n°4 0 Ext 825 Enregistrement : 438 € Pénalités : Total liquide :quatre cent trente-huit euros Monsieur Eti&nne DELAHAYE
Le Contróleur des finances publiques
Monsieur Dast CHEECEAIU
Madame Carole PERROCHEAU
La société JAMSO représentée par Monsieur Freddy SOCHELEAU, son gérant
Monsieur Gérard SOCHELEAt
FIDUCIAL
kERE
AGENCE DE SAINT-PIERRE-MONTLIMART @ his, aveno@ du Bon Air 8.P. 61507 49115 SAINT-PIERRE-MONTLIMART CEDEX TEL. 02 41 56 79 07 Fax 02 41 58 69 45
Saint Pierre Montlimart, ie 15 mai 2017
ATTESTATION
Cedex. certifions que les soldes des comptes courants des associés de la SAS ACTISOL, 4 rue de la Gastine, Z.1. du Cormier, 49300 CHOLET seront les suivants au 30 mai 2017 :
- Mr SOCHELEAU Gérard : 32 425,08 €
Mr BUREAU JeanPaul : 24 630,84 @
- Mr DELAHAYE Etienne : 24 676,85 e
- Mme ARMET Valérie : 9 249,11 €
. Mr DAVY Michel : néant
Fait pour servir et valoir ce que de droit.
Pour Fiducial Expertise Julien BRUNET Expert Comptabie Directeur d'Agence
SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE Socicte Anonyme d'Expertise Compiable au capitat le 4 00 000 f.- 552 108 722 RCS Namtere - W"TVA FR 59 552 108 r2 Itnscrite an Tahleau de t'Ordre de Ia Réqgon tic Paris - c do France Sign socia : Pars La Defense -41, rue do Capitnin Guyneinc -92925 taDétensa Cedex- &te : wiuriatt:
ACTISOL ARRIVE au Greffe De Commerce Société par actions simplifiée au capital de 300 000,00 euros Siege social : 4, rue de la Gastine - ZI du Cormier 13 JUIN 2Of7 49300 CHOLET RCS ANGERS 333 061 836 333 061 836 85 B297
21A/5441
Le Cédant cde et transporte, par les présentes, sous les garanties ordinaires de droit ct de fait et sous celles cxpressément visées au présent acte, au Cessionnaire qui acceptc DEUX MILLE (2 000) actions en pleine propriété lui appartenant dans le capital de la société ACTISOL, a savoir :
218 actions sur les 218 appartenant a Madame Valéric ARMET, 338 actions sur les 1 124 appartenant a Monsieur Eticnne DELAHAYE, 218 actions sur lcs 218 appartenant a Monsieur Michcl DAVY, 614 actions sur les 836 appartenant a Monsicur Jean-Paul BUREAU, 306 actions sur les 306 appartenant a Monsicur José SOCHELEAU, 306 actions sur les 306 appartenant a Madamc Carole PERROCHEAU.
Le transfert de propriété et la jouissance des titres cédés interviennent ce jour
Le Cessionnaire aura scul droit aux dividendes distribués a compter dudit jour.
Le Cessionnaire se conformera aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nécs de la condition d'associé. Il jouira a comptcr dudit jour de tous les droits attachés a cette condition.
PRIX
I -- Détermination du prix de cession des actions de la société ACTISOL
Le prix total des 2 000 actions en pleine propriété de la Société < ACTISOL > cst fixé dc manicre ferme ct d6finitive a ia somme globale de QUATRE CENT TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (438 200 £). Ce prix de cession a été arrété sur la base d'un niveau de capitaux propres de la société ACTISOL dc 492 849 £ tel qu'il ressort des comptes au 31 décembrc 2015 et du projet dc comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2016.
Le prix ainsi défini se décompose de la maniere suivante :
- Pour Madame Valérie ARMET, au prix unitaire de 180 € par action, soit pour 218 actions 39 240 €
- Pour Monsicur Michel DAVY,
au prix unitaire de 180 £ par action, soit pour 218 actions 39 240 €
- Pour Monsieur Jean-Paul BUREAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 614 actions 141 220 €
- Pour Monsicur José SOCHELEAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 306 actions 70) 380 €
- Pour Madame Carolc PERROCHEAU, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 306 actions 70 380 €
8 Js
- Pour Monsicur Etiennc DELAHAYE, au prix unitaire de 230 £ par action, soit pour 338 actions 77 740 €
Le prix ainsi majoré pour Ies actions appartenant a Messieurs Jean-Paul BUREAU, Eticnne DELAHAYE ct celles ayant appartenu a Monsieur Gérard SOCHELEAU rémunεre les risqucs encourus ct acceptés par cux. Ces derniers acceptant, en effet, de réinvestir une part importante du produit de la cession ou des deniers personnels en compte courant d'associé afin d'améliorer la trésorerie de la société ct ses perspectives d'avenir.
II - Paiement du prix de cession des actions de la société ACTISOL
Le prix de cession sera payable par le Cessionnaire de la facon suivantc :
La société JAMSO paye a l'instant méme,par chεques, unc sommc globale de QUATRE CENT TRENTE-HUIT MILLE DEUX CENTS (438 200 e) & l'ordre de :
V Madamc Valérie ARMET pour 39 240 € V Monsicur Michcl DAVY pour 39 240 e V Monsicur Jean-Paul BUREAU pour 141 220 e V Monsieur Etiennc DELAHAYE pour 77 740 € V Monsieur José SOCHELEAU pour 70 380 £ V Madame Carole PERROCHEAU pour 70 380 f
DONT QUITTANCE
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Lc Cédant déclare :
- que les renseignements figurant en tete des présentes sont exacis, - qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes, - que Ies actions cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits, - quc la société, dont les actions sont présentement cédées, n'a pas été déclarée en état de cessation des paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire.
Par ailleurs,_depuis la régularisation du Protocole..de_cession en date du 14_mars 2017. Ic Cédant déclare :
qu'il n'est intervenu aucun changement significatif dans lcs affaires de la société ACTISOL qui mérite d'étre signalé au Cessionnaire, et déclare expresséinent que la société ACTISOL n'a effectué aucune opération qui soit susceptible de modifier la consistance actuellc du patrimoine de la société tel qu'il apparait au bilan de la société au 31 décembrc 2015 ct qui n'ait pas été expressément mentionnée aux présentes. Avoir géré et conduit les affaires sociales de la société ACTISOL cn bon perc dc famillc exclusivement dans le cadre normal de l'activité de la société et conforménent aux pratiques antérieures ; Ne pas avoir procédé a une quelconque augmentation de salaire ou n'avoir accordé aucun avantage financier aux salariés excédant les clauses conventionnclles ou lcs usages ; Ne pas avoir procédé a une anticipation sur les augmentations de salaire et primcs éventuelles versées habituellement ;
9
Ne pas avoir procédé a un recrutement, une mutation, une rupture conventionnellc de contrat ou licenciemcnt de salariés, sous réserve des CDD de moins dc trois mois, dcs contrals saisonnicrs et des cas de remplaccincnts pour maladies ; N'avoir effectué aucune opération susceptible d'amoindrir les éléments corporels ou incorporels de la société ; N'avoir procédé a aucune distribution de dividendes ou de réserves, a aucunc réduction de capital social, cession apport de fonds, apport partiel d'actif, fusion, transfert universel de patrimoine, scission et, plus généralement, a aucune restructuration des sociétés ; N'avoir pas imodifié les contrats majeurs conclus par Ics sociétés ct notamment le bail commercial, les contrats de travail et les contrats conclus avec les fournisscurs et les clients ; Ne pas avoir consenti de suretés, garanties cautions ni aval au nom des sociétés ni aucune garantic sur les fonds de commercc leur appartenant ; Ne pas avoir contracté de nouveaux emprunts ; N'avoir effectué aucun investissement d'un montant supérieur a 3 000 € ; Et plus généralemcnt ne pas avoir effectué aucun acte de disposition ou de gestion susccptibic d'affecter notablement la structure patrimoniale, économique ou financiére de la société ct n'avoir effectué aucune opération sortant du cadre normal de la gestion des sociétés.
Le Cessionnaire déclare :
- quc les renseignements figurant en tete des présentes sont exacts.
DEMISSION DU MANDATAIRE SOCIAL
Monsieur Gérard SOCHELEAU a démissionné, a effet & la date du 30 mai 2017 a minuit, sans aucune indeinnité d'aucune sorte, de ses fonctions de président de la société ACTISOL qu'il occupait, et précise qu'il ne détient aucune créance de quelque nature qu'elle soit contre la Société ACTISOL, autre que le solde de son compte courant d'associé comme il est dit ci-avant.
MAINLEVEE GARANTIES PERSONNELLES
Monsicur Etiennc DELAHAYE ct Monsicur Jean-Paul BUREAU déclarcnt avoir consenti un engagement de caution solidaire en garantie d'une autorisation de découvert d'un montant maximum de 100 000 e consentie a la Société ACTISOL par la Banque Tarncaud. Dans lcs dcux (2) mois des présentes, le Cessionnaire se porte fort de la levée desdites cautions.
NON-CONCURRENCE - GARANTIE DU FAIT PERSONNEL
Les cédants s'interdisent, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la datc de réitération des présentes, de détenir ou acquérir directement ou indirectement unc participation au capital ou dirigcr une société ayant le même objct social ou un objet similaire a celui dc la Société ACTISOL, ci-aprs dénommée la Société, d'acquérir ou de participer directement ou indirectement a tous fonds de commerce analogue ou similaire à celui de la Société ou de s'intéresser sous quelque titre que ce soit & toute entreprise concurrente de la Société en qualité de salarié, mandatairc, commissionnaire, agent commercial, courtier, apporteur d'affaires ou autrement a peine de dommages-intéréts ct sans préjudice du droit de faire cesser toute infraction a cette interdiction.
Cette obligation dc non concurrence cst souscrite pour valoir sur la totalité du territoire métropolitain francais.
10 1
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Le Cédant a consenti au Cessionnaire, à titre de condition essentielle à la réalisation de l'opération et en vertu d'un acte sous seing privé en date de ce jour, une Garantie d'actif et de passif portant sur les titres de la société ACTISOL cédés consentic sur la base des comples sociaux de la société ACTISOL qui seront arr&tés au 30 mai 2017 ; cette garantie faisant l'objet d'un acte autonome.
Cette garantic forme un tout indivisible avec le présent acte de cession.
Arreté des comptes de cession au iour de réalisation de la cession
Les comptes de la société ACTISOL au 30 mai 2017 scront arretés par le Cabinet FIDUCIAL EXPERTISE, représenté par Monsieur Julien BRUNET.
Ces comptes de cession seront arrétés au plus tard le 15 juillet 2017 (sclon les mémcs méthodes quc celles utilisées pour les comptes annuels arrétés au 31 déccmbre 2015 ct 2016 a l'exception des provisions pour dépréciation de stock pour lesquelles seule la méthode de l'exercice 2016 sera retenue) et devront étre transmis au Cessionnaire.
Le Cessionnaire disposera d'un délai de 15 jours pour faire part de ses observations, dc facon a ce qu'un accord définitif sur le prix de cession puisse intervenir avant le 31iuillet 2017.
Les comptes de cession devront @tre établis dans le respect de la permancnce des méthodes comptables, a savoir :
: les modes de réglement aux fournisseurs et les conditions de paiement habituels n'auront pas été modifiés ;
les amortissements seront conformes aux pratiques habituelles ainsi qu'aux dispositions légalcs ;
: l'ensemble des engagements né avant la date de transmission des titres ou des risques probables a cette méme date fera l'objet d'écritures normales ;
. la Contribution Economique Territoriale, la taxe fonciere, ct s'il y a licu, le treiziemc mois ct autres primcs et charges seront calculées au prorata temporis ;
les travaux prescrits par les organismes de contrôle qui n'auront pas été réalisés avant lc jour de la cession seront provisionnés dans les comptes de cession.
: toutes les créances de quelque nature que ce soit, a l'exception des divcrs dépts de garantie, qui ne seraicnt pas recouvrées dans les six (6) mois a compter de leur datc d'émission ne pourront &tre maintenucs cn compte a leur valeur nette comptable quc sous réscrve quc le cédant prenne 1'engagement qu'à défaut de paiement dans les 6 mois qui suivront la réalisation de la cession, it prenne en charge ces créances impayées dans le cadre de la garantie de passif ds le prcmicr curo sans application du mécanisme de seuil de déclcnchement et de franchise ct quc ccttc prisc cn charge s'accompagne d'une cession corrélative desdites créances au profit du cédant, si bon lui seimble.
l'Impôt sur les sociétés sera réguliérement comptabilisé au taux en vigueur à la date de l'arrété des comptes de cession.
: Aucune provision pour indemnités de départ en retraite ne sera comptabilisée dans les comptcs de cession.
11 ss
Le coat de l'intervention du Cabinet d'expert-comptable sera provisionné cn lotalité. Lc cout dc l'intervention du commissaire aux comptes sera provisionné prorata temporis.
Un inventaire physique contradictoire des actifs immobilisés sera réalisé au plus tard à la date d'effet de la cession. Si des éléments nécessaires a l'exploitation ne se trouvent pas en état correct de fonctionnement, Ieur cout de remplacement sera provisionné de facon cxtracomptablc dans les comptes de cession pour la détermination du prix de cession ceci quand bien méme ce coût viendrait a faire l'objet d'une immobilisation.
Le Cédant indique par ailleurs qu'il n'a réalisé depuis le 31 décembre 2015 et qu'il ne sera comptabilisé dans les comptes de cession aucun nouvel investisscment entrant dans la catégorie des immobilisations, a l'exception de l'acquisition d'un chariot élévateur pour 2 000 £ HT et la levée d'option relative à un crédit-bail pour 600 e HT.
L'inventaire physique contradictoire du stock sera réalisé au jour d'arrété des comptes de cession.
Les stocks seront valorisés selon la méme méthode que celle retenue pour l'arreté des exercices antérieurs.
Un état des droits acquis a la date de la cession par les membres du personncl concernant les congés payés, Ics droits éventuels a repos compensaleur ct heures supplémentaires, Ics comptes de modulation, devra &tre contresigné par les salariés dc la société ACTISOL.
En cas de désaccord des parties quant a l'arreté de ces comptes de cession, un mandataire commun sera saisi par le soussigné le plus diligent, conformément aux dispositions de 1'article 1592 du Code civil.
Ce mandataire commun aura pour mission de trancher les litiges portant sur l'arrété des comptes de cession sans contestation possible, ceci dans les 90 jours de sa saisine.
Les honoraires de ce mandataire commun scront a la charge de la ou des personncs physiques qui auront souhaité l'intervention de ce mandataire commun.
ENREGISTREMENT
Les présentes seront soumises à la formalité de l'enregistrement conforméinent aux dispositions de 1'article 726 du Code Général des Impts.
C'est la société JAMSO qui prendra en charge les droits de mutation générés par l'acquisition des actions de la société ACTISOL.
REMISE DE PIECES
Les Cédants remettent, ce jour, au Cessionnaire les éléments suivants :
Les ordres de mouvement signés en vue de la constatation par la société de la cession dcs actions ct
du vircment de celles-ci au compte du Cessionnaire.
Le registre des procs-verbaux de la Société ACTISOL a jour des dérniercs délibérations.
12 i S
Le registre de mouvements de titres a jour.
Le registre du personnel de la Société ACTISOL.
.L'ensemble des instruments de paiement de la Société ACTISOL (chéquiers, cartes bancaires....
Les clés du siége social et des locaux d'exploitation ct du coffre-fort le cas échéant, de la Société
ACTISOL
Les codes ordinateurs, les codes sources des logiciels, les codes d'accés internet, et plus
généralement tous les codes nécessaires aux activités et au fonctionnement de la société ACTISOL.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que Ic présent acte cxprime l'intégralité du prix convenu.
ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATION A PARTIES
Domiciliation :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés font élection de domicile comme suit :
Pour les Cédants : A leur domicile tel qu'indiqué en téte des présentes.
Pour le Cessionnaire : A son sige social tel qu'indiqué en téte des présentes.
Cette élection dc domicile pourra étre modifiée, méme temporairement, a la condition que la parlie qui s'en prévaudra l'ait notifiée a l'autre Partie dans les conditions ci-apres.
Toute notification de changement de domicile sera cffectuée par écrit et signée par, ou au nom de la partic qui l'adressera ct sera envoyée préalablement au changemcnt de domicile, par télécopic, confirmée par Iettre recommandéc avec accusé de réception, ou sera signifiée par huissicr, ou scra remise en mains propres contre déchargc, a l'adresse oû élection de domicile a été faite.
Notifications :
Toute notification faite cn vertu des présentes le sera par Lettre Rccommandéc avec Accusé dc Réception lorsqu'il n'en est pas stipulé autrement aux présentes. La date de notification sera la date de réception de l'écrit, l'accusé de réception faisant foi.
HONORAIRES - FRAIS
L'intégralité des frais et honoraires liés aux cessions de titres seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux liés aux changements de dirigeants, aux modifications statutaires, au renouvellement de bail qui seront quant a eux supportés par les sociétés concernécs.
13
CARACTERISTIQUES DU PRESENT ACTE
Le présent acte ne constitue qu'une application du protocole général conclu entre les parties le 14 mars 2017. ll n'entraine donc pas de novation par rapport a ce protocole d'accord dont l'ensemble des dispositions, non contraires au présent acte, subsiste quand bien méme les conditions suspensives stipulées dans le protocole n'auraient pas été réalisées dans leur intégralité telle que stipulée au Protocole ou dans les délais impartis.
Liste dcs ANNEXES Annexe 1 - Attestation comptable - soldc des comptes courants a ce jour
Fait a CHOLET (Maine et Loire) Le 30 mai 2017 En neuf (9) exemplaires originaux
Madane Valérie ARMET
Monsieur Michel DAVY
Monsieur Jea-Paul BUREAU
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET Le 02/06/2017 Bordereau n°2017/268 Case n°4 0 Ext 825 Enregistrement : 438 € Pénalités : Total liquide :quatre cent trente-huit euros Monsieur Eti&nne DELAHAYE
Le Contróleur des finances publiques
Monsieur Dast CHEECEAIU
Madame Carole PERROCHEAU
La société JAMSO représentée par Monsieur Freddy SOCHELEAU, son gérant
Monsieur Gérard SOCHELEAt
FIDUCIAL
kERE
AGENCE DE SAINT-PIERRE-MONTLIMART @ his, aveno@ du Bon Air 8.P. 61507 49115 SAINT-PIERRE-MONTLIMART CEDEX TEL. 02 41 56 79 07 Fax 02 41 58 69 45
Saint Pierre Montlimart, ie 15 mai 2017
ATTESTATION
Cedex. certifions que les soldes des comptes courants des associés de la SAS ACTISOL, 4 rue de la Gastine, Z.1. du Cormier, 49300 CHOLET seront les suivants au 30 mai 2017 :
- Mr SOCHELEAU Gérard : 32 425,08 €
Mr BUREAU JeanPaul : 24 630,84 @
- Mr DELAHAYE Etienne : 24 676,85 e
- Mme ARMET Valérie : 9 249,11 €
. Mr DAVY Michel : néant
Fait pour servir et valoir ce que de droit.
Pour Fiducial Expertise Julien BRUNET Expert Comptabie Directeur d'Agence
SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE Socicte Anonyme d'Expertise Compiable au capitat le 4 00 000 f.- 552 108 722 RCS Namtere - W"TVA FR 59 552 108 r2 Itnscrite an Tahleau de t'Ordre de Ia Réqgon tic Paris - c do France Sign socia : Pars La Defense -41, rue do Capitnin Guyneinc -92925 taDétensa Cedex- &te : wiuriatt:
ACTISOL ARRIVE au Greffe De Commerce Société par actions simplifiée au capital de 300 000,00 euros Siege social : 4, rue de la Gastine - ZI du Cormier 13 JUIN 2Of7 49300 CHOLET RCS ANGERS 333 061 836 333 061 836 85 B297
21A/5441
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a ANGERS (Maine ct Loire) du 2 juillct 1985, enregistré a la Recette des Impts d'ANGERS NORD.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 déccmbrc 1998, a cffet du 10 janvier 1999, ladite Société a Responsabilité Limitéc a été transforméc en Société Anonymc.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanimc des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 18 décembre 2009.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et dc celles qui seraient créées ultérieurement.
Ellc est régie par les lois et réglements en vigucur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 déccmbrc 1998, a cffet du 10 janvier 1999, ladite Société a Responsabilité Limitéc a été transforméc en Société Anonymc.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanimc des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 18 décembre 2009.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et dc celles qui seraient créées ultérieurement.
Ellc est régie par les lois et réglements en vigucur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée aura pour objet :
La conception, la fabrication, le montage, la transformation, l'achat et la vente de tous matériels agricoles et jardinage, la vente d'engrais et fertilisants pour toutes cultures et le vente de produits alimentaires en l'état ou manufacturés.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
1
F s
Et généralement, toutes opération industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objet similaire ou connexe.
La conception, la fabrication, le montage, la transformation, l'achat et la vente de tous matériels agricoles et jardinage, la vente d'engrais et fertilisants pour toutes cultures et le vente de produits alimentaires en l'état ou manufacturés.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
1
F s
Et généralement, toutes opération industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société reste : "ACTISOL".
Dans tous les actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiéc" ou dcs initiales "S.A.S.", ct dc l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiéc" ou dcs initiales "S.A.S.", ct dc l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social reste fixé a 4, rue de la Gastine - ZI du Cormier, 49300 CHOLET.
Il peut étre transféré cn tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Il peut étre transféré cn tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a comptcr dc la date dc son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 curos, représentant dcs apports cn numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
Par délibération extraordinaire en date du 30 décembre 1998 :
Augmentation de capital par incorporation dc réserves pour un montant de 30 489,80 £ portant ainsi le capital social de 7 622,45 £ a 38 112,25 € au moyen de la création de 2 000 parts nouvelics dc 15,24 £ de valeur nominale, attribuées gratuitement aux associés à raison de qualrc parts nouvelles pour une part ancienne.
Par délibération extraordinaire en date du 15 mai 2000 :
Augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant dc 1 887,75 £ portant ainsi le capital social de 38 112,25 £ a 40 000 £ au moyen d'une élévation de la valeur nominale des
actions qui passe de 15,24 € a 16 €.
2 Fs
Augmentation de capital par incorporation des comptes courants crédileurs de certains actionnaires a due concurrence pour un montant de 10 000 £ portant ainsi le capital de 40 000 € a 50 000 £ avec création de 625 actions nouvelles de 16 € de valeur nominale.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 30 mai 2017, il a été créé 2 000 actions de préférence de catégorie < A > et 1 125 actions de préférence dc catégoric < B >, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la société, par conversion respcctive des 2 000 actions détenues par la Holding JAMSO et des 1 125 actions détenues par Messieurs Eticnne DELAHAYE, Jean-Paul BUREAU et Gérard SOCHELEAU. Le capital social a, par ailleurs, été porté a la somme de 300 000 euros, augmentation réaliséc par l'élévation de la valeur nominale des 3 125 actions cxistantes de 16 curos a 96 curos.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
Par délibération extraordinaire en date du 30 décembre 1998 :
Augmentation de capital par incorporation dc réserves pour un montant de 30 489,80 £ portant ainsi le capital social de 7 622,45 £ a 38 112,25 € au moyen de la création de 2 000 parts nouvelics dc 15,24 £ de valeur nominale, attribuées gratuitement aux associés à raison de qualrc parts nouvelles pour une part ancienne.
Par délibération extraordinaire en date du 15 mai 2000 :
Augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant dc 1 887,75 £ portant ainsi le capital social de 38 112,25 £ a 40 000 £ au moyen d'une élévation de la valeur nominale des
actions qui passe de 15,24 € a 16 €.
2 Fs
Augmentation de capital par incorporation des comptes courants crédileurs de certains actionnaires a due concurrence pour un montant de 10 000 £ portant ainsi le capital de 40 000 € a 50 000 £ avec création de 625 actions nouvelles de 16 € de valeur nominale.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 30 mai 2017, il a été créé 2 000 actions de préférence de catégorie < A > et 1 125 actions de préférence dc catégoric < B >, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la société, par conversion respcctive des 2 000 actions détenues par la Holding JAMSO et des 1 125 actions détenues par Messieurs Eticnne DELAHAYE, Jean-Paul BUREAU et Gérard SOCHELEAU. Le capital social a, par ailleurs, été porté a la somme de 300 000 euros, augmentation réaliséc par l'élévation de la valeur nominale des 3 125 actions cxistantes de 16 curos a 96 curos.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a trois cents mille curos (300 000 curos).
Il est divisé en : 2 000 actions de préférence de catégorie A, 1 125 actions de préférence de catégorie B, créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commercc ct bénéficiant dc droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.
Il est divisé en : 2 000 actions de préférence de catégorie A, 1 125 actions de préférence de catégorie B, créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commercc ct bénéficiant dc droits spécifiques définis dans les statuts de la Société.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions dc préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égalcmcnt étre augmenté par l'exercicc de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a termc. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut délégucr au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilircs donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférenticl a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférencc sans droit de vote auxquclles cst attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récuprent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférenticl et la collectivité dcs associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans Ies conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférenticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ct, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
3 Gs
Si l'augmentation du capital a pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autremcnt que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, la collectivité des associés délibére a l'unanimité.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum ct de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence seront-clles mêmes des actions de préférence de méme catégoric, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réscrvcs, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits dc l'usufruitier.
11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et nc peut cn aucun cas porter atteinte a i'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliscr.
I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social ct substitucr aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, Ic tout cn application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions dc préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égalcmcnt étre augmenté par l'exercicc de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a termc. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut délégucr au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilircs donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférenticl a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférencc sans droit de vote auxquclles cst attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récuprent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférenticl et la collectivité dcs associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans Ies conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférenticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ct, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
3 Gs
Si l'augmentation du capital a pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autremcnt que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, la collectivité des associés délibére a l'unanimité.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum ct de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence seront-clles mêmes des actions de préférence de méme catégoric, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réscrvcs, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits dc l'usufruitier.
11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et nc peut cn aucun cas porter atteinte a i'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliscr.
I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social ct substitucr aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, Ic tout cn application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ct, le cas échéant, de la totalité dc la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concernc le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération cst devenuc définitivc cn cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou dcs souscripteurs quinzc jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntrainc dc plcin droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société pcut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé pcut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astrcinic aux dirigeants de procéder a ccs appcls de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cctte formalité.
67 Q1 4 zd rs
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ct, le cas échéant, de la totalité dc la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concernc le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération cst devenuc définitivc cn cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou dcs souscripteurs quinzc jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandéc avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntrainc dc plcin droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société pcut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé pcut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astrcinic aux dirigeants de procéder a ccs appcls de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cctte formalité.
67 Q1 4 zd rs
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominalives. Elles donnent licu a une inscriplion en comple individuel dans les conditions et selon les modalités prévucs par la loi et lcs réglements cn vigucur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registrc du commercc et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter dc la réalisation de celle-ci.
Lcs actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture dc la liquidation.
La propriété des actions résulte de lcur inscription cn compte individucl au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opre a légard de la société et des tiers par un viremcnt du comptc du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvemcnt établi sur un formulairc fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre dc mouvement cst cnregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cctte inscription et a ce viremcnt ds réceplion dc l'ordrc dc mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient cerlifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législativcs contraires.
Lcs actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture dc la liquidation.
La propriété des actions résulte de lcur inscription cn compte individucl au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opre a légard de la société et des tiers par un viremcnt du comptc du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvemcnt établi sur un formulairc fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre dc mouvement cst cnregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cctte inscription et a ce viremcnt ds réceplion dc l'ordrc dc mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient cerlifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législativcs contraires.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession dcs actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés cst soumise au respcct du droit de préemption de l'associé majoritaire.
L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse ct nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité dcs associés ct des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions dc la ccssion projetée.
Dans un délai de quinze (15) jours de ladite notification, le président notifiera ce projet à l'associé majoritaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposera d'un déiai d'un (1) mois pour se porter acquéreur des actions a céder.
L'associé majoritaire exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'un (l) mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le résultat de la préemption a l'associé cédant.
Si l'offre d'achat est inférieure au nombre d'actions proposées a la vente, le droit de préemption cst réputé n'avoir jamais été exercé. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mcntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demandcr le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par l'associé majoritaire ct procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions dcs statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptéc dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumcttre a la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse ct nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité dcs associés ct des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions dc la ccssion projetée.
Dans un délai de quinze (15) jours de ladite notification, le président notifiera ce projet à l'associé majoritaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposera d'un déiai d'un (1) mois pour se porter acquéreur des actions a céder.
L'associé majoritaire exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'un (l) mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le résultat de la préemption a l'associé cédant.
Si l'offre d'achat est inférieure au nombre d'actions proposées a la vente, le droit de préemption cst réputé n'avoir jamais été exercé. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mcntionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demandcr le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par l'associé majoritaire ct procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions dcs statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptéc dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumcttre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital ct de valeurs mobilires donnant accs au capital a un ticrs ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception unc demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du ccssionnaire, Ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliercs donnant acces au capital dont la ccssion est envisagéc ct le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par Ic président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle cst notifiéc au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les dcux (2) mois qui suivcnt la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrémcnt, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévucs dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenuc, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, cn vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valcurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'articlc 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilircs donnant accs au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'cxpert désigné scra tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 dc l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre rccommandée avec dcmande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal dc commcrce statuant en la formc des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûmcnt appelés.
6
Fs
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes Ics cessions, que Iesdites ccssions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté dc biens cntrc époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associéc, dc transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vcrtu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation dc capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits dc souscription a une augmentation de capital par voie d'apporls cn numéraire ou dc renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personncs dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réaliséc en violation de cette clause d'agrément cst nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception unc demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du ccssionnaire, Ie nombre des titres de capital ou valeurs mobiliercs donnant acces au capital dont la ccssion est envisagéc ct le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par Ic président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée. Elle cst notifiéc au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les dcux (2) mois qui suivcnt la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrémcnt, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévucs dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenuc, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, cn vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valcurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'articlc 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilircs donnant accs au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'cxpert désigné scra tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 dc l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre rccommandée avec dcmande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal dc commcrce statuant en la formc des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûmcnt appelés.
6
Fs
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes Ics cessions, que Iesdites ccssions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté dc biens cntrc époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associéc, dc transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vcrtu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation dc capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits dc souscription a une augmentation de capital par voie d'apporls cn numéraire ou dc renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personncs dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réaliséc en violation de cette clause d'agrément cst nulle.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR DONATION
La transmission des actions de l'associé donateur ou décédé au profit d'une pcrsonnc non associéc cst soumise aux clauses PREEMPTION et AGREMENT figurant dans lcs présents statuts (Article 12 ct 13).
Pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, les hériticrs ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrancc d'expéditions ou d'cxtraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, les hériticrs ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrancc d'expéditions ou d'cxtraits de tous actes établissant lesdites qualités.
ARTICLE 15 - DROIT D'ENTRAINEMENT
Indépendamment du droit de préemption et du droit d'agrément, dans l'hypothése ou l'associé majoritaire envisagerait de céder a un ticrs l'intégralité de sa détention dans le capital social, il pourra, s'il le souhaite, faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés, qui acceptent et s'engagent a les lui céder, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera garant.
Dans l'hypothése oû l'associé cédant souhaite user de cette faculté, te projet de cession devra étre notifié aux autres associés, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la date prévue pour la réalisation.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre dc titrcs concernés par celle-ci, leur prix ou lcur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, lcs conditions dc paiemcnt, l'identité précise et l'adresse des bénéficiaires de celle-ci et dcs personncs qui les contrlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
L'associé concerné s'engage a ce que le prix de cession unitaire des actions cédées par les associés soumis au droit d'entrainement et les conditions de paiement soient identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.
Chaque associé soumis au droit d'entrainement devra, par lettre recomnmandée avec avis de réccption, faire connaitre a l'associé cédant sa réponse sur le prix proposé par ce dernier dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la notification du projet de cession. A défaut de réponse, l'associé soumis au droit d'entrainement sera réputé avoir décliné l'offre de prix proposée par l'associé cédant.
7
A défaut d'accord d'un associé soumis au droit d'entrainement sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.
L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.
Le rachat devra étre effectué dans un délai maximum d'un (1) mois a compter de l'acceptation par 1'associé soumis au droit d'entrainement du prix de cession proposé par l'associé cédant ou, en cas de recours a une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, a compter de la fixation définitivc du prix.
Dans l'hypothése oû l'associé cédant souhaite user de cette faculté, te projet de cession devra étre notifié aux autres associés, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la date prévue pour la réalisation.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre dc titrcs concernés par celle-ci, leur prix ou lcur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, lcs conditions dc paiemcnt, l'identité précise et l'adresse des bénéficiaires de celle-ci et dcs personncs qui les contrlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
L'associé concerné s'engage a ce que le prix de cession unitaire des actions cédées par les associés soumis au droit d'entrainement et les conditions de paiement soient identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.
Chaque associé soumis au droit d'entrainement devra, par lettre recomnmandée avec avis de réccption, faire connaitre a l'associé cédant sa réponse sur le prix proposé par ce dernier dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la notification du projet de cession. A défaut de réponse, l'associé soumis au droit d'entrainement sera réputé avoir décliné l'offre de prix proposée par l'associé cédant.
7
A défaut d'accord d'un associé soumis au droit d'entrainement sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.
L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.
Le rachat devra étre effectué dans un délai maximum d'un (1) mois a compter de l'acceptation par 1'associé soumis au droit d'entrainement du prix de cession proposé par l'associé cédant ou, en cas de recours a une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, a compter de la fixation définitivc du prix.
ARTICLE 16 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE
Indépendamment du droit de préemption et du droit d'agrément, les associés autres que l'associé majoritaire bénéficieront, chacun, d'un droit de sortie conjointe au cas ou le principe d'une < Cession > serait arrété par l'associé majoritaire, entrainant la cession de l'intégralité des actions de ce dernier.
Le droit de sortie conjointe n'est susceptible de s'appliquer qu'une fois que l'Assemblée se sera prononcée sur l'agrément sollicité ; ainsi, il sera susceptible de s'appliquer non seulement si l'agrément est acquis, mais encore s'il est refusé et, le cédant n'ayant pas renoncé à la cession, que ses titres sont alors acquis par un associé, un tiers ou la société elle-méme.
A cet égard, l'associé cédant s'engage a informer ses coassociés de tout projet de Cession en vue de leur permettre d'exercer leur droit de sortie conjointe.
L'information devra étre notifiée aux associés et devra mentionner l'identité de l'acquéreur, son domicile ou siege social, le prix envisagé, les conditions de paicment ct autres modalités dc la Cession.
En outre, cette notification devra tre accompagnéc, a peine de nullité de la notification :
d'une copie de la proposition du cessionnaire définissant le projet de Cession,
d'un engagement ferine et irrévocable du cessionnaire d'acquérir la totalité des titres qui pourraient lui etre cédés, y compris éventuellement lcs titres des associés qui cxerccraicnt leur droit de sortie conjointe, et ce, aux mémes conditions notamment de prix,
d'unc déclaration du cessionnaire attestant avoir pris connaissancc des statuts dc la société.
Faute d'obtenir du cessionnaire l'engagement visé au paragraphe 1er ci-dessus ou d'avoir offert d'acquérir lui-même les titres des associés bénéficiant du droit de sortie conjointe, l'associé cédant devra renoncer a son projet de Cession.
L'associé susceptible de faire jouer son droit de sortie conjointe, disposera d'un délai de 30 jours à compter de la réception de l'information notifiée, pour exercer ou non son droit de sortic conjointc, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de notification dans ce délai, l'associé sera réputé avoir définitivement renoncé au bénéfice du droit de sortie conjointe et ne pourra plus cxercer son droit de sortie conjointc au titrc dc l'événement considéré.
8
Si un associé exerce son droit de sortie conjointe dans le délai précité, il sera tenu de céder 1'ensemble des titres qu'il détient, a l'acquéreur des titres de l'associé cédant, ou à défaut a l'associé cédant, qui s'engage dans ce cas a les acquérir. A défaut de réalisation de l'opération notifiée, l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe ne pourra exiger le rachat de sa participation.
Si la cession projetée par l'associé cédant se réalise, la cession des titres appartenant a l'associé qui aura cxercé son droit de sortie conjointe se fera aux mémes prix ct conditions que ceux consenties a l'associé cédant par le cessionnaire pressenti.
L'acquisition des titres de l'associé ayant cxercé son droit de sortie conjointe devra tre simultanéc a la réalisation de la Cession.
Le droit de sortie conjointe n'est susceptible de s'appliquer qu'une fois que l'Assemblée se sera prononcée sur l'agrément sollicité ; ainsi, il sera susceptible de s'appliquer non seulement si l'agrément est acquis, mais encore s'il est refusé et, le cédant n'ayant pas renoncé à la cession, que ses titres sont alors acquis par un associé, un tiers ou la société elle-méme.
A cet égard, l'associé cédant s'engage a informer ses coassociés de tout projet de Cession en vue de leur permettre d'exercer leur droit de sortie conjointe.
L'information devra étre notifiée aux associés et devra mentionner l'identité de l'acquéreur, son domicile ou siege social, le prix envisagé, les conditions de paicment ct autres modalités dc la Cession.
En outre, cette notification devra tre accompagnéc, a peine de nullité de la notification :
d'une copie de la proposition du cessionnaire définissant le projet de Cession,
d'un engagement ferine et irrévocable du cessionnaire d'acquérir la totalité des titres qui pourraient lui etre cédés, y compris éventuellement lcs titres des associés qui cxerccraicnt leur droit de sortie conjointe, et ce, aux mémes conditions notamment de prix,
d'unc déclaration du cessionnaire attestant avoir pris connaissancc des statuts dc la société.
Faute d'obtenir du cessionnaire l'engagement visé au paragraphe 1er ci-dessus ou d'avoir offert d'acquérir lui-même les titres des associés bénéficiant du droit de sortie conjointe, l'associé cédant devra renoncer a son projet de Cession.
L'associé susceptible de faire jouer son droit de sortie conjointe, disposera d'un délai de 30 jours à compter de la réception de l'information notifiée, pour exercer ou non son droit de sortic conjointc, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de notification dans ce délai, l'associé sera réputé avoir définitivement renoncé au bénéfice du droit de sortie conjointe et ne pourra plus cxercer son droit de sortie conjointc au titrc dc l'événement considéré.
8
Si un associé exerce son droit de sortie conjointe dans le délai précité, il sera tenu de céder 1'ensemble des titres qu'il détient, a l'acquéreur des titres de l'associé cédant, ou à défaut a l'associé cédant, qui s'engage dans ce cas a les acquérir. A défaut de réalisation de l'opération notifiée, l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe ne pourra exiger le rachat de sa participation.
Si la cession projetée par l'associé cédant se réalise, la cession des titres appartenant a l'associé qui aura cxercé son droit de sortie conjointe se fera aux mémes prix ct conditions que ceux consenties a l'associé cédant par le cessionnaire pressenti.
L'acquisition des titres de l'associé ayant cxercé son droit de sortie conjointe devra tre simultanéc a la réalisation de la Cession.
ARTICLE 17 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous Ies associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur Ic montant dc leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de lcurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs dc ces associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou des personnes ayant le contrlc ultimc de la société associée.
En cas de modification au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de commercc du contrle d'unc société associée, celle-ci doit en informer la société par lcttre recommandée avec demande d'avis dc réccption adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'cffet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consultcr la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié ct sur son exclusion éventuelle, dont la procédure ct les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, si l'exclusion n'cst pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la ccssion des actions de l'associé concerné, clle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suitc d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La préscnte clause ne peut ctre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En cas de modification au sens de l'articlc L. 233-3 du Codc de commercc du contrle d'unc société associée, celle-ci doit en informer la société par lcttre recommandée avec demande d'avis dc réccption adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'cffet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consultcr la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié ct sur son exclusion éventuelle, dont la procédure ct les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, si l'exclusion n'cst pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la ccssion des actions de l'associé concerné, clle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suitc d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La préscnte clause ne peut ctre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 18 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut @trc prononcée dans Ies cas suivants :
- défaut d'affectio socictatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs ct la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directemcnt, soit par l'intcrmédiairc d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par ie président pendant deux exercices consécutifs,
9
- condamnation pénalc prononcée a l'encontre d'un associé personne physiquc ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcéc a l'encontre d'un associé pcrsonnc physiquc ou d'un dirigcant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion cst proposéc participc au vote ct sa voix est prise en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontrc de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statucr sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc sept (7) jours avant la date de la réunion de la collectivité dcs associés, ct ce afin qu'il puissc présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'cxclusion prend cffet a compter de son prononcé ; clle est notifiée a l'associé cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé cxclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait licu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité dcs actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les deux (2) jours dc la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu scra déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dirc d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions dc l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle ct de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu scront suspcndus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
- défaut d'affectio socictatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs ct la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directemcnt, soit par l'intcrmédiairc d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par ie président pendant deux exercices consécutifs,
9
- condamnation pénalc prononcée a l'encontre d'un associé personne physiquc ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcéc a l'encontre d'un associé pcrsonnc physiquc ou d'un dirigcant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion cst proposéc participc au vote ct sa voix est prise en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontrc de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statucr sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc sept (7) jours avant la date de la réunion de la collectivité dcs associés, ct ce afin qu'il puissc présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'cxclusion prend cffet a compter de son prononcé ; clle est notifiée a l'associé cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé cxclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait licu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité dcs actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les deux (2) jours dc la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu scra déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dirc d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions dc l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle ct de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu scront suspcndus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 19 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Généralités
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part ncttc proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10
Sauf dispositions contraircs de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports cn industric sont égaux a ccux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote ct a la représentation dans les consultations collectives ou assemblécs générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévucs par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de Ieurs apporis.
Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucune majorité ne peut lcur imposcr une augmentation de leurs cngagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulairc.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne pcuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demandcr le partagc ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaircs sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquencc d'augmcntation ou dc réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires dc titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, nc peuvent exercer ces droits qu'a la condition dc faire lcur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques ct le régime juridique sont décrits ci-aprs.
2 - Actions de préférence de catégorie "A"
Sont des actions de préférence de catégorie A, les 2 000 actions ordinaires appartenant a la société JAMSO, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire cn datc du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie A bénéficient des prérogatives et droits suivants :
Les actions de préférence de catégorie A donneront droit a un dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 E prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensembie des sommes disponibles, a savoir résultat de l'exercice, report à nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiere fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit a dividende majoré et cumulatif sera stipulé pour une durée de 7 exerciccs, qui cxpircra a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne perinettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés a ce dividende majoré se reporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) excrcices, sans toutefois pouvoir étre reporté au-dela de l'Assenblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice ctos au 31 décembre 2023
11
Les avantages parliculiers sont exclusivemnent attachés a la personne de la société JAMSO ct s'éteindront en cas de transfert de la pleine propriété des actions détenues par la société JAMSO à un tiers ou aux associés.
3 - Actions de préférence dc catégoric < B >
Sont des actions de préférence de catégorie B, les 1 125 actions ordinaires appartenant a Monsicur Jean-Paul BUREAU,Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Gérard SOCHELEAU, convertics aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie B bénéficient des prérogatives ct droits suivants :
Sous réserve du droit a dividende préciputaire et cumulatif des actions de catégoric A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant a clles, a un dividende inégalitairc non cumulatif a savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de !'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report a nouveau, réserves facultatives) cntre la somme dc 70000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de calégoric B, proportionnellement a leur détention dans le capital.
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supérieur à 70 000 €, les soussignés s'engagent a affccter les sommcs non distribuées ct compriscs entre 70 000 £ et 109 375 € au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéfice des seuls associés de catégorie B.
Cc droit a dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à 1'issue de l'Assemblée Générale appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbre 2023.
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne s'éteindront pas en cas de transfert de la pleine propriété desdites actions a un tiers ou aux associés.
***
Lc dividendc mis cn distribution au-delà du scuil de 109 375 e, seuil permettant aux associés de catégorie B d'étre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie Aou B, proportionnellement a la répartition du capital.
*k **
A l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les actions de préférence tant de catégorie A quc de catégoric B seront convcrtics automatiquement en actions ordinaires a raison d'une action ordinaire pour une action dc préfércnce. La conversion des actions de préférence cn actions ordinaires emportcra automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion. Cette assimilation donnera licu a une constatation écrite, établic par procs-vcrbal du Président. Toutefois, le droit de préférence conféré aux associés de catégorie B survivra tant que ies réserves facultatives dotées a leur bénéfice présenteront un solde créditeur: Hs auront ainsi seuls droit aux distributions opérées par prélévement sur lesdites réserves facultatives - sous- compte associés de catégorie B, ainsi qu'a leur prise cn compte pour la valorisation de leurs titres.
Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, les présents staluts ne
stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer d'autres actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
12
Fs
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part ncttc proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10
Sauf dispositions contraircs de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports cn industric sont égaux a ccux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote ct a la représentation dans les consultations collectives ou assemblécs générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévucs par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de Ieurs apporis.
Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucune majorité ne peut lcur imposcr une augmentation de leurs cngagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulairc.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne pcuvent, sous quelquc prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demandcr le partagc ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaircs sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quclconquc, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquencc d'augmcntation ou dc réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires dc titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, nc peuvent exercer ces droits qu'a la condition dc faire lcur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sans préjudice de ce qui précede, il est prévu des actions de préférence dont les caractéristiques ct le régime juridique sont décrits ci-aprs.
2 - Actions de préférence de catégorie "A"
Sont des actions de préférence de catégorie A, les 2 000 actions ordinaires appartenant a la société JAMSO, converties aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire cn datc du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie A bénéficient des prérogatives et droits suivants :
Les actions de préférence de catégorie A donneront droit a un dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 E prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensembie des sommes disponibles, a savoir résultat de l'exercice, report à nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiere fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit a dividende majoré et cumulatif sera stipulé pour une durée de 7 exerciccs, qui cxpircra a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne perinettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés a ce dividende majoré se reporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) excrcices, sans toutefois pouvoir étre reporté au-dela de l'Assenblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice ctos au 31 décembre 2023
11
Les avantages parliculiers sont exclusivemnent attachés a la personne de la société JAMSO ct s'éteindront en cas de transfert de la pleine propriété des actions détenues par la société JAMSO à un tiers ou aux associés.
3 - Actions de préférence dc catégoric < B >
Sont des actions de préférence de catégorie B, les 1 125 actions ordinaires appartenant a Monsicur Jean-Paul BUREAU,Monsieur Etienne DELAHAYE et Monsieur Gérard SOCHELEAU, convertics aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2017.
Ces actions de préférence de catégorie B bénéficient des prérogatives ct droits suivants :
Sous réserve du droit a dividende préciputaire et cumulatif des actions de catégoric A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant a clles, a un dividende inégalitairc non cumulatif a savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de !'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report a nouveau, réserves facultatives) cntre la somme dc 70000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de calégoric B, proportionnellement a leur détention dans le capital.
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supérieur à 70 000 €, les soussignés s'engagent a affccter les sommcs non distribuées ct compriscs entre 70 000 £ et 109 375 € au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéfice des seuls associés de catégorie B.
Cc droit a dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à 1'issue de l'Assemblée Générale appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbre 2023.
Les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B ne s'éteindront pas en cas de transfert de la pleine propriété desdites actions a un tiers ou aux associés.
***
Lc dividendc mis cn distribution au-delà du scuil de 109 375 e, seuil permettant aux associés de catégorie B d'étre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie Aou B, proportionnellement a la répartition du capital.
*k **
A l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les actions de préférence tant de catégorie A quc de catégoric B seront convcrtics automatiquement en actions ordinaires a raison d'une action ordinaire pour une action dc préfércnce. La conversion des actions de préférence cn actions ordinaires emportcra automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion. Cette assimilation donnera licu a une constatation écrite, établic par procs-vcrbal du Président. Toutefois, le droit de préférence conféré aux associés de catégorie B survivra tant que ies réserves facultatives dotées a leur bénéfice présenteront un solde créditeur: Hs auront ainsi seuls droit aux distributions opérées par prélévement sur lesdites réserves facultatives - sous- compte associés de catégorie B, ainsi qu'a leur prise cn compte pour la valorisation de leurs titres.
Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, les présents staluts ne
stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer d'autres actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
12
Fs
ARTICLE 20 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, Ic mandataire unique peut être désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans les deux (2) mois dc la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter dc sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit dc vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes Ics décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il apparticnt a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de votc aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectivcs.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, Ic mandataire unique peut être désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans les deux (2) mois dc la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter dc sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit dc vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes Ics décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il apparticnt a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de votc aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectivcs.
ARTICLE 21 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée ct administréc par un président, pcrsonnc physiquc ou morale, associé ou non de la société.
Désignation
Le président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix dcs associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désignc une personnc spécialcment habilitéc a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémcs conditions et obligations et encourcnt les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président cn lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale présideni, pcut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un cmploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du président est fixée dans la décision de nomination.
13
Fs
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre dc cclui-ci d'unc procédurc de rcdressemcnt ou dc liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis dc six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statucr sur lc remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle cst adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut &tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, lc président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne moraic, incapacité ou faillite personnelle du président personne physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - cxclusion du président associé.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixécs par la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéficc ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a 1'égard des ticrs. A ce titre, il cst investi dcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites dc l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi ct les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux ticrs.
Toutefois, a titre de rglement intéricur non:opposable aux tiers, le président nc peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobilicrs assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation dc la société dans scs filialcs ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entrcpriscs ou groupcmcnts quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance dc fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobilicrs ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements ou Emprunts sous quelque forme quc ce soit d'un montant supéricur a 100 000 £ ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la socité, à l'exclusion des cautions bancaires a obtenir pour exemption de retenue de garantie ;
14
Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intéret économiquc et a toutc forme dc société ou d'association pouvant cntrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. Mise en place d'un accord d'intéressement ou de participation ; Modification de l'activité de l'entreprise (convention collective, code APE, ..) ;
La société cst engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objct social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix dcs associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désignc une personnc spécialcment habilitéc a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémcs conditions et obligations et encourcnt les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président cn lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale présideni, pcut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un cmploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du président est fixée dans la décision de nomination.
13
Fs
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'cxpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre dc cclui-ci d'unc procédurc de rcdressemcnt ou dc liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis dc six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statucr sur lc remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle cst adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut &tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, lc président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne moraic, incapacité ou faillite personnelle du président personne physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - cxclusion du président associé.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixécs par la décision de nomination. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéficc ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a 1'égard des ticrs. A ce titre, il cst investi dcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites dc l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi ct les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux ticrs.
Toutefois, a titre de rglement intéricur non:opposable aux tiers, le président nc peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobilicrs assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation dc la société dans scs filialcs ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entrcpriscs ou groupcmcnts quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance dc fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobilicrs ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements ou Emprunts sous quelque forme quc ce soit d'un montant supéricur a 100 000 £ ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la socité, à l'exclusion des cautions bancaires a obtenir pour exemption de retenue de garantie ;
14
Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intéret économiquc et a toutc forme dc société ou d'association pouvant cntrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. Mise en place d'un accord d'intéressement ou de participation ; Modification de l'activité de l'entreprise (convention collective, code APE, ..) ;
La société cst engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objct social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 22 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'Assemblée générale par décision prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. présents ou représentés, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux en vue d'assistcr le président dans ses fonctions.
La personne morale directeur général cst représentée par son représcntant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désigne une personne spécialcment habilitéc a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'unc personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénalc quc s'ils étaicnt directeur général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut &tre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La duréc des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision dc nomination ct ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du président, tout directeur général conscrve scs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de rcdrcssemcnt ou de liquidation judiciaires.
Tout directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandéc adrcsséc au président, sous réscrve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra être réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général cn remplacement du dirccteur général démissionnaire.
Le directeur général peut être révoqué pour un motif grave, par décision collectivc unanimc des associés, le directeur général ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du directeur général.
15 7f
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprisc ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.
Rémunération
Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation ct dc déplacement sur justifficatifs.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs de directeur général sont définis dans la décision de nomination ou par unc décision ultérieure.
Tout directeur général pcut disposer du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
L'Assemblée générale par décision prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. présents ou représentés, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux en vue d'assistcr le président dans ses fonctions.
La personne morale directeur général cst représentée par son représcntant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désigne une personne spécialcment habilitéc a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'unc personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénalc quc s'ils étaicnt directeur général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidairc de la personnc morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut &tre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La duréc des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision dc nomination ct ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du président, tout directeur général conscrve scs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de rcdrcssemcnt ou de liquidation judiciaires.
Tout directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandéc adrcsséc au président, sous réscrve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra être réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général cn remplacement du dirccteur général démissionnaire.
Le directeur général peut être révoqué pour un motif grave, par décision collectivc unanimc des associés, le directeur général ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du directeur général.
15 7f
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprisc ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physiquc, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.
Rémunération
Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation ct dc déplacement sur justifficatifs.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs de directeur général sont définis dans la décision de nomination ou par unc décision ultérieure.
Tout directeur général pcut disposer du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commcrce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associéc, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supportcr ics conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commcrce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquécs au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commcrce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
16
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supportcr ics conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commcrce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquécs au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commcrce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
16
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs sont nommés et exercent lcur mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaircs en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps quc le ou Ics titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appclée à statucr sur lcs comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendrc compte a la société. lis nc doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la colleclivité des associés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaircs en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps quc le ou Ics titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appclée à statucr sur lcs comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendrc compte a la société. lis nc doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la colleclivité des associés.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprisc, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'articlc L. 432-6 du Codc du travail auprs du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimcstre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'cntreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémcs conditions quc les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du tcxte des projets de résolutions.
Elles doivcnt &tre recues au sige social 5 jours au moins avant la date fixéc pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans Ies cinq (5) jours de lcur réccption.
Le comité d'cntreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémcs conditions quc les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du tcxte des projets de résolutions.
Elles doivcnt &tre recues au sige social 5 jours au moins avant la date fixéc pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans Ies cinq (5) jours de lcur réccption.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annucls et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ct réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
17
augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du président, modification des statuts, sauf transfert du siege social, autorisation des décisions du président visées a l'article 21 des statuts.
Toutes autres décisions relvent de la compétence du président.
Autorisations préalables des titulaires d'actions de préférence :
Les décisions suivantes devront impérativenent recueillir l'accord préalable des titulaires d'actions de préférence, réunis a cet effet, en assembléc spéciale : Augmentation de capital par émissions d'actions ou titres de capital autres qu'ordinaires.
Modifications des droits attachés aux actions de préférence :
Les droits attachés aux actions de préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du. capital, comme en cas de fusion ou scission de la société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités de l'article L.225-99 du Code de Commerce.
approbation des comptes annucls et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ct réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
17
augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du président, modification des statuts, sauf transfert du siege social, autorisation des décisions du président visées a l'article 21 des statuts.
Toutes autres décisions relvent de la compétence du président.
Autorisations préalables des titulaires d'actions de préférence :
Les décisions suivantes devront impérativenent recueillir l'accord préalable des titulaires d'actions de préférence, réunis a cet effet, en assembléc spéciale : Augmentation de capital par émissions d'actions ou titres de capital autres qu'ordinaires.
Modifications des droits attachés aux actions de préférence :
Les droits attachés aux actions de préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du. capital, comme en cas de fusion ou scission de la société, qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés de ladite catégorie, statuant dans les conditions et selon les modalités de l'article L.225-99 du Code de Commerce.
ARTICLE 27 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives sont prises, au choix du présidcnt cn assembléc généralc ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles pcuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication élcctroniquc.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et & l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a dcs opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, qucl que soit le nombre d'actions qu'il possde. II doit justifier de son identité ct de l'inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et & l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a dcs opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, qucl que soit le nombre d'actions qu'il possde. II doit justifier de son identité ct de l'inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 28 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par Iettre recommandéc, ic texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet dc résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstcnu.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstcnu.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn référé a la dcmande d'un ou plusieurs associés réunissant dix pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprisc en cas d'urgcnce, soit par le commissaire aux comptes.
18 rs
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par lc liquidatcur
La convocation cst effectuée par tous procédés dc communication écrite 8 jours avant la date dc la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour cst arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moycns dc communication écritc. Ces demandes doivent @tre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la datc dc la réunion. Lc président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'assembléc ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Ellc peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeanis, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembléc par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écritc, ct notammcnt par télécopie.
Une feuille de préscnce est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquclle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiéc cxactc par lc bureau dc l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autrc cndroit indiqué dans la convocation.
L'asscmbléc cst présidéc par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assembléc.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut tre pris en dehors de ses membres.
18 rs
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par lc liquidatcur
La convocation cst effectuée par tous procédés dc communication écrite 8 jours avant la date dc la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour cst arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusicurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moycns dc communication écritc. Ces demandes doivent @tre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la datc dc la réunion. Lc président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'assembléc ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Ellc peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeanis, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembléc par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écritc, ct notammcnt par télécopie.
Une feuille de préscnce est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquclle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiéc cxactc par lc bureau dc l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autrc cndroit indiqué dans la convocation.
L'asscmbléc cst présidéc par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assembléc.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut tre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'ellcs rcprésenicnt. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exccption de celles pour Icsquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, scront prises a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Les autres décisions scront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exccption de celles pour Icsquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, scront prises a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Les autres décisions scront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-vcrbaux signés par lc président et le secrétaire ct établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérotés.
19
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés préscnts et représcntés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un cxposé dcs débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaquc résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentcment unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés. I1 cst signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablemncnt certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
19
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés préscnts et représcntés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un cxposé dcs débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaquc résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentcment unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés. I1 cst signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablemncnt certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Qucl que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'unc information préalable comprenant l'ordre du jour, lc texte des résolutions et tous documents ct informations leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou Ies résolutions soumises a Icur approbation.
Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels ct, lc cas échéant, Ics comples consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptcs.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sigc social, et, le cas échéant prendrc copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exerciccs, des registres sociaux, dc l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dernicrs exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels ct, lc cas échéant, Ics comples consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptcs.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sigc social, et, le cas échéant prendrc copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exerciccs, des registres sociaux, dc l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dernicrs exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une duréc d'une annéc, qui commence le 1er janvier et finit Ic 31 décembre de l'année suivante.
ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tcnu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi ct aux usages du commerce.
A la clture de chaquc cxercice, le président dresse l'invcntaire des divers éléments dc l'actif ct du passif existant a cette datc.
Il dressc également Ic bilan décrivant les éléments actifs et passifs ct faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges dc l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan ct le compte de résultat.
1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissemcnts et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a la suitc du bilan.
20
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consentics par la société a chacun des mandataircs sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales ct réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptcs annucls, au vu du rapport de gestion ct des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
A la clture de chaquc cxercice, le président dresse l'invcntaire des divers éléments dc l'actif ct du passif existant a cette datc.
Il dressc également Ic bilan décrivant les éléments actifs et passifs ct faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges dc l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan ct le compte de résultat.
1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissemcnts et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a la suitc du bilan.
20
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consentics par la société a chacun des mandataircs sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales ct réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptcs annucls, au vu du rapport de gestion ct des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitrc par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur Ic bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pcrtes antéricurcs, il cst prélcvé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'ttre obligatoire lorsquc le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsquc, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixicmc.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antéricures ct des sommes a porter cn réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du rcport bénéficiairc.
Sur ce bénéfice distribuable, il est tout d'abord prélevé au profit des actions de préférence de catégorie A, un dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 £ prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensemble des sommes disponibles, a savoir résultat de l'exercice, report a nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit a dividende majoré ct cumulatif sera stipulé pour une duréc de 7 cxcrcices, qui cxpircra a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne perinettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés a ce dividende majoré se rcporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) cxcrcices, sans toutefois pouvoir &tre rcporté au-delà de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2023.
Sous réserve du droit a dividende préciputaire et cumulatif des actions de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant a elles, a un dividende inégalitaire non cumulatif a savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de l'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report a nouveau, réservcs facultatives) cntre la somme de 70000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de catégorie B,
proportionnellement a leur détention dans le capital.
21
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supéricur a 70 000 €, les soussignés s'engagent a affecter les sommes non distribuécs ct compriscs entre 70 000 € et 109 375 £ au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéficc des seuls associés de catégorie B.
Ce droit à dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à l'issue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbrc 2023.
Le dividende mis en distribution au-dela du seuil de 109 375 £, seuil permettant aux associés de catégorie B d'@tre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie A ou B, proportionnellement a la répartition du capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommcs prélevécs sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ics prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou lcs statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. ll peut etre incorporé en tout ou partic au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinclion.
Le président peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi, en servant prioritairement le dividcndc préciputaire attribué aux actions dc préférencc de catégorie A.
Sur Ic bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pcrtes antéricurcs, il cst prélcvé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessc d'ttre obligatoire lorsquc le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsquc, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixicmc.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des perles antéricures ct des sommes a porter cn réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du rcport bénéficiairc.
Sur ce bénéfice distribuable, il est tout d'abord prélevé au profit des actions de préférence de catégorie A, un dividende préciputaire ct cumulatif de 70 000 £ prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice (ensemble des sommes disponibles, a savoir résultat de l'exercice, report a nouveau, réserves facultatives) et qui s'appliquera pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Ce droit a dividende majoré ct cumulatif sera stipulé pour une duréc de 7 cxcrcices, qui cxpircra a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2023.
Toutefois, en cas d'insuffisance du bénéfice distribuable ne perinettant pas l'attribution au titre d'un exercice considéré du dividende majoré dans les conditions ci-dessus, les droits attachés a ce dividende majoré se rcporteront sur les exercices suivants dans la limite de cinq (5) cxcrcices, sans toutefois pouvoir &tre rcporté au-delà de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2023.
Sous réserve du droit a dividende préciputaire et cumulatif des actions de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B donneront droit, quant a elles, a un dividende inégalitaire non cumulatif a savoir que toute somme mise en distribution et prélevée sur le résultat de l'exercice (sans possibilité de report sur les autres sommes distribuables telles que report a nouveau, réservcs facultatives) cntre la somme de 70000 £ et celle de 109 375 £, sera répartie entre les seuls associés de catégorie B,
proportionnellement a leur détention dans le capital.
21
A défaut de distribution ou de distribution partielle alors que le résultat comptable d'un exercice donné est supéricur a 70 000 €, les soussignés s'engagent a affecter les sommes non distribuécs ct compriscs entre 70 000 € et 109 375 £ au poste de réserves facultatives, au crédit d'un sous-compte au bénéficc des seuls associés de catégorie B.
Ce droit à dividende inégalitaire sera stipulé pour une durée de 7 exercices, qui expirera à l'issue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbrc 2023.
Le dividende mis en distribution au-dela du seuil de 109 375 £, seuil permettant aux associés de catégorie B d'@tre pleinement remplis de leurs droits (36%), sera réparti entre les actions qu'elles soient de catégorie A ou B, proportionnellement a la répartition du capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommcs prélevécs sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ics prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou lcs statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. ll peut etre incorporé en tout ou partic au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinclion.
Le président peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi, en servant prioritairement le dividcndc préciputaire attribué aux actions dc préférencc de catégorie A.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de misc en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal dc neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dc justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédcnt, aprs constitution dcs amortisscmcnts et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antéricures ainsi que des sommes a porter cn réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation dcs comptcs de l'cxercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre cxigée des associés sauf lorsquc la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit quc Ies bénéficiaircs avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou nc pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
22
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal dc neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dc justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédcnt, aprs constitution dcs amortisscmcnts et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antéricures ainsi que des sommes a porter cn réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation dcs comptcs de l'cxercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéficc ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre cxigée des associés sauf lorsquc la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit quc Ies bénéficiaircs avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou nc pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
22
ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documenis comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans lcs quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collcctivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit tre, sous réserve des dispositions légales rclatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertcs qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins
égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales ct réglementaires.
En cas d'inobšervation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la société. II cn est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablcment. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit tre, sous réserve des dispositions légales rclatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertcs qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins
égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales ct réglementaires.
En cas d'inobšervation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la société. II cn est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablcment. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
ARTICLE 38 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur Ie rapport du commissairc aux comptes de la société, Iequcl doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinic des detles socialcs.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagemcnts des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur Ie rapport du commissairc aux comptes de la société, Iequcl doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinic des detles socialcs.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagemcnts des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'cxpiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
23
Le liquidateur représente la Société. I est investi des pouvoirs les plus élendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers ct a répartir le solde disponiblc cntre Ics associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires cn cours ou a cn cngager dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En cas de liquidation de la société, le boni éventuel sera prioritairement affecté, aprs versement, lc cas échéant, du dividende majoré cumulatif ct/ou du solde du dividendc majoré cumulatif réservé aux actions de préférence de catégorie A, au remboursement de la valeur nominale dc ccllcs-ci, avant remboursement de la valeur nominalc des actions de préférence de catégoric B et parlage du solde entre tous les associés, au prorata de leur participation au capital de la société.
Les pertes, s'il cn existc, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société cntraine, lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine dc la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
23
Le liquidateur représente la Société. I est investi des pouvoirs les plus élendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers ct a répartir le solde disponiblc cntre Ics associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires cn cours ou a cn cngager dc nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En cas de liquidation de la société, le boni éventuel sera prioritairement affecté, aprs versement, lc cas échéant, du dividende majoré cumulatif ct/ou du solde du dividendc majoré cumulatif réservé aux actions de préférence de catégorie A, au remboursement de la valeur nominale dc ccllcs-ci, avant remboursement de la valeur nominalc des actions de préférence de catégoric B et parlage du solde entre tous les associés, au prorata de leur participation au capital de la société.
Les pertes, s'il cn existc, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société cntraine, lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine dc la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors dc sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit cntrc les associés titulaires d'actions cux-némes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des préscnts statuts, scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2017
24
Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2017
24