Acte du 17 juillet 2014

Compte tenu du départ prochain a la retraite de l'un des associés et de la volonté de réorganisation du mode de direction de la société, l'Assemblée Générale décide la refonte des statuts de la société et en

conséquence, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Etienne DELAHAYE de son mandat de Président, sans indemnité, avec effet rétroactif au 30 juin 2014 a minuit, nomme en qualité de nouveau Président, avec effet rétroactif au 1" juillet 2014 a zéro heure, pour une période d'un (1) an prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé :

Monsieur Gérard SOCHELEAU, ne le 27 février 1946 a CHEMILLE (Maine et Loire), demeurant "Le Colley", 49600 ANDREZE.

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix des associés, 2 907 voix ayant voté pour et 218 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide qu'a compter rétroactivement du 1r juillet 2014 et jusqua décision contraire, Monsieur Gérard SOCHELEAU percevra en rémunération de son mandat, une somme brute mensuelle de trois cents (300) euros, et ce sur douze (12) mois.

Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix des associés, 2 907 voix ayant voté pour et 218 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeurs Généraux, avec effet rétroactif au 1er juillet 2014, pour une période d'un (1) an prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, a savoir :

Monsieur Etienne DELAHAYE, né le 25 novembre 1959 a CHOLET (Maine et Loire, demeurant 3, impasse Beau Site - 49600 ANDREZE

* Madame Valérie GAULIN épouse ARMET, Née24 février 1968 au MANS (Sarthe), demeurant 46, rue de la Besnardiere - 49600 ANDREZE

Monsieur Jean-Paut BUREAU, né le 23 mai 1956 a CHOLET (Maine et Loire) demeurant 10, rue des Acacias - 85590 ST MALO DU BOIS.

Les contrats de travail qui les lient à la société sont suspendus pendant la durée de leur mandat.

***

Les directeurs généraux auront comme le Président et comme les statuts en prévoient la possibilité, le droit de représenter la Société a l'égard des tiers. Toutefois, a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, les directeurs généraux ne pourront agir en toute autonomie que dans le domaine placé sous leur responsabilité.

Ainsi, Monsieur Etienne DELAHAYE est désigné responsable développement, technique et commercial. Sa fiche de poste délimitant son périmétre d'intervention est annexée au présent procés- verbal.

Madame Valérie ARMET est, quant a elle, désignée responsable administration des ventes. Sa fiche de poste délimitant son périmétre d'intervention est annexée au présent procés-verbal.

Enfin, Monsieur Jean-Paul BUREAU est désigné responsable administratif - financier et ressources humaines. Sa fiche de poste délimitant son périmétre d'intervention est annexée au présent procés- verbal.

Il leur appartiendra obligatoirement, une fois par mois, de rendre compte de la gestion de leur service au cours d'une réunion à laquelle assisteront les président et directeurs généraux. Cette réunion dont les grandes orientations sont définies à l'annexe < dirigeant et directoire > permettra notamment de procéder aux recadrages éventuellement nécessaires et de définir les nouveaux choix a mettre en xuvre. Ainsi, les décisions majeures telles qu'un investissement ou emprunt sous quelque forme que @

ce soit d'un montant supérieur a 50 000 £, P'embauche d'un cadre ou commercial, le licenciement d'un membre du personnel devront étre préalablement validées a l'occasion de ces réunions mensuelles.

Les décisions seront prises a la majorité des membres, présents ou non, chaque membre disposant d'une voix. Tout membre pourra donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre pouvant détenir plusieurs procurations. En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Ces réunions feront l'objet d'un compte-rendu de séance signé par le président et les directeurs généraux.

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix des associés, 2 907 voix ayant voté pour et 218 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide que les Directeurs Généraux percevront, à compter rétroactivement du 1 juillet 2014 et jusqu'a décision contraire, en rémunération de leur mandat, une somme brute mensuelle, et ce sur douze (12) mois, de :

5 600 euros pour Monsieur Etienne DELAHAYE,

4 900 euros pour Madame Valérie ARMET,

* 4 900 euros pour Monsieur Jean-Paul BUREAU.

En outre, ils pourront prétendre au remboursement sur justification de leurs frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a la majorité des voix des associés, 2 001 voix ayant voté pour et 1 124 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les scrutateurs Le Président Lafsecrétaire M. Gérard.$6CHELEAU M. Etienge DELAHAYE Me Stéphanie GJLLEs-AULIN

M. Jean-Paul FNREAU

Actisol RESPONSABLE DEVELOPPEMENT

Développer

Veille technoiogique

Benchmarking (espionnage)

Proposer des axes de développement sur des marchés potentiels en lien avec la stratégie générale

Faire connaitre Actisol

Préparer et participer aux salons et foires

Conquétes de nouveaux marchés et territoires

Recherche et mise en place de partenaires Créer des événements

Créer la documentation /support technique et argumentaire

Faire partie des. réseaux externes (sygma,)

Structurer l'action commerciale

Prospection terrain

Analyse des besoins client

Partage des informations avec le responsable ADV

Gestions des litiges, réclamations et contentieux

1nformer les clients sur les aspects spécifiques

Ciblage en lien avec la stratégie générale

Faire des remonter les besoins du terrain aux autres responsables

Elaborer un cahier des charges précis des besoins

Evaluer les risques et préparer l'action

. Etude de marchés et d'opportunités en lien avec la stratégie générale

Etude faisabilité

Contrôler et évaluer

Suivi et évaluation des résultats

Construction de tableaux de bord de suivi du développement des nouveaux marchés

Lien avec les autres services internes

Avec le BE Etude de faisabilité Avec ADV diffusian des informations commerciales Informer et former les différents services sur les systémes agronomiques Reporting à la direction collégiale

Actisol RESPONSABLE ADMINISTRATION DES VENTES

Contrle sur le traitement des commandes

Validation et enregistrement des commandes

Veiller au respect de la politique tarifaire de l'entreprise

Veiller a la disponibilité des produits et au respect des délais de livraison

Contact client

Renseigner et mettre à jour la base de données prospects

Droit commercial

Déplacement salon /client

Gestion commerciale statistique et analyse des ventes

Administration des ventes

Planification d'objectifs en lien avec la stratégie générale

Contrôle et évaluation des objectifs

Management de l'équipe commerciale

Analyses des reporting

Réunions de travail cadrées et participatives

Gestions des conflits de l'équipe commerciale

Contrle et amélioration continue

Evaluation des objectifs

Contrôle de la qualité du travail

Reporting de l'activité a la direction collégiale

Tableaux de bord du secteur commercial

Lien avec les autres services internes

- Reporting a la direction collegiale

Réunions avec les autres responsables de service Propositions d orientation au directoire

Collaborateurs a charge :

L'équipe commerciale Secrétaire standardiste

Actisol RESPONSABLE ADMINITRAT1F - FINANCIER et Ressources Humaines

Comptabilité générale

Elaborer dans les grandes lignes une liasse fiscale

Mettre a jour la saisie des informations

Contrôler la cancordance des montants globaux

Saisir les charges de structure

Superviser et contrler la paie

Contrôle de gestion

Elaborer des flashs d'exploitation

Faire des analyses financiéres de la production

Superviser la comptabilité auxiliaire

Superviser la compta clients - faurnisseurs Réceptionner les données de la secrétaire et des différents services

Gestion des ressources humaines

Elaborer le plan de formation annuel

Remplir les dossiers de financement en lien avec les OPCA

Organiser les entretiens annuels

Suivre et analyser les résultats des entretiens

Anticiper les congés dans les plannings avec tous les secteurs

Gérer les tensions et incampréhensions

Management de l'équipe administrative

Organiser des réunions de travail du secteur administratif

Faire aboutir les orientations et les décisions liées a la stratégie générale

Suivre, contrôler et valider ie travail du secteur administratif

Faire les entretiens annuels du secteur administratif

Opérations SCI

Faire la compta et représenter la holding a l'extérieur

Relations banqûes

Renouveler les lignes bancaires : autorisations, escompte

Négocier les financements par crédit bail ou emprunt

Faire les virements et télétransmissions

Relations externes

Préparer les assemblées générales

Assurer les RDV notaire, avocat, assurances

Assurer les relations administratives avec les agences interim

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Actisoll Reporting & la direction collégiale Réunions avec les autres responsables de service Propositions d orientation au directoire

Collaborateurs a charge :

Secrétaire standardiste

Actisol DIRIGEANT & DIRECTOIRE

Savoir déléguer & Savoir s'entourer

1- Définir & Décider Définir les grandes orientations de l'entreprise Définir les objectifs des différents secteurs en lien avec la vision stratégique Prendre des décisions stratégiques

Orienter les décisions dans le sens de la vision stratégique Maitriser les enjeux de ses responsabilités

Elaborer une stratégie de communication externe en lien avec la vision stratégique

2- Organiser &Animer

Anticiper et prévoir

Planifier

Animer des réunions de travail productives

Initier des dynamiques internes Créer les outils et les moyens d'organisation

Organiser l'activité industrielle dans sa globalité

Trancher en cas de conflit

3- Communiquer

Informer et expliciter les décisions

Prendre le temps d'échanger de maniére constructive

Valider et vérifier la bonne réception des messages

4- Contrôler et gérer

Contrler le bon fonctionnement des différents services

Construire les outils de contrôle

Suivre et interpréter

Construire et mettre en auvre les tableaux de bord de pilotage de l'entreprise

Analyser les résultats des tableaux de bord

Améliorer le systéme

5- Respecter et faire respecter

Fixer le cadre

Etre garant du respect du cadre et des régles communes

Former son personnel et se former

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ACTISOL Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros Siege Social : 4, rue de la Gastine - Zone Industrielle du Cormier

49300 CHOLET

RCS ANGERS 333 061 836

MISE A JOUR DES STATUTS CONSECUTIVEMENT

AUX DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 16 JUILLET 2014

Refonte des statuts avec effet rétroactif au 1cr juillet 2014

Fait a CHOLET (Maine et Loire) Le 16 juillet 2014

Pour Copie Certifiée Conforme Le Président

ACTISOL Société par actions simplifiée au capital de 50 000,00 euros Siége social : 4, rue de la Gastine - ZI du Cormier 49300 CHOLET RCS ANGERS 333 061 836

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à ANGERS (Maine et Loire) du 2 juillet 1985, enregistré a la Recette des Impts d'ANGERS NORD.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1998, a effet du 1" janvier 1999, ladite Société a Responsabilité Limitée a été transformée en Société Anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 18 décembre 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée aura pour objet :

La conception, la fabrication, le montage, la transformation, l'achat et la vente de tous matériels agricoles et jardinage, la vente d'engrais et fertilisants pour toutes cultures et le vente de produits alimentaires en l'état ou manufacturés.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opération industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tous objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société reste : "ACTISOL".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le'siege social reste fixé a 4, rue de la Gastine - ZI du Cormier, 49300 CHOLET.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

Par délibération extraordinaire en date du 30 décembre 1998 :

Augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de 30 489,80 £ portant ainsi le capital social de 7 622,45 € a 38 112,25 £ au moyen de la création de 2 000 parts nouvelles de 15,24 e de valeur nominale, attribuées gratuitement aux associés à raison de quatre parts nouvelles pour une part ancienne.

Par délibération extraordinaire en date du 15 mai 2000 :

Augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de 1 887,75 £ portant ainsi le capital social de 38 112,25 £ a 40 000 € au moyen d'une élévation de la valeur nominale des actions qui passe de 15,24 € a 16 £.

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Augmentation de capital par incorporation des comptes courants créditeurs de certains actionnaires a due concurrence pour un montant de 10 000 £ portant ainsi le capital de 40 000 £ a 50 000 E avec création de 625 actions nouvelles de 16 e de valeur nominale.

Le capital social est fixé a cinquante mille euros (50 000 euros).

Il est divisé en 3 125 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si F'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si 1'augmentation du capital a pour effet d'augmenter les engagéments des associés, notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, la collectivité des associés délibére a l'unanimité.

I - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou F'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la sociéte la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession des actions de la société, par tout autre associé que l'associé détenant le plus grand nombre d'actions, à un tiers ou au profit d'associés est soumise :

Au respect du droit de préemption du président,

A défaut d'exercice du droit de préemption par le président, au respect du droit de préemption du ou des associés détenant une participation dans le capital social supérieure ou égale a 25 %,

Dans l'hypothése d'une offre d'achat émanant du président inférieure au nombre d'actions proposées à la vente, au respect du droit de préemption du ou des associés détenant une participation dans le capital social supérieure ou égale a 25 %, pour le solde des actions a céder.

L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze (15) jours de ladite notification et si le président ne souhaite pas ou partiellement user de son droit de préemption, ce dernier notifiera ce projet aux personnes titulaires du droit de préemption, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un (1) mois pour se porter acquéreurs des actions à céder.

Chaque associé concerné exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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A l'expiration du délai d'un (1) mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

A tout moment avant l'expiration du délai précité d'un (1) mois et en cas de désaccord sur le prix, les bénéficiaires du droit de préemption auront la faculté de demander à ce que le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital soit déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Jusqu'& 1'issue de la procédure et pendant toute la durée de l'expertise, le délai d'un (1) mois s'en trouvera suspendu. Les frais d'expertise seront pris en charge à hauteur de 50% par l'associé cédant et a hauteur du solde par le demandeur a la procédure.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le président en priorité au profit de lui-méme, puis entre les associés détenant chacun une participation dans le capital supérieure ou égale a 2s% et qui ont notifié leur intention d'acquérir suivant la volonté du cédant.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous .réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par le ou les associés concernés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans le mois qui suit la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

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A défaut d'accord entre les parties et dans la seule hypothése ou le prix n'aurait pas été précédemment déterminé par voie d'expertise en application de l'article 12 ci-dessus, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sera déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront partagés comme il a été dit ci- avant.

Le cédant peut a tóut moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, & l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La transmission des actions de l'associé donateur ou décédé au profit d'une personne non associée est soumise aux clauses PREEMPTION et AGREMENT figurant dans les présents statuts (Article 12 et 13)

Pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Indépendamment du droit de préemption prévu a l'article 12 et du droit d'agrément prévu a l'article 13, dans l'hypothése ou l'associé détenant le plus grand nombre d'actions envisagerait de céder a un tiers l'intégralité de sa détention dans le capital social, il pourra, s'il le souhaite et sur agrément résultant d'une décision collective de l'ensemble des associés statuant a la majorité des voix des associés, faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés qui acceptent et s'engagent a les lui céder, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se porte garant.

Dans l'hypothése oû l'associé cédant concerné souhaite user de cette faculté, le projet de cession devra étre notifié aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois (3) mois au moins avant la date prévue pour la réalisation.

Cette notification devra précisér la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés par celle-ci, leur prix ou leur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiement, l'identité précise et l'adresse des bénéficiaires de celle-ci et des personnes qui les contrlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

L'associé concerné s'engage a ce que le prix de cession unitaire des actions cédées par les associés minoritaires et les conditions de paiement soient identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

Chaque associé minoritaire devra, par lettre recommandée avec avis de réception, faire connaitre a 1'associé cédant sa réponse sur le prix proposé par ce dernier dans un délai maximum de quinze (15) jours a compter de la notification du projet de cession. A défaut de réponse, l'associé minoritaire sera réputé avoir décliné 1'offre de prix proposée par l'associé majoritaire.

A défaut d'accord d'un associé minoritaire sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

L'expert désigné devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

Le rachat devra étre effectué dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'acceptation par l'associé minoritaire du prix de cession proposé par l'associé cédant ou, en cas de recours a une expertise en vue de la détermination du prix de rachat, a compter de la fixation définitive du prix.

Indépendamment du droit de préemption prévu à l'article 12 et du droit d'agrément prévu à l'article 13, les associés minoritaires bénéficieront, chacun, d'un droit de sortie conjointe au cas ou le principe d'une < Cession > serait arrété par l'associé détenant le plus grand nombre d'actions, entrainant la cession de l'intégralité des parts de ce dernier.

A cet égard, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions s'engage a informer les autres associés de tout projet de Cession en vue de leur permettre d'exercer leur droit de sortie conjointe.

L'information devra étre notifiée aux associés et devra mentionner l'identité de l'acquéreur, son domicile ou siege social, le prix envisagé, les conditions de paiement et autres modalités de la Cession.

En outre, cette notification devra étre accompagnée, à peine de nullité de la notification :

d'une copie de la proposition du cessionnaire définissant le projet de Cession,

d'un engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir la totalité des titres qui pourraient lui etre cédés, y compris éventuellement les titres des associés qui exerceraient leur droit de sortie conjointe, et ce, aux mémes conditions notamment de prix,

d'une déclaration du cessionnaire attestant avoir pris connaissance des statuts de la société

8

Faute d'obtenir du cessionnaire l'engagement visé au paragraphe 1er ci-dessus ou d'avoir offert d'acquérir lui-méme les titres des associés bénéficiant du droit de sortie conjointe, l'associé cédant devra renoncer a son projet de Cession.

Le ou les associés susceptibles de faire jouer leur droit de sortie conjointe, disposeront d'un délai de 30 jours a compter de la réception de 1'information notifiée, pour exercer ou non leur droit de sortie conjointe, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de notification dans ce délai, le ou les associés seront réputés avoir définitivement renoncé au bénéfice du droit de sortie conjointe et ne pourront plus exercer leur droit de sortie conjointe au titre de 1'évenement considéré.

Si un associé exerce son droit de sortie conjointe dans le délai précité, il sera tenu de céder l'ensemble des titres qu'il détient, a l'acquéreur des titres de l'associé cédant, ou a défaut a l'associé cédant, qui s'engage dans ce cas a les acquérir. A défaut de réalisation de l'opération notifiée, l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe ne pourra exiger le rachat de sa participation.

Si la cession projetée par l'associé cédant se réalise, la cession des titres appartenant aux autres associés qui auront exercé leur droit de sortie conjointe se fera aux mémes prix et conditions que ceux consenties a l'associé cédant par le cessionnaire pressenti.

L'acquisition des titres de l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe devra etre simultanée a la réalisation de la Cession.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contróle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

9

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis : dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : exercice d'une activité au sein d'une entreprise concurrente ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation civile prononcée a l'encontre d'un associé pour cause d'agissements contraires à l'intéret de la société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés représentant au moins les 2/3 du capital social. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul de ladite majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a Iencontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...) devront étre appliquées.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les six (6) mois de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réaliss dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

10

Les associés, personnes physiques, qui ne sont titulaires au sein de la société ni d'un contrat de travail, ni d'un mandat social ne peuvent détenir plus de 10% du capital social.

Les associés, personnes physiques, qui ne sont titulaires au sein de la société ni d'un contrat de travail. ni d'un mandat social et ayant atteint l'age de 70 ans, ne peuvent plus étre associés.

Les associés, personnes morales, dont le dirigeant n'est titulaire au sein de la société ni d'un contrat de travail, ni d'un mandat social ne peuvent plus étre associés.

En cas de dépassement du seuil de détention, l'associé concerné s'engage irrévocablement a céder le nombre d'actions nécessaires au respect dudit seuil.

Le respect du seuil incombe au président qui est seul compétent pour organiser la vente forcée des actions concernées.

La décision de vente forcée ne peut étre prise sans que le ou les associés concernés aient été préalablement informés au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'ils puissent faire connaitre leurs éventuelles observations.

La décision du président de vente forcée est notifiée à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du président.

En outre, cette décision doit statuer sur le rachat des actions et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que les procédures statutaires prévues en cas de cession (préemption, agrément ...) devront étre appliquées.

Les actions, objet de la procédure de vente forcée, doivent etre cédée dans les six (6) mois de la décision de rachat forcé.

Si la cession des actions concernées n'est pas réalisée dans le délai prévu, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois d'acquérir les actions en vue d'une réduction de capital.

Le prix de cession des actions sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Jusqu'a la cession, les droits pécuniaires de l'associé demeurent en totalité.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

11

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la

associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans les deux (2) mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

12

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Désignation

Le président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du président est fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

13

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Investissements ou Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 100 000 £ ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société, a l'exclusion des cautions bancaires à obtenir pour exemption de retenue de garantie : Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires : Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. Mise en place d'un accord d'intéressement ou de participation ; Modification de l'activité de l'entreprise (convention collective, code APE, ...) ;

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

L'Assemblée générale par décision prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux en vue d'assister le président dans ses fonctions.

14

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, tout directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Tout directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président. sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra etre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le directeur général ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du directeur général.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs de directeur général sont définis dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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Tout directeur général peut disposer du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Is ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

16

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprs du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associes.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social 5 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du président, modification des statuts, sauf transfert du siége social, autorisation des décisions du président visées a l'article 21 des statuts.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

17

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant dix pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

n ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée

18

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour iesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, seront prises a la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

19

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il drešse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux proprés, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Fexercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

20

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont

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pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2014

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