Acte du 29 août 2023

La Société a été constituée sous la forme de la Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 février 2007 enregistré le 15 février 2007'sous le numéro 2007A463.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/07/2010.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet:

Le développement technique de tous types de feux et d'éclairage à base de diodes éiectroluminescentes ainsi que le négoce, la distribution, l'import-export de signalisations lumineuses et de tous matériels électriques ou électroniques, en France cornme a l'étranger.

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient : juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou tous autres similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est la suivante : NLX

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénornination doit étre précédée ou suivie irnmédiatement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siége de la Société est situé : Aérodrome de Blois Le Breuil 41330 Le Chapelle Vendômoise.

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été fait apport de :

La société LUDDAM lINVEST SARL la somme en numéraire de vingt cinq mille euros 25 000 €

la société 2 D L INVEST SARL la somme en nuréraire de vingt cinq mille euros 25.000 € Soit un montant total des apports en numéraire Cinquante milie euros

50 000 €

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2009, la société 2 D L INVEST a cédé l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société LUDDAM INVEST, la société LUDDAM détenant alors la totalité des 1.000 parts sociales composant le capital de la Société

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 4.600 euros, soit 92 parts sociales d'une valeur nominale de 50 euros chacune, souscrites par :

OBJECTIF GAZELLES 3 4.600 € société par actions simplifiée au capital de 15.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous ie nurnéro 51l746 307, ayant son siége 42, avenue Bugeaud 75116 Paris

Par décision de l'assembiée générale extraordinaire du 10juin 2010, le capitai a été augmenté d'une somme de 4.550 euros, soit 91 parts sociales d'une valeur nominale de 50 euros chacune, souscrites par:

la société ENERGYQUEST, 3.300€ SAS au capial de 5.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 522 013 259,ayant son siége 42.avenue Bugeaud 751 16 Paris

la société VALORIS PME, 1.250 € SAS au capitalde 215.400 euros, mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Béziers sous le numéro 510 365 786. ayart son siége 60, avenue Pierre Verdier 34500 Béziers

Par assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2011, la société NEOLUX a augmenté son capital social d'une somme de 2 950 euros pour porter ledit capital à 62100 euros par la création de 59 actions nouvelles de 50 euros chacune émises avec une prime d'émission de 6730 euros par action. entiérement souscrites par la société SCR STARQUEST VENTURES.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 2.300 euros, pour porter ledit capital a 64 400 euros par la création de 46 parts sociales d'une vaieur nominale de 50 euros chacune souscrites par :

la société FINUZES 2008-1. 500 € SAS à capital variable, Immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Paris Sous ie numéro 504 195 082, ayant son siége 10, rue d'Uzés 75002 PARIS

la société FINUZES 2008-2, SAS a capital variable, 550 € Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 504 195 041, ayant son siége 10, rue d'Uzes 75002 PARiS

la societé FINUZES 2009. 900 € SA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 509 089 629, ayant son siége 10, rue d'Uzés 75002 PARIS

la société UZES Holding 2009 350 € SA, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 512 555 442, ayant son siége 10, rue d'Uzs 75002 PARIS

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2012, le capital a été augmenté d'une somme de 1.800 euros, pour porter tedit capital à 66 200 euros par la création de 36 parts sociales d'une valeur nominale de 50 euros chacune souscrites par :

la société STARQUEST ISF 2013-1, 550 € SAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le nurnéro 789 508 678, ayant son siége 154, boulevard Haussmann, 75008 Paris

la société GREENQUEST, 1.250€ SAS, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 789 508 678, ayant son siége 154, boulevard Haussmann, 75008 Paris

Par une demande de conversion exprimée en date du 8 mars 2013,la sociéte SCR sTARQUEsT

Haussmann 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Šociétés de Paris sous le numéro 529393308 représentée par son Président,Arnaud Delattre

Détentrice des 708 obligations convertibles émises par Neolux SAS au titre de l'ermprunt obligataire du 10 octobre 2011 et convertible à raison de 1 action pour 12 Obligations Convertibles.

8 actions ordinaires issues de la conversion de 96 obligations convertibles a porté le capital social de 66 200 euros a 66 600 euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 7.140 euros, pour porter ledit capital à 73 740 euros par la création de 7.140 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, souscrites par :

la société LED iNVEST, 3.832€ SARL, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 793 987 710, ayant son siége 154, boulevard Haussmann, 75008 Paris

la société FAT. Société civile, 735€ Immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 408 255 743, ayant son siége 94, boulevard de !a Tour Maubourg, 75007 Paris

la société FRT, 735€ Société civile, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 408 255 875, ayant son siége 94, boulevard de ia Tour Maubourg, 75007 Paris

Ia société MAT. 735€ Société civile, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris Sous le numéro 408 260 347. ayant son siége 91, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris

la société CET, 735€ Société civile. immatricuiée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Paris Sous ie numéro 408 255 651. ayant son siége 94, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris

ia société La Quinta, 368€ SNC, Immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés de Nanterre Sous le numéro 752 041 947, ayant son siége 25, rue de Marnes, 92380 Garches

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2014 et d'une décision du Président constatant la réalisation de I 'augmentation de capital en date du 16 juin 2014, le capital a été augmenté d'une somme de 2.610 Euros et porté ainsi à 76.350 Euros, par la création et l'émission de 2 .610 actions nouvelfes d'un montant nominal de 1 euro chacune, souscrites par :

- la société STARQUEST ISF 2014-2, 2.610 € SAS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS Sous le numéro 801 566 753, ayant son siége 154 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS.

Par une demande de conversion exprimée en date du 24 Octobre 2014, la Société SCR STARQUEST VENTURES, Société par Actions Simplifiée dont le siege social est & PARIS (75008) 154 Boulevard Haussmann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 529 393 308, détentrice de:

612 Obligations Convertibies en Actions (O.C.A) émises par la Société NEOLUX au titre de l'emprunt obligataire décidé par I 'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2011 et convertibles a raison d' 1 Action de 50 @ de noninal pour 12 Obligations convertibles,

624 Obligations Convertibles en Actions (O.C.A) émises par la Société NEOLUX au titre de l'emprunt obligataire décidé par t'Assemblée Généraie Extraordinaire de la Société NEOLUX en date du 29 mai 2012 et convertibles & raison d'1 Action de 50 € de nominal pour 12 Obligations convertibles,

est devenue titulaire, aprés conversion de ses Obligations, de 103 actions de 50 Euros de valeur nominale chacune, soit comnpte tenu de la modification du nominal des actions intervenue le 30 mai 2013, de 5.150 actions nouvelles créées de 1 E de nominat chacune portant le capital de 76.350 Euros a 81.500 Euros.

Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 21 mai 2015 et d'une décision du Président constatant la réalisation de l'augmentation de capital en date du 27 mai 2015, le capital a été augmenté d'une somme de 6.763 euros et porté de 81.500 euros à 88.263 euros par la création et l'émission de 6.763 actions nouvelles d'un montant nominat de 1 euro chacune, souscrites par

La société SCR STARQUEST VENTURES, SAS au capital de 2.000 euros, Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 529 393 308 ayant son siége social sis 154 boulevard Haussmann - 75008 Paris à hauteur de 1.598 actions

La Société FRT, société civile au capital de 4.604.608 euros, Immatriculée au RCS de Paris sous ie`numéro 408 255 875 ayant son siége social sis 94 boulevard de la Tour Maubourg - 75007 Paris

à hauteur de 128 actions

La société CET, société civile au capital social de 4.604.608 euros Immatriculée au RCS de Paris sous ie numéro 408 255 651 ayant son siége social sis 94 boulevard de la Tour Maubourg - 75007 Paris à hauteur de 128 actions

La société MAT, société civile au capital social de 4.604.608 euros Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 408 260 347 ayant son siége social sis 94 boulevard de Ia Tour Maubourg - 75007 Paris à hauteur de 128 actions

La société FAT, société civile au capital social de 4.604.608 euros Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 408 255 743 ayant son siége social sis 94 boulevard de la Tour Maubourg - 75007 Paris a hauteur de 128 actions

La société SOCIETE FINANCIERE DE LA RUE D'ALGER (SFRA), SARL au capilal de 1.350.000 euros ayant son siége social 230 rue d'Alger - 59052 Roubaix Cedex 1, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 424 511 863. à hauteur de 1 action

La société STARQUEST ISF 3, société par actions simplifiée, au capital de 1.649.500 euros, ayant son siége social au 154 boulevard Haussmann - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Parls sous le numéro 538 107 400, à hauteur de 1.745 actions

La sociéte PRAXIS DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée, au capital de 21.426 euros ayant son siége social Mansarde Centre Commerciai CREOLIS - 97231 Robert et immatriculée au Registre des Commerce et des Sociétés de Fort de France sous le numéro 752 710 970,

a hauteur de 2.907 actions

Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 28 mai 2015 et d'une décision du Président constatant la réalisation de l'augmentation de capital en date du 9 juin 2015, le capital a été augmenté d'une somme de 6.396 euros et porté de 88.263 euros à 94.659 euros par la création et l'émission de 6.396 actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro chacune, souscrites par :

La société STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015, SA au capital social de 37.000 euros, Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 811 074 541 dont le siége est sis 154 boulevard Haussmann - 75008 Paris à hauteur de 5.917 actions

La sociéte SOCIETE FINANCIERE DE LA RUE D'ALGER (SFRA), SARL au capital de 1.350.00 euros, Immatriculée au RCS de Lille sous le numéro 424 511 863 ayant son siége social 230 rue d'Alger - 59052 Roubaix Cedex 1.

& hauteur de 479 actions

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2015, la Société a émis 8.140 Bons de souscription d'actions (< BSA 2015 >). Par décision du 29 décembre 2015, le Président a attribué 4.651 BSA 2015 a :

La sociéte STARQUEST ANTI-FRAGILE 2016, société anonyme au capital de 37.000 euros, dont le siége social est sis 154 boulevard Haussmann - 75008 Paris et dont le numéro d'immatriculation au RCS de Paris est le 813 867 678,

A la suite de l'exercice de 4.651 BSA 2015 par la société STARQUEST ANTI-FRAGILE 2016 et de ia décision du Président en date du 30 décembre 2015, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 4.651 euros et porté de 94.659 euros a 99.310 par la création et l'émission de 4.651 actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro chacune.

A la suite de l'exercice de 4.073 BSA 2016, d'une part, par la société TIMANDINE à hauteur de 1.689 BSA 2016 et, d'autre part, par la société ALTITUDES de 2.384 BSA 2016 et de la décision du Président en date du 13 octobre 2016, constatant la réalisation de l'augnentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 4.073 euros et porté de 99.310 euros à 103.383 euros par la création et l'émission de 4.073 actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro chacune souscrites par :

La Société TIMANDINE, société civile au capital social de 11.759.400 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 529 903 601, dont le siege social est sis 87 B rue Chateau 92600 Asniéres sur Seine

a hauteur de 1.689 actions

La société ALTITUDES, société civile au capital social de 11.759.400 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 530 003 680, dont le siége social est sis 37 rue de la Bôcherie 75005 Paris,

à hauteur de 2.384 actions

A la suite de l'exercice de 497 BSA 2016 par la société SERENDIP et de la décision du Président en date du 16 décembre 2016, constatant ta réalisation de l'augmentation de capitai, le capital a été augmenté d'une somme de 497 euros et porté de 103.383 euros à 103.880 euros par la création et l'émission de 497 actions nouvelles d'un montant de 1 euros chacune.

A la suite l'exercice de 1.589 BSA 2017 par la société AB INVEST et de la décision du Président en date du 3 juillet 2017, canstatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 1.589 euros et porté de 103.880 euros & 105.469 euros par la création et l'émission de 1.589 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite l'exercice de 795 BSA 2017 par la société SC BARDET, le capital a été augmenté d'une sonme de 795 euros et porté de 105.469 euros à 106.264 euros par la création et l'émission de 795 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 3.477 BSA 2018 par la société SAMMI et de la décision du Président en date du 18 juillet 2018, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 3.477 euros et porté de 106.264 euros & 109.741 euros par la création et t'émission de 3.477 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 3.975 BSA 2019 par la société STARQUEST AGS INVESTISSEMENTS et de la décision du Président en date du 14 avril 2019, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, te capital a été augmenté d'une somme de 3.975 euros et porté de 109.741 euros a 113.716 euros par la création et l'émission de 3.975 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 2.483 BSA 2019 par la société TiMANDINE et de la décision du Président en date du 17 mai 2019, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 2.483 euros et porté de 113.716 euros à 116.199 euros par la création et l'émission de 2.483 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 538 BSA 2019 par la société SFRA et de la décision du Président en date du 3 juillet 2019, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 538 euros et porté de 116.199 euros à 116.737 euros par la création et l'émission de 538 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 2.936 BSA 2019 par la société STARQUEST VENTURES et de la décision du Président en date du 31 décembre 2019, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 2.936 euros et porté de 116.737 euros a 119.673 euros par ta création et l'émission de 2.936 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

Aux termes d'une décision en date du 31 décembre 2019, ie Président de la Société a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant de 3.199 euros par conversion de 1.000 OCA 2018 en Actions émises lors de l'Assemblée générale Extraordinaire du 18 juillet 2018.

A la suite de l'exercice de 1.812 BSA 2020 et de la décision du Président en date du 26 novembre 2020, constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somme de 1.812 euros et porté de 122.872 euros à 124.684 euros par la création et l'émission de 1.812 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominal chacune.

A la suite de l'exercice de 9.170 BSA 2020 et de la décision du Président en date du 18 décembre 2020 constatant la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté d'une somne de 9.170 euros et porté de 124.684 euros à 133.854 euros par la création et l'émission de 9.170 actions nouvelles d'un montant de 1 euro de nominai chacune.

Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE QUATRE (133.854) Euros. iI est divisé en CENT TRENTE TROIS MILLE HUIT CENT CiNQUANTE QUATRE (133.854) actions d'une seule catégorie de UN (1) Euro chacune de valeur nominale,

entiérement libérées.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit à l'attribution d'actions nouvetles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initiai et représentant des apports en numéraire doivent tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominate lors de leur souscriptian.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capitai en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale fors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit & compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a cormpter du jour oû celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versernents sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans quil soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuei dans les conditions et seion les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés
par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'actian appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société o i appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en comnpte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement ést mentionné sur ces registres.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augnentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nomné ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple, qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'it dirige.
Le Président de la Société est Monsieur Ludovic LABiDURIE, derneurant 15, rue de la Rozelle 41 120
CELLETIES, ne ie 14 2out 1967 a Valencay (36).
Aux termes d'une décision collective en date du 28 mai 2015, Monsieur Arnaud DELATTRE a été nommé Président de la société en remplacement de Monsieur Ludovic LABIDURIE pour une durée illimitée, à compter du 28 mai 2015.
Aux termes d'une décision collective en date du 30 juillet 2018, Monsieur Marcel REGNIER a été nommé Président de la Société en remplacement de Monsieur Arnaud DELATTRE pour une durée llimitée à compter du 30 juillet 2018.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers., avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société n'est engagée que par le Président.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Le Président assure au quotidien les décisions prises par le Comité Stratégique.

Sur la proposition du Président, le Comité Stratégique peut nomner un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.
Ces dirigeants sont révocables a tout moment par le Comité Stratégique sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président est assisté dans l'élaboration, l'approbation et l'actualisation du budget annuel et la détermination des actions stratégiques de la Société par un Comité Stratégique de 2 membres au moins et de 5 membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés, pour un membre par la société STARQUEST VENTURES et pour un autre membre par la société OBJECTIF GAZELLES 3 SAS. Les autres membres du Comité Stratégique sont nommés par la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Ils peuvent tre révoqués dans les mémes conditions par les mmes personnes.
Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de 5 ans expirant à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos. . ils sont rééligibles.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les m&mes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente: il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à ta Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la société
Le Comité Stratégique peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire, mene en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'enpéchement du Président, le Comité désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Comité Stratégique se réunit au moins trois (3) fois par an: Les membres sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par son Président par tous moyens, méme verbalement, ou, à défaut, par tout membre du Comité
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Comité Stratégique.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité simple.
La société OBJECTIF GAZELLES 3 dispose d'une voix prépondérante concernant les décisions stratégiques à prendre pour la Société, notamment licenciernent et embauche de collaborateurs, Fusion, acquisition, cession, développements stratégiques & cornmerciaux.
Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.
Le Comité Stratégique ne pourra valablernent délibérer, sur premiére convocation, que si un représentant de la société OBJECTIF GAZELLES 3 SAS est présent

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit articie.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour te Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les délégués du personnel ou les membres du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président.

Si les conditions ressortant de la loi rendant obligatoire la nomination d'un commissaire aux comptes sont réunis, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et rempliront leur mission de contrôte conformément a la loi.

Doivent etre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital : émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;dissolution de la Société et transformation en une Société d'une autre forme :nomination des Commissaires aux Comptes ; -approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés : souscription de tout engagement hors bilan par la Société ou l'une de ses filiales tel que nantissement, garantie, caution, aval, etc ;
nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président de ia Société et du Directeur Général : nomination, révocation, renouvellement et rémunération des membres du Comité Stratégique.
et ce, dans les conditions prévues aux présents statuts
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les presents statuts. Par ailleurs, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inalienabilité des actions,la suspension des droits de vote,l'exclusion d'un associé ou la cession forcee de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de controle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagerments des associés.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consuitation écrite.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et régiements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assembiée. En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence au de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de Ia voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de t5 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque resolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

1- Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 15 % au moins du capital.
La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3- Admission aux Aasemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assembiées Générales et aux délibérations personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses mernbres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1- Le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées que si les associés y participant détiennent au moins la moitié des droits de vate, sur premire convocation, et un quart des droits de vote, sur deuxiéme convocation.
Les décisions ordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées que si les associés y participant détiennent au moins un quart des droits de vote, sur premiére convocation, et aucun quorum n'est requis, sur deuxiéme convocation.
Les décisions relatives à la modification, à la suppression ou a l'adoption des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce, au changement de la nationalité de la Société ou a l'augmentation des engagements des associés sont prises a l'unanimité des associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.
Les décisions ordinaires sont prises par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés
Toute décision prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et à tout associé.
3 - Assemblée générale extraordinaire
L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification des statuts (résultant d'une autre cause que le transfert du siége social de la société décidée dans ies conditions de l'article 4 des statuts) augmentation, réduction ou anortissement du capital social émission de toutes valeurs mobiliéres. dissolution ou prorogation de la durée de la Société, fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société. transformation de la Société en une société d'une autre forme. souscription de tout engagement hors bilan par la Société ou l'une de ses filiales tel que nantissement, garantie, caution, aval, etc : nomination, révocation, renouvellerment et rémunération du Président de la Société et du Directeur Général ;
nomination, révocation, renouveflement et rémunération des membres du Comité Stratégique.

L'exercice social commence 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
IIl annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
It établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans !es conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forne de dividende et préléve tes samnes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la coflectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des
associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, if peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irréguiier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglenentaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablerment.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissoiution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorun et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transforrnation en Société en Norn Collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transfarmation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transfornation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terrne fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les presents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut: l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de ta liquidation.
Le boni de liquidation sera réparti entre les actions dans les memes conditions que les dividendes.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a ia loi et soumises à la juridiction des Tribunaux competents.
PO