Acte du 7 avril 2014

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2013 B 01918

Numero SIREN:751205 592

Nom ou denomination : TDS-ELEC

Ce depot a ete enregistre le 07/04/2014 sous le numero de dépot 643s

TDS ELEC Société A Responsabilité Limitée Au Capital de 1 000 Euros Siege social : 19B Rue du Gaz 59496 SALOME

RCS LILLE METROPOLE 751 205 592

STATUTS MIS A JOUR PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 FEVRIER 2014

Certifié Conforme a l'original La gérance

Les soussignés :

Monsieur Laurent PATFOORT demeurant 33 rue des Acacias - 59200 TOURCOINC né le 16 Septembre 1965 a MALO-LES-BAINS de nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté de biens

Monsieur Denis TIELEMANS demeurant 40 Chemin FETRE . 62460 DIVION né le 26 Mai 1970 a BETHUNE de nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté des biens

Madame Stéphanie TIELEMANS née TREBOUT demeurant 40 Chemin FETRE - 62460 DIVION née le 21 Septembre 1976 & BRUAY-EN-ARTOIS de nationalité francaise mariée sous le régime de la communauté de biens

Monsieur David DACQUEMBRONNE demeurant 22 Chemin FETRE - 62460 DIVION né le 23 Janvier 1978 a LIEVIN de nationalité francaise marié sous le régime de la communauté de biens

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

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La Société a pour objet :

Prestations de sous-traitance en électricité

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : TDS-ELEC.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société.à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé & compter du 15 Mai 2013 au : 19B rue du Gaz -- 59 496 SALOME

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a OUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

1l est apporté en numéraire :

par Monsieur Laurent PATFOORT, la somme de 310,00 euros par Monsieur Denis TIELEMANS, la somme de 290,00 euros

par Madame Stéphanie TIELEMANS, la somme de 200,00 eur0s par Monsieur David DACQUEMBRONNE, la somme de. 200,00 euros

Soit au total la somme de mille euros (1 000,00 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BNP de Bruay la Buissiére, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens

Madame Laurence PATFOORT née THERIER déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Madame Stéphanie TIELEMANS née TREBOUT associée dans la société a concurrence de 20% du capital social revendique sa qualité pour la totalité des parts souscrites dans ladite société.

Madame Fanny DACQUEMBRONNE née BLOND déclare ne pas vouloir etre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixé a mille euros (1 000 euros).

Il est divisé en 100 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les

conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées intégralement et en totalité a l'associé unique Monsieur PATFOORT Laurent

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

4

LPT

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courant ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Cession.entre yifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a Ia Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notitication a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3- Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au protit d'une personne non associée est soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe I pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe I n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Laurent PATFOORT,

Demeurant 33 rue des Acacias - 59200 TOURCOING

est nommé gérant minoritaire salarié de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Laurent PATFOORT déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cours de vie sociale, le ou ies gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf ie droit pour chacun des gérants s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associs. Elles peuvent aussi résulter du consentenent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis,quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simpie ou par actions, en société par actions simplifiées ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a ceile à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaquc associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. titulaires et suppléants peuvént ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2013, soit sur une durée totale de 20 mois.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, ie cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu .étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en.cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'aux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait cu a liquidation. Ces dispositions ne sont applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de ta personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous ies soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Laurent PATFOORT a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

- ouverture d'un compte bancaire

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Laurent PATFOORT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a DIVION Le l5 Mai 203 En cinq exemplaires originaux

Monsieur Denis TIELEMANS Monsieur Laurent PATFOORT

Madame Stéphanie TIELEMANS Monsieur DACQUEMBRONNE David

CESSION DES PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur TIELEMANS Denis Demeurant : 40, Chemin FETRE - 62460 DIVION Né le 26/05/1970 a BETHUNE (62) Marié avec Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS a défaut de contrat de mariage préalable a leur union. Résident Francais au sens de la réglementation et des relations avec l'étranger De nationalité francaise,

Ci-apres dénommé sous le terme < LE PREMIER CEDANT >

Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS Demeurant : 40, Chemin FETRE - 62460 DIVION Née le 21/09/1976 a BRUAY EN ARTOIS (62) Mariée avec Denis TIELEMANS a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, Résidente Francaise au sens de la réglementation et des relations avec l'étranger De nationalité francaise

Ci-aprés dénommée sous le terme < LA DEUXIEME CEDANTE >

Monsieur DACQUEMBRONNE David Demeurant : 22 Chemin FETRE - 62460 DIVION Né le 23/01/1978 a LIEVIN (62) Marié avec Madame BLOND Fanny épouse ACQUEMBRONNE à défaut de contrat de mariage préalable a leur union.

Résident Francais au sens de la réglementation et des relations avec 1'étranger De nationalité francaise

Ci-aprés dénommé sous le terme < LE TROISIEME CEDANT >

D'UNE PART

Monsieur Laurent PATFOORT Demeurant : 33, Rue des Acacias - 59200 TOURCOING Né le 16/09/1965 a MALO-LES-BAINS Marié avec Madame THERIER Laurence épouse PATFOORT a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, Résident Francais au sens de la réglementation et des relations avec l'étranger De nationalité francaise

Ci-aprés dénommé sous le terme < LE CESSIONNAIRE >

D'AUTRE PART

CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE

Suivant acte sous seing privé a DIVION en date du 15 mai 2012, il a été constitué une société crT dénommée TDS-ELEC Société A Responsabilité Limitée Au Capital de 1 000 euros divisé en 100

POERiER Ln t x clx cl .mIs ci V

c& lc.

parts de 10 euros chacune numérotées de 1 a 100, dont le siége social se situe 19 B Rue du Gaz - 59496 SALOME et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 751 205 592.

OBJET

ELECTRICITE GENERALE

DUREE

La société a été créée pour 99 ans jusqu'au 01/05/2111 La société est actuellement gérée par Monsieur PATFOORT Laurent

QRIGINE DE PROPRIETE

Monsieur TIELEMANS Denis, associé primitif posséde 29 parts Société qui lui ont été attribuées en représentation de son apport lors de la constitution de la société. Madame Stéphanie TREBOUT épouse TIELEMANS associée primitive posséde 20 parts Société qui lui ont été attribuées en représentation de son apport lors de la constitution de la société. Monsieur David DACQUEMBRONNE associé primitif posséde 20 parts Société qui lui ont été attribuées en représentation de son apport lors de la constitution de la société

PATRIMOINE SOCIAL

La société exploite suite a une création, un fonds de commerce de : ELECTRICITE GENERALE.

BAIL COMMERCIAL

Le fonds de commerce dénommé TDS ELECTRICITE > est exploité dans le local situé : 19B Rue du Gaz 59496 SALOME_en vertu d'un bail.

REPARTITION DU CAPITAL

Le Capital social est total attribué aux associés comme suit : - Monsieur TIELEMANS Denis, a concurrence de vint neuf parts, - Madame Stéphanie TREBOUT épouse TIELEMANS, a concurrence de vingt parts - Monsieur David DACQUEMBRONNE a concurrence de vingt parts

Ceci exposé, il est passé une CESSION DES PARTS, objet des présentes.

Par les présentes : Monsieur TIELEMANS Denis céde et transporte a Monsieur PATFOORT Laurent, ce qui est accepté par lui, sous les garanties ordinaires, VINGT NEUF PARTS SOCIALES (29 parts sociales)

Ces parts appartenant a Monsieur TIELEMANS Denis pour avoir été acquises lors de la constitution et de la société, ainsi qu'il résulte de l'exposé qui précéde.

Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS céde et transporte a Monsieur PATFOORT Laurent ce qui est accepté par lui, sous les garanties ordinaires, VINGT PARTS SOCIALES (20 parts sociales).

Ces parts appartenant a Madame Stéphanie TREBOUT épouse TIELEMANS_pour avoir été acquises lors de la constitution de la société, ainsi qu'il résulte de l'exposé qui précéde UPT THERiEZ Lm v:e PiHFOORT cilxux nvEG naa guaF

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Monsieur DACQUEMBRONNE David céde et transporte à Monsieur PATFOORT Laurent, ce qui est accepté par lui, sous les garanties ordinaires, VINGT PARTS SOCIALES (20 parts sociales)

Ces parts appartenant a Monsieur DACQUEMBRONNE David pour avoir été acquises lors de la constitution et de la société, ainsi qu'il résulte de l'exposé qui précede.

LES CEDANTS subrogent le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions rattachés aux parts cédées. Il est précisé qu'aucun titre représentant les parts cédées ne sera délivré et que la propriété des parts résulte du présent acte.

PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de SIX CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (690 euros) :

que Monsieur PATFOORT Laurent a payer comptant ce jour au

Monsieur TIELEMANS Denis la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT EUROS (290 euros), donne valable quittance.
- que Monsieur PATFOORT Laurent a payer comptant ce jour a la < deuxiéme cédante > Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS la somme de DEUX CENT EUROS (200 euros), donne valable quittance. - que. Monsieur PATFOORT Laurent à payer - comptant ce jour au < troisieme cédant > Monsieur DACQUEMBRONNE David la somme de DEUX CENT EUROS (200 euros), donne valable quittance.
Il est ici précisé que le prix de cession ci-dessus arrété est un prix définitif.
Monsieur TIELEMANS Denis intervient au présent acte à l'effet de donner son consentement a la cession, consentie par son conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.
Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS intervient au présent acte a l'effet de donner son consentement a la cession, consentie par son conjoint conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil.

Aux présentes est intervenu Madame THERIER Laurence épouse PATFOORT laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre elle et le Cessionnaire, et qu'elle ne revendiquait pas quant à présent la qualité d'associée de la Société TDS ELEC
TRANSFERT DE PROPRIETE - ENTREE EN JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété de ces parts a compter de ce jour et en aura la jouissance et participera aux résultats sociaux dans la méme proportion desdites parts a compter de ce jour. Il s'engage de ce fait a se conformer aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. Il bénéficiera en contre partie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer aux délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées. Les résultats sociaux de l'exercice en cours seront acquis au cessionnaire.
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DECLARATIONS DIVERSES
LES CEDANTS déclarent :
que la société est valablement propriétaire légitime sans contestation, ni restriction, ni réserve quelconque des actifs figurant dans les documents comptables, que la société n'est ni en redressement judiciaire, ni en liquidation judiciaire, ni en état de cessation des paiements, et qu'il n'existe aucun protét, que la société s'est toujours conformée a la réglementation fiscale, est a jour de paiement d'impot directs ou indirects, et qu'il n'existe a ce jour aucune réclamation, demande de renseignements ou contestation de la part des autorités fiscales, qu'il n'y a pas eu de changements importants affectant la situation financiére de la société depuis le début d'activité, que la société n'a réalisé depuis que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle, que les biens cédés sont libres de disposition, qu'ils n'ont fait l'objet d'aucune promesse de cession ou d'un pacte de préférence.
LES CEDANTS ET LE CESSIONNAIRE déclarent :
qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure, notamment relative aux incapables majeurs susceptibles de restreindre de leur capacité civile ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens, qu'ils ne sont pas susceptibles d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de leurs biens.
Quant au CESSIONNAIRE, il déclare :
qu'il a la pleine capacité de s'obliger ; qu'il a la qualité de résident en France, au sens de la réglementation en vigueur des relations avec l'étranger ;
CONTRATS EN COURS
La présente cession de parts n'a aucune incidence sur les contrats existant entre la société et les tiers, et il n'existe aucun contrat auquel la société est partie, prévoyant la résiliation anticipée en cas de majorité au sein des assemblées des associés ou en cas de modification dans la composition des organes d'administration ou de direction de la société, si la Société a signé un contrat quelconque autre que les assurances, le cédant en fera son affaire de sorte que le cessionnaire ne soit pas inquiété.
BAUX
Le CESSIONNAIRE reconnait l'existence du bail précédemment décrit dont il a obtenu copie et
s'engage a exécuter toutes les clauses.
AGREMENT
Conformément aux dispositions statutaires, cette cession ne fera pas l'objet d'une procédure d'agrément.
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MODIFICATION DES STATUTS
Aprés cession, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.
DISPENSE DE SIGNIFICATION A LA SOCIETE
Monsieur PATFOORT Laurent déclare en tant que de besoin, accepter expressément ladite cession au nom de la société, en conformité des dispositions de l'article 1690 du Code civil et dispense en conséquence le CESSIONNAIRE de la signification a la société.
Il déclare que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession, conformément aux statuts, et que les parts sociales n'ont fait 1' objet d'aucun nantissement.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les cédants atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraires effectués a la société soumise a l'impôt sur les sociétés et déclare en outre que la présente cession n'entraine pas dissolution de la société, et que les parts créées ne conférent pas la jouissance de biens immobiliers.
En outre, les parties affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par l'article 1835 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt.
FRAIS
Tous les frais, droit d'enregistrement et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.
DOMICILE
Pour l'exécution des présents, CEDANTS ET CESSIONNAIRE font élection de leur domicile au siége social de la société situé : 19B Rue du Gaz - 59496 SALOME
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DONT ACTE rédigé en cinq pages
Fait et passé a SALOME Le 22 Février 2014 Et lecture faite, les parties ont signé en date indiquée ci-dessus.
Le premier Cédant La d&uxieme Cédante TIELEMANS Denis TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS
Le troisieme Cédant Le Cessionnaire. DACQUEMBRONNE David PATFOORT Laurent
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Le Greffier,
Greffe du Tribunat de Commerce de Lille- SH 09/04/2014 13:18:06 Page 1/1 (6) *140997614* Metropole
TDS ELEC
Au Capital de 1 000 Eurs Siege social : 19B Rue du Gaz 2 4 MARS 2O14 59496 SALOME TRIBUNAL.COMMERCE RCS LILLE METROPOLE 751205 592E METROPOLE
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 FEVRIER 2014
L'an deux mille quatorze et le vingt deux février a dix huit heures, les associés de la société TDS ELEC société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros et dont le siége social se situe 19B Rue du Gaz - 59496 SALOME et inscrite au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 751 205 592 se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence signée par chaque associé présent au moment de son entrée en séance.
La séance est présidée par Monsieur PARTFOORT Laurent en qualité d'associée titulaire de 31 parts sociales qui constate la présence en dehors de lui meme la présence de : Monsieur TIELEMANS Denis, titulaire de 29 parts, Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS, titulaire de 20 parts, Monsieur DACQUEMBRONNE David, titulaire 20 parts.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possedent 100 parts sociales sur les 100 parts composant le capital social ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de 1'assemblée : copies des lettres de convocation, rapport de la gérance, texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Modification corrélative des statuts suite a une cession des parts sociales ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre Monsieur TIELEMANS Denis, Madame TREBOUT Stéphanie épouse TIELEMANS ,et Monsieur DACQUEMBRONNE David les cédants Et Monsieur Laurent PATFOORT demeurant : 33, Rue des Acacias - 59200 TOURCOING Aux termes d'un acte en date du 22 février 2014 décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix huit heures trente. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président
LE PRESIDENT
TDS ELEC
Société A Responsabilité Limitée Au Capital de 1 000 Euros Siege social : 19B Rue du Gaz 59496 SALOME
RCS LILLE METROPOLE 751 205 592

La présente feuille de présence, faisant apparaitre que quatre associés sont présents, totalisant 100 parts sociales ayant droit de vote. LE PRESIDENT