Acte du 11 février 2019

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1984 B 00865 Numero SIREN : 330 540 907

Nom ou dénomination : AMV

Ce depot a ete enregistré le 11/02/2019 sous le numero de dep8t 7981

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+ -

L'an deux mille dix huit et le six octobre a 10 heures 30, les associés de la société AMV se sont réunis au siége social sur convocation du président, Monsieur Franck ALLARD, et sous sa présidence.

Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l'assemblée en entrant

en séance et à laquelle ont été annexés, le cas échéant, ies formules de vote par correspondance et les pouvoirs des associés représentés par des mandataires.

La société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoquée, n'est pas représentée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que le quorum de la moitié est atteint, les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédant 264.700 actions sur les 265.000 qui composent le capital social.

L'assemblée générale ainsi réguliérement constituée peut valablement délibérer.

Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

les copies des lettres de convocation adressées aux associés et au commissaire aux comptes

ia feuille de présence de l'assemblée certifiée exacte par le bureau, à laquelle sont annexés, le cas échéant, les formuies de vote par correspondance et les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,

ie projet d'apport partiel d'actif signé le 30 juillet 2018 entre la société FILHET ALLARD et la société AMV,

le rapport du président,

le rapport du commissaire aux apports, la société HOCHE & ASSOCIES BORDEAUX,

l'ordre du jour de l'assemblée,

la liste des associés,

le texte des projets de résolutions.

Le Président déclare que les documents et renseignements nécessaires à l'information des associés leur ont été communiqués.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépt N°7981 en date du 11/02/2019

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Examen d'un projet d'apport partiel d'actif par la société FILHET ALLARD de ses portefeuilles de courtage d'assurance des risques < auto moto > et < automobiles de collection >,

Sous la condition suspensive de l'obtention d'un agrément de l'administration fiscale afin que l'apport, objet des présentes, bénéficie du régime de faveur en matiere d'impôt sur les sociétés et de droits d'enregistrement,

Approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération et de l'augmentation de 0 capital en résultant,

0 Affectation de la prime d'apport

Modifications corrélatives des statuts 0

Délégation de pouvoirs au président pour constater la levée de la condition suspensive,

Pouvoirs a donner

Puis, lecture est donnée des rapports. Ces iectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et de celui du commissaire aux apports, la société HOCHE & ASSOCIES BORDEAUX, et connaissance prise du projet d'apport partiel d'actif signé le 30 juillet 2018 avec la société FILHET ALLARD aux termes duquel :

FILHET ALLARD fait apport à AMV, sous le régime juridique de droit commun et avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, de l'ensemble des biens, droits et obligations de toute nature relatifs à ses portefeuilles de courtage d'assurance des risques < auto moto > et < automobiles de collection > exploités sous les marques < Assurance Moto Verte > et < Légende Assurance >

Ledit apport, évalué à 1.395.986 €, sera rémunéré par l'attribution à FILHET ALLARD de 202.000 actions nouvelles de 0,6 € chacune à créer par AMV à titre d'augmentation de son capital de 121.200 €

La différence entre la valeur nette de l'apport (1.395.986 €) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (121.200 £), soit la somme de 1.274.786 €, sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte prime d'apport qui pourra recevoir toute affectation décidée par ses associés

Approuve le principe, la consistance, l'évaluation et la rémunération dudit apport ainsi que l'augmentation de capital en découlant et prend acte de l'engagement de la société FILHET ALLARD de conserver les actions recues pendant un délai de 3 ans décompté & partir de la date de réalisation de l'apport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres ayant droit de vote, FILHET ALLARD s'étant abstenue de participer au vote

: 3

L'assemblée générale décide que l'adoption de la résolution qui précéde est soumise à t'expresse condition suspensive de l'obtention, avant ie 31 décembre 2018, d'un agrément de l'administration fiscale afin que l'opération, objet des présentes, bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions en matiére d'impt sur les sociétés et de droits d'enregistrement.

En conséquence, l'apport ne deviendra définitif qu'aprés obtention de l'agrément sollicité. A défaut de réalisation de cette condition le 31 décembre 2018, la décision qui précéde sera considérée comme nulle et de nul effet.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipuiée aux termes de la deuxieme résolution, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 (nouveau) - Apports

Il est ajouté le paragraphe suivant: L'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2018 a approuvé, sous la condition suspensive d'un agrément fiscal, le projet d'apport partiel d'actif signé le 30 juillet 2018 avec la société FILHET ALLARD et l'apport par cette derniére, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, de ses portefeuilles de courtage d'assurance des risques. < auto moto > et < automobiles de collection > exploités sous les marques < Assurance Moto Verte > et < Légende Assurance .

En rémunération dudit apport, ressortant à la somme nette de 1.395.986 £, 202.000 actions nouvelles de 0,60 £ ont été créées à titre d'augmentation de capital pour 121.200 £ et attribuées à la société FILHET ALLARD. La somme de 1.274.786 € a été inscrite au passif du bilan à un compte prime d'apport.

Cette opération a été définitivement réalisée le 2018 ainsi qu'il résulte d'un procés-verbal du président en date du .... ...2018.

Article 7 (nouveau) - Capital

Le capital social est fixé à la somme de Deux Cent Quatre Vingt Mille Deux Cents euros (280.200 @). Il est divisé en Quatre Cent Soixante Sept Mille (467.000) actions de 0,6 euro de valeur nominale, entiérement libérées, d'une seule catégorie.

Le reste de l'article sans changement

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUT!ON

L'assemblée générale délégue au président de la société tous pouvoirs aux fins de constater la levée de la condition suspensive ainsi que :

la réalisation définitive de l'apport des portefeuilles de courtage d'assurance des risques < auto moto > et < automobiles de collection >,

1'augmentation du capital social pour 121.200 € par création de 202.000 actions nouvelles de 0,6 E, entiérement libérées et assimilées aux actions anciennes, intégralement attribuées a la société FILHET ALLARD,

l'inscription de la somme de 1.274.786 £ au passif du bilan a un compte prime d'apport,

la modification des articles 6 et 7 des statuts

Plus généralement, l'assemblée générale confére au président de la société tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire a la bonne fin de l'opération d'apport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour procéder à toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et deux administrateurs.

Franck ALLARD, Président

Grégory ALLARDya hinistrateur Philippe GENEVE, administrateur

FILHET ALLARD Société par actions simplifiée au capital de 879.040 euros Rue Cervants - 33700 MERIGNAC 464 201 243 R.C.S. BORDEAUX

ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE

Je soussigné Franck ALLARD, és qualités de représentant Iégal de la société FILHET ALLARD société par actions simplifiée au capital de 879.040 € ayant son siege social Rue Cervantés 33700 Mérignac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n° 464 201 243,

Suite à l'acte sous seing privé en date du 30 juillet 2018 dénommé < Projet d'apport partiel d'actif >, aux termes duquel les sociétés FILHET ALLARD et AMV (330 540 907 RCS Bordeaux) ont arreté les

conditions et modalités de l'apport par FILHET ALLARD a AMV, sous le régime juridique de droit commun et avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, de l'ensemble des biens, droits et obligations de toute nature relatifs à ses portefeuilles de courtage d'assurances des risques < auto moto > et < automobiles de collection > exploités sous les marques < Assurance Moto Verte > et < Légende Assurance >.

Et connaissance prise :

(i) Du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société AMV en date du 6 octobre 2018, approuvant le principe et la consistance de l'apport, son évaluation et sa rémunération et décidant que l'apport ne deviendrait définitif, de méme que l'augmentation de capital en résultant, qu'apres obtention de l'agrément de l'administration fiscale pour qu'il bénéficie du régime de faveur en matiére d'impôt sur les sociétés et de droits d'enregistrement ;

(ii) Du courrier, en date du 19 décembre 2018, du Bureau des Agréments et Rescrits de la Direction Générale des Finances Publiques accordant a l'opération d'apport, développée dans le Projet d'apport Partiel d'actif ci-dessus visé, le régime fiscal prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts sous réserve de la détention par la société FILHET ALLARD des titres de la société AMV recus en rémunération de l'apport pendant un délai minimum de trois à compter de la date de réalisation de l'apport et de ce que, pour le calcul des plus-values ultérieures de cession afférentes à ces titres, la société FILHET ALLARD devra se référer a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Réitére par la présente et en tant que de besoin, au nom et pour ie compte de la société FILHET ALLARD, les engagements de nature fiscale pris par cette derniere aux termes du < Projet d'apport partiel d'actif >, dont, plus spécialement,

La conservation pendant une durée minimum de trois ans à compter de la réalisation de l'apport, soit jusqu'au 19 décembre 2021 inclus, des 202.000 actions nouvelles de la société AMV qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport.

Pour le caicui des plus-values ultérieures de cession afférentes a ces titres, la référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Pour servir et valoir ce que de droit

Fait a Mérignac le 21 décembre 2018

Franck ALLARD, Président

PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOCIETES

FILHET ALLARD

(APPORTEUSE)

Et

AMV

(BENEFICIAIRE)

En date du 30 juillet 2018

Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux

Le 11 FEV.2019

sous le N°

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°7981 en date du 11/02/2019

LES SOCIETES

AMV, société par actions simplifiée au capital de 159.000 € ayant son siége social rue Cervantés 33700 Mérignac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n° 330 540 907,

représentée par son président, Monsieur Franck ALLARD, dament habilité aux fins des présentes

ci-aprés indifféremment désignée "la société bénéficiaire" ou "AMV".

FILHET ALLARD, société par actions simplifiée au capital de 879.040 € ayant son siége social rue

Cervantés 3370 Mérignac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n° 464 201 243,

représentée par l'un de ses directeurs généraux, Monsieur Henry ALLARD, dûment habilité aux fins des présentes.

ci-aprés indifféremment désignée "la société apporteuse" ou "FA"

Ont établi comme suit le projet d'apport partiel d'actif aux termes duquel la société FA doit transmettre à la société AMV, les portefeuilles de courtage d'assurance des risques < auto moto > et < automobiles de collection >, propriété de FA dont AMV assure actuellement la gestion.

Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

2. REGIME JURIDIQUE 3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT 4. COMPTES DE REFERENCE

5. REMUNERATION DE L'APPORT 6. EFFETS DE L'APPORT 7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS A TRANSMETTRE

DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS A TRANSMETTRE 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS A TRANSMETTRE 10. MONTANT ET AFFECTATION PREVUS DE LA PRIME D'APPORT 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE L'OPERATION 13. STIPULATIONS DIVERSES

3nre&istr& & : SERVICF. DFPARTEMENTAT. DE 1.FNRFGISTREMENT BORDEAUX

-t 01/08 2018 Dossier 2018 32551,Téférence 2018 A 11334 Prnalites : 0 f 3nregiatrement :125t Total liyuide : Cont vinat-cin Euros : Cent vingt-cinq Fxros Régis PRADINZs Vontant reou 'Agunt aininisuratif icx tinances publiquus AgentÁgministratr Principal

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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

AMV est une société par actions simplifiée qui a pour objet toutes opérations de courtage d'assurance, en ce compris la gestion de tous portefeuilles et l'étude de toutes questions relatives aux opérations d'assurance et aux placement des risques.

Elle est pleinement habilitée à exercer ces activités conformément à son objet social et dispose de toutes les habilitations nécessaires a leur exercice ; elle est notamment immatriculée au registre des intermédiaires en assurance (ORiAS) sous le n° 07000513.

Sa durée prendra fin le 25 septembre 2083, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Son capital social s'éléve actuellement à 159.000 €. Il est divisé en 265.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,6 £, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére

ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ; aucune procédure d'attribution gratuite d'actions prévue par l'article L 225-197-1 du Code de commerce n'est actuellement en cours.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

Elle bénéficie de l'accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise signé le 27 novembre 1992 pour le compte du Groupe FiLHET ALLARD, incluant FILHET ALLARD et ses filiales, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986.

Le comité d'entreprise du Groupe FILHET ALLARD a été informé du présent projet d'apport partiel d'actif le 22 mai 2018 et a donné un avis favorable le méme jour. Conformément aux dispositions de l'article L 225-105 du Code de commerce cet avis sera communiqué aux associés de chacune des sociétés soussignées appelés à se prononcer sur l'approbation dudit apport.

La convention collective qui lui est applicable est celle des Cabinets de courtage d'assurance et/ou de

réassurance.

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE APPORTEUSE

FA est une société par actions simplifiée qui a pour objet l'étude de toutes questions ayant trait aux

opérations d'assurances et notamment aux placements de tous risques, toutes opérations d'assurances et de courtages d'assurances, la prise de participation dans toutes sociétés ainsi que l'animation, la conduite de la politique générale et le contrle des filiales.

Elle est pleinement habilitée à exercer ces activités conformément à son objet social et dispose de toutes les habilitations nécessaires à leur exercice ; elle est notamment immatriculée au registre des intermédiaires en assurance (ORIAS) sous le n° 07003073.

Sa durée prendra fin le 25 juin 2063, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Son capital social s'éléve actuellement à 879.040 @. Il est divisé en 21.976 actions ordinaires d'un montant nominal de 40 €, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni décidé d'attribuer aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

Elie bénéficie de l'accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise signé le 27 novembre 1992 pour le compte du Groupe FILHET ALLARD, incluant FA et ses filiales, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986.

Le comité d'entreprise du Groupe FILHET ALLARD a été informé du présent projet d'apport partiel d'actif te 22 mai 2018 et a donné un avis favorable le méme jour. Conformément aux dispositions de l'article L 225-105 du Code de commerce, cet avis sera communiqué aux associés de chaque des sociétés soussignées appelés à se prononcer sur l'approbation dudit apport .

La convention collective qui lui est applicable est celle des Cabinets de courtage d'assurance et/ou de réassurance.

1.3. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

Liens en capital

La société apporteuse détient 95,72 % du capital et des droits de vote de la société bénéficiaire.

La société bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la société apporteuse.

Dirigeants communs

Monsieur Franck ALLARD, président du directoire de la société apporteuse, est également président de la société bénéficiaire.

Messieurs Henry ALLARD, Stéphane ALLARD, Grégory ALLARD et Philippe GENEVE, membres du directoire de la société apporteuse sont également membres du conseil d'administration de la société bénéficiaire.

Autres liens

Les sociétés font partie du groupe d'intégration fiscale dont la société téte de groupe est la société apporteuse.

La société bénéficiaire assure la gestion de deux portefeuilles de courtage d'assurance appartenant a la société apporteuse. Elle exploite son activité dans des locaux qui lui ont été donnés à bail commercial par la société apporteuse.

2. REGIME JURIDIQUE

L'opération projetée est placée sous le régime juridique de droit commun.

Au plan comptable, l'opération, qui a pour objet un apport partiel d'actif, est soumise au réglement ANC n* 2017-01 modifiant le réglement ANC n* 2014-03.

Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini à l'article 11.

3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT

L'opération projetée s'inscrit dans le cadre des mesures d'adaptation de l'organisation juridique, opérationnelle et commerciaie des sociétés du groupe FILHET ALLARD pour permettre une harmonisation et une rationalisation aussi profitable que possible des structures ainsi qu'une plus grande efficacité commerciale et une meilleure rentabilité des activités concernées.

C'est en ce sens que l'apport, par la société apporteuse, de la propriété des portefeuilles et des marques sous lesquelles ils sont exploités a la société bénéficiaire qui en assure exclusivement la gestion a ainsi été envisagé dans le dessein de supprimer la dépendance économique de la bénéficiaire vis-a-vis de l'apporteuse dans le cadre de sa gestion courante et, donc, de la doter d'une pleine et parfaite autonomie dans son exploitation qui contribuera au développement de ses performances

L'opération ci-aprés décrite apparait comme une manifestation de la volonté des dirigeants sociaux d'améliorer ia rentabilité de chaque unité au sein d'un ensemble cohérent.

4. COMPTES DE REFERENCE

L'exercice social de chacune des sociétés intéressées se termine le 31 décembre.

Les conditions de l'apport projeté ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 qui ont été respectivement approuvés le 21 juin 2018 par les associés d'AMV et le 22 juin 2018 par les actionnaires de FA.

5. REMUNERATION DE L'APPORT

5.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE

Pour l'évaluation de l'apport, s'agissant d'une opération de restructuration interne, par application des dispositions du Plan Comptable Général, la méthode de valorisation retenue est la valeur nette comptable de l'ensemble des éléments apportés, telle que celle-ci résultera des écritures de la société apporteuse a la date d'effet de l'opération d'apport.

5.2. REMUNERATION DE L'APPORT

La rémunération de l'apport a été déterminée à partir des valeurs respectives d'une part, des apports envisagés et, d'autre part, de la valeur globale de la société bénéficiaire, estimées d'un commun accord entre les parties selon les critéres suivants :

S

Concernant la valorisation des éléments apportés

Il a été convenu de retenir une méthode d'évaluation des portefeuilles apportés basée sur une approche patrimoniale et une approche de rentabilité et de retenir leur moyenne comme valeur vénale.

Valeur patrimoniale :

Elle est déterminée a partir du chiffre d'affaires annuel brut généré par les portefeuille auto-moto et

automobiles de collection auquel il est fait application d'un coefficient.

Le coefficient de 1,6 fois a été retenu aprés abattement de 20 % du coefficient brut d'origine et ce, en raison de la dépendance du "portefeuille auto-moto" vis-à-vis d'une compagnie d'assurance et de l'activité quasiment mono produit de ce portefeuille.

Valeur de rentabilité :

Elle est calculée à partir du résultat net dégagé par le portefeuille dans la société FA auquel est appliqué un taux de capitalisation.

Le taux de 9 % a été retenu dans un souci de prudence correspondant a un taux de rémunération du risque d'entreprise assez faible.

Valeur des portefeuilles :

La valeur des portefeuilles correspond à la moyenne de la valeur patrimoniale et de ia valeur de rentabilité.

Dans ces conditions, la valeur vénale de l'apport effectué par FA peut étre arrétée à 74.336.000 €

Concernant l'évaluation de la société bénéficiaire

L'évaluation d'AMV a été réalisée sur la base de ses comptes et de ceux de ses filiales, avec une approche patrimoniale et une approche de rentabilité, pour retenir leur moyenne comme valeur vénale.

Valeur patrimoniale :

Elle est calculée en partant des capitaux propres du groupe desquels est déduite la valeur comptable des fonds de commerce et des éléments corporels constitutifs de ces fonds, pour obtenir les capitaux propres hors incorporel.

La valeur de l'incorporel est déterminée à partir du chiffre d'affaires hors effet des portefeuilles apportés auquel il est fait application d'un coefficient.

Le coefficient de 1,6 fois a été retenu aprés abattement de 20 % du coefficient brut d'origine et ce, en raison de la dépendance du "portefeuille auto-moto" vis-à-vis d'une compagnie d'assurance et de l'activité quasiment mono produit de ce portefeuille.

Le chiffre d'affaires est diminué des rétrocessions de commissions versées à des tiers.

La valeur de l'incorporel ainsi déterminé est ajouté aux capitaux propres hors incorporel pour former la valeur patrimoniale.

Valeur de rentabilité :

Elle est calculée à partir du résultat net de la société AMV et de ses filiales auquel est appliqué un taux de capitalisation.

Le taux de 9 % a été retenu dans un souci de prudence correspondant à un taux de rémunération du

risque d'entreprise assez faible.

Dans ces conditions, la valeur globale d'AMV peut étre arrétée à 97.520.000 £ et la valeur de l'action ressort a 368 € (97.520.000/265.000)

Rapport d'échange

Par suite, la rémunération de l'apport s'établit à : 74.336.000 = 202.000 actions 368

Les apports de FA seront donc rémunérés par l'attribution à son profit de 202.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,6 £ chacune, à créer par AMV qui augmentera ainsi son capital de 121.200 € pour le porter de 159.000 € a 280.200 €.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance de la date de la décision des associés de la société bénéficiaire de l'apport approuvant l'opération projetée. Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018.

La différence entre le montant de l'apport (74.336.000 £) et celui de l'augmentation de capital envisagée (121.200 £), constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société bénéficiaire au jour de ia réalisation définitive de l'opération.

EFFETS DE L'APPORT 6.

6.1. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES

A CREER PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Compte tenu de la rémunération de l'apport arrétée au paragraphe 5.2, les apports de FA seront rémunérés par rattribution à cette derniére de 202.000 actions de 0,6 £ de nominal chacune, entiérement libérées, à émettre par AMV au titre d'une augmentation de son capital de 121.200 €.

Le capital de la société bénéficiaire sera ainsi porté à 280.200 €.

Les actions nouvelles émises par la société bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la société apporteuse.

Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice qui sera ouvert le 1er janvier 2018.

Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

6.2. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE

Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3. ci-aprés, le transfert de propriété et de jouissance des portefeuilles et marques apportés aura lieu à la date définitive de l'apport, telle que définie à l'article 12.

6.3. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société apporteuse relatives aux éléments à apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2018.

6.4. DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La société bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la société apporteuse et elle bénéficiera des engagements recus par elle à la méme date dans le cadre de la propriété des éléments a apporter.

Eile fera son affaire de l'intégralité des dettes et charges et bénéficiera de tous les actifs et profits se rapportant aux éléments à transmettre qui surviendraient postérieurement à la réalisation de l'apport.

La société bénéficiaire exécutera à compter du méme jour tous contrats et conventions intervenus avec tous tiers quelconque relativement à la propriétés et/ou l'exploitation des biens apportés, dans les droits et obligations desquels elle sera purement et simplement subrogée.

Elle sera également subrogée dans les droits de la société apporteuse (i) au titre de toutes actions judiciaires nées ou à naitre de l'exploitation des éléments apportés ainsi qu'a (ii) toute indemnité qui pourrait lui étre due du fait de la disparition ou de la détérioration d'un des éléments apportés.

6.5. DATE D'EFFET DE L'APPORT DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société apporteuse relatives aux éléments a apporter seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par fa société bénéficiaire a compter du 1er janvier 2018.

7. MODE D'EVALUATION DES ACTIFS A TRANSMETTRE

7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE

Au regard du réglement n° 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables, modifiant le réglement ANC n* 2014-03, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société apporteuse contrôlant la société bénéficiaire.

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7.2. TRAITEMENT COMPTABLE

Les actifs composant les apports seront transmis à la société bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.

Les sociétés participantes déciarent que le montant de l'actif net à transmettre, déterminé à l'article 8,

ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale des éléments à apporter à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS A TRANSMETTRE

FA, représentée par Monsieur Henry ALLARD, apporte en pleine propriété à AMV, ce qui est acceptée pour elle par Monsieur Franck ALLARD, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble des biens, droits et obligations de toute nature relatifs aux portefeuilles de courtage d'assurance des risques < auto moto > et < automobiles de collection > exploités sous les marques < Assurance Moto Verte > et < LEGENDE ASSURANCE >.

Cet apport est composé des éléments décrits et valorisés ci-dessous, sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, d'omission ou autre cause, puissent empécher la transmission et la remise a la société bénéficiaire des biens, droits et obligations attachés à cet apport non désignés ou

insuffisamment désignés.

Les actifs dont la transmission a la société bénéficiaire est projetée, comprennent les éléments ci- aprés décrits et estimés à leurs valeurs comptables comme il est indiqué au paragraphe 7, tels que

figurant dans les états comptables de la société apporteuse, à savoir :

Immobilisations Incorporelles (Mali de fusion) : 1.395.986 € bruts ; Amortissement Néant ; 1.395.986 € nets

L'actif net à apporter ressort donc a 1.395.986 £

Il est précisé que tout élément omis qui se rattacherait, sans doute possible, aux éléments du présent

apport serait compris dans celui-ci sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résoiution de cet apport, ni modification de sa rémunération.

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS A TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS GENERALES

La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoirs exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit.

Elle remplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés et rendre cette transmission opposable aux tiers.

Elle acquittera, à compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance ainsi que les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires auxquels pourra donner l'exploitation des éléments apportés.

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant les éléments incorporels

Monsieur Henry ALLARD, és qualités, au nom de la société FA, déclare :

que cette société est légitimement propriétaire des portefeuilles de polices d'assurances apportés pour avoir créé celui relatif aux risques < auto moto > et pour avoir recu celui relatif aux risques < automobiles de collection > dans le cadre de la fusion -absorption de la société LEGENDE ASSURANCE (408 540 672 RCS Bordeaux) réalisée le 30 décembre 2011 ;

qu'il n'existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction d'ordre légal, judiciaire, administratif ou contractuel à la libre disposition et à la libre exploitation des biens apportés lesquels ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particuiier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;

que le présent apport ne comprend aucun droit au bail, la société AMV bénéficiant de la jouissance réguliére des locaux ou est exploitée la branche apportée ;

que le présent apport comprend notamment, sans que cette liste soit considérée comme exhaustive, le droit d'accés et d'usage aux archives et piéces de comptabilité de la branche apportée ainsi que les fichiers clients, étant rappelé qu'AMV dispose, dans le cadre de son activité de gestionnaire desdits portefeuilles, de l'ensemble des autres éléments nécessaires à teur exploitation ;

que le chiffre d'affaires hors taxes réalisé au titre des commissions de co-courtage pergues durant les trois derniéres années ressort, savoir : 2015 : 8.358.432 @ ; 2016 : 8.628.899 € ; 2017 : 9.581.616 € ;

que les résultats d'exploitation attachés à l'apport peuvent étre estimés, au titre des trois dernieres années & : 2015 : + 8.096.945 € ; 2016 : + 8.336.026 @ ; 2017 : + 9.263.920 €.

Concernant les droits de propriété intellectuelle

Monsieur Henry ALLARD, és qualités, au nom de FA, déclare que la société dispose de la pleine propriété des droits de propriété intellectuelle sur :

La marque < Assurance Moto Verte >, déposée à l'INPI le 7 mai 1981, pour la France et la classe 36, réguliérement renouvelée et, pour la derniére fois le 7 mai 2011, BOPI n° 11/07 Vol ll du 18 février 2011, enregistrée sous le n° 1 682 465 ;

La marque < LEGENDE ASSURANCE >, déposée à l'INPI le 8 novembre 2002 pour la France et les classes 35,36 et 38, acquise de l'EQUITE le 31 mars 2011 avec déclaration de mutation le 17 juin 2012 et inscription de l'acte au registre national des marques sous le n° 553 864 renouvelée le 14 septembre 2012, BOPI n° 12/37 Vol ll du 14 février 2012, enregistrée sous le n° 02 3 193 094.

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lesquels droits ne font l'objet d'aucune contestation, ni revendication de la part de tiers. Par ailleurs, il n'existe aucun engagement d'accorder un droit d'exploitation ou d'utilisation quelconque a un tiers.

Concernant le personnel

Monsieur Henry ALLARD, és qualités, au nom de FA, déclare qu'aucun salarié n'est attaché aux portefeuilles apportés ; l'exploitation étant assurée par le directoire de FA.

Concernant les contrats intuitu personae

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens faisant partie de la branche d'activité apportée serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, FA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et, plus généralement, apportera à la société bénéficiaire tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque ia transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention.

II est précisé & cet effet que les Compagnies d'Assurance, L'EQUITE,GENERALI BELGIUM ET EUROPASSISTANCE auprés desquelles ont été souscrits les contrats des assurés, dont la propriété

sera transférée a la date d'effet de l'apport, ont été réguliérement consultées sur l'opération envisagée.

Concernant les données personnelles

Il est rappelé que dans le cadre de son activité de gestionnaire des portefeuilles, AMV assure déjà, en conformité des prescriptions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, le traitement des données personnelles relatives notamment aux assurés, a ses salariés et ses différents partenaires commerciaux et fournisseurs.

Divers

Aprés la réalisation de l'apport, FA s'oblige, a premiére demande de la société bénéficiaire, à lui fournir tous concours, signatures et justifications, faire établir tous actes réitératifs, modificatifs ou complétifs qui s'avéreraient nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.

9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société apporteuse n'a, depuis l'établissement des comptes de référence, réalisé dans le cadre de la propriété des portefeuilles à apporter, aucune opération significative et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

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10. MONTANT ET AFFECTATION PREVUS DE LA PRIME D'APPORT

10.1. MONTANT DE LA PRIME

Le montant prévu de la prime d'apport s'éléve a 1.274.786 €, correspondant à la différence entre :

- d'une part l'actif net a transmettre 1.395.986 €

- et, d'autre part, le montant nominal des actions & créer par la société bénéficiaire 121.200 €

Soit 1.274.786 €

10.2. AFFECTATION DE LA PRIME

Le montant de la prime d'apport sera inscrit au passif du bilan de la société bénéficiaire en poste < prime d'émission, prime d'apport >, sur lequel pourront, le cas échéant et notamment, s'imputer les frais de l'opération ainsi que les éventuelles pertes ultérieures.

Plus généralement, cette prime pourra recevoir toute affectation décidée par ses associés.

11. DECLARATIONS FISCALES

11.1. DISPOSITIONS GENERALES

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent :

étre des sociétés par actions ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés ; l'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse ; l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet qu'au plan comptable, soit le 1er janvier 2018; l'apport de la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire, au sens de l'article 301 F de l'annexe Il au code général des impôts :

gue les parties ont déposé une demande d'agrément fiscal sur le fondement des dispositions de l'article 210 B 3 du Code général des impôts ; à ce titre, elles entendent placer le présent apport sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du CGl, par l'article 210 A du CGI en matiére d'impt sur les sociétés ; les titres a recevoir par la société apporteuse en contrepartie de l'apport auront les mémes caractéristiques que les titres composant actuellement son capital ; ies conditions prévues à l'article 210-O-A du CGI sont respectées.

11.2. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES TITRES

Le présent apport ne constituant pas une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe Il au CGI, FA s'oblige à conserver les titres remis par la société bénéficiaire en

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contrepartie de l'apport pendant une période de trois ans décomptée & partir de la date de réalisation de l'apport.

11.3. iMPOT SUR LES SOCIETES

Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, FA s'oblige à calculer

ultérieurement les pius-values de cession afférentes à ces méme titres par référence à la valeur que les biens apports avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

FA déclare en outre n'apporter aucune fraction de subvention d'investissement restant à imposer, ni aucun titre de participation.

La société bénéficiaire prend l'engagement :

de reprendre a son passif les provisions se rapportant à l'apport dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ; de se substituer, le cas échéant, à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans l'apport ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, à la date de prise d'effet de l'apport (article 210 A,3, c du CGl) ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables apportés et transmis par la société apporteuse : étant spécifié à cet égard

qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d précité, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (la cession s'entendant de toute opération de vente, apport, mise au rebut, etc..) : d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl pour leur valeur qu'ils

avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, la société bénéficiaire devra comprendre dans ses résultats de l'exercice en cours duquel intervient l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ; l'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de ia société apporteuse relative aux éléments apportés en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse : de tenir le registre prévu par l'article 54 septies-l du CGi et de le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du livre des procédures fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise.

La société apporteuse et la société bénéficiaire s'engagent à accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies 1 du CGi et joindre à leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession

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ultérieure des éiéments considérés et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI.

L'état de suivi prévu au I de l'article 54 septies du CGI est souscrit par chaque société concernée par l'opération, c'est-a-dire aussi bien par la société apporteuse que par la société bénéficiaire des apports. Il est déposé au titre de chaque exercice tant qu'un élément auquel est attaché un sursis ou un report d'imposition reste inscrit à l'actif du bilan. L'état de suivi souscrit par la société bénéficiaire de l'apport concerne les éléments apportés. L'état de suivi souscrit par la société apporteuse comprend pour l'exercice de l'apport, les éléments apportés et les titres recus en échange et pour les exercices suivants, les titres recus en échange.

11.4. T.V.A.

Conformément à l'article 257 bis du CGl, la transmission des actifs envisagée au présent traité est dispensée de TVA, dans la mesure oû le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire et que les parties sont redevables de la TVA.

La société bénéficiaire, étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation de la branche d'activité apportée, s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et

215 de l'annexe ll au CGI qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser lesdits biens.

Le montant total hors taxes de l'apport devra étre mentionné sur la déclaration de TVA de chacune des sociétés apporteuse et bénéficiaire souscrite au titre de la période au cours de laquelle il est réalisé. Cette mention s'opére sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de la CA3.

Les sociétés participantes conviennent d'établir tout document permettant le transfert entre elles des crédits de TVA existant éventuellement a la date de réalisation définitive de l'opération.

11.5. ENREGISTREMENT

Par application des dispositions de l'article 810 I du CGl, s'agissant d'un apport pur et simple réalisé par une société passible de l'impt sur les sociétés à une société soumise au méme régime fiscal, le présent apport sera soumis a l'enregistrement au droit fixe de 500 €

11.6. TAXES ANNEXES

La société bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité.

La société bénéficiaire s'engage par ailleurs, à rembourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments apportés, pour la fraction desdits impôts et taxes courue à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.

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12. REALISATION DE L'OPERATION

L'apport projeté est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

obtention d'un agrément de l'administration fiscale afin que l'opération, objet des présentes, bénéficie du régime de faveur en matiére d'impt sur les sociétés et de droits d'enregistrement ,

approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par les associés de la société bénéficiaire.

L'apport deviendra définitif à l'issue de la derniére de ces décisions. Il emportera de plein droit la résiliation des conventions de co-courtage souscrites par les sociétés apporteuses et bénéficiaires.

Du seul fait de la réalisation de l'apport, l'ensemble des éléments apportés seront transférés à la société bénéficiaire dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport sans possibilité pour la société bénéficiaire d'éiever aucune réclamation, ni d'exercer aucun recours contre la société apporteuse ou de lui réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.

A défaut de réalisation de ces conditions le 31 décembre 2018, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre. Toutefois, les parties pourront, d'un

commun accord, renoncer au bénéfice de cette clause

13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1. FORMALITES

La société bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes ies formalités de publicité légale relatives à l'apport effectué par FA.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de toutes déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations et organismes qu'il appartiendra et, d'une maniére générale, remplira toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

13.2.POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l'apport et notamment, les dépôts au greffe du tribunal de commerce.

Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.

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13.3.FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par l'apport seront supportés par la société bénéficiaire

Fait en six originaux A Mérignac Le 30 juillet 2018

PourFKHETALLARD Pour AMV Heny{ALLARD Franck ALLARD

AMV

Rue Cervantés - 33700 MERIGNAC déposé au Greffe du Tribunal de Commerce 330 540 907 R.C.S. BORDEAUX de Bordeaux

Le 11 FEV. 2019

mis à jour au 19 décembre 2018
Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux
1 1 FEV.2019 Le
sous le N°
FIDAL SOCIETE D'AVOCATS Le Montesquieu - 19 avenue J.F. Kennedy - BP 50330 - 33695 MERIGNAC CEDEX TEL. : 05.56.02.23.24 - FAX : 05.56.42.01.65
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°7981 en date du 11/02/2019
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