Acte du 5 septembre 2023

1.1. Présentation de l'activité apportée par ACF...

1.2. Motifs et buts de l'Apport...

1.3. Régime juridique de l'Apport.... ..10 1.4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés pour l'Apport.... 10 1.4.1 Comptes utlisés por l'pport...... 10 1.4.2 Méthodes d'évaluation retenues pour la valorisation des apports. 10 TITRE II - APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR ACF A ENFINITEC...

2.1. Description de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire.... 2.1. Eléments d'actif transmis..... .12 Au titre des immobilisations corporelles : .... 12 Au titre des actifs circulants : : 12 2.1.2Eléments de passif transférés et éléments de passif assimilés..... 13 2.2. Engagements hors bilan.... 13

2.3. Récapitulatif..... .13

2.4. Consistance des apports et garantie de la valeur de l'actif net apporté - Ajustement des Comptes Détourés -.Ajustement de l'actif net...... 13 2.4.1. Consistance des apports et garantie de la valeur de l'actif net apporté 13 2.4.Ajustement des Comptes Détourés....... .13 2.4.3. Ajustement de l'actif net apporté. .14

3.1. Propriété - Jouissance - Date d'Effet ... 15

3.2. Charges et Conditions .... 15 3.2.1. Engagerments de la Société Bénéficiaire .15 3.2.2._Engagements de la SociétéApporteuse.... 17 3.3. Transert des salariés..... 17 3.3.1. Conventions d'accords collectifs et accords d'entreprise.. 17 3.3.2. Sort de la participation et de l'intéressement . .17 3.3.3.. Sort de la protection sociale complémentaire..... .18 TITRE IV - REMUNERATION DE Ll'APPORT .... .19

4.1. Augmentation de capita...... 19 TITRE V - DECLARATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE .... ..19

5.1. Inscriptions et privileges ... 19 5.2. Autres déclarations ..... 19

6.1. Conditions Suspensives.. .20

7.1. Dispositions générales

7.2. Impôt sur les sociétés.. 21

7.3. TVA..... 22

7.4. Droits d'enregistrement... .22 7.5. Reprise d'engagements antérieurs de la Société Apporteuse... .22 7.6. Participation des employeurs a l'effort de construction pour l'ActivitéApportée.... 22 7.7. Participation des employeurs au développement de la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage.......

8.1. Affirmation de sincérité

8.2. Formalités .. 24

8.3. Remise de titres... 24 8.4. Frais... 24 8.5. Election de domicile 24 8.6. Litiges 24 8.7. Pouvoirs 24

TABLE DES ANNEXES

Annexe 1 Comptes sociaux de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2022

Situation Comptable Intermédiaire au 31 mai 2023

Annexe 2 Comptes Détourés au 31 mai 2023

Annexe 3 Comptes d'ouverture du premier exercice social de la Societe Bénéficiaire

Annexe 4 Liste des contrats de travail des salariés transférés

Annexe 5 Liste des accords collectifs d'entreprise

Annexe 6 Inventaire de l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis

MA

EXPOSE PREALABLE :

A titre préliminaire, il sera rappelé, ci-dessous, le contexte et les buts de l'Apport, les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire participant a l'Apport, ainsi que les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.

A. PRESENTATION DU CONTEXTE ET DES BUTS DE L'OPERATION D'APPORT

1. Contexte

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés de droit francais qui font parties d'un groupe Taiwanais relevant d'Acer Inc. (< Acer > ou < Al >), multinationale basée à Taiwan et cotée à la bourse de Taiwan (TSE:2353). Al est spécialisée dans la recherche, la conception, la fabrication et la commercialisation d'ordina- teurs, moniteurs et autres périphériques informatiques et par l'intermédiaire de ses filiales, celle-ci a récemment exploré de nouvelles opportunités dans l'intelligence artificielle, les solutions médicales assistées par l'lA, etc. (ci-aprés le Groupe >). Acer divise ses activités en trois régions : Pan Asie-Pacifique ; Pan Amérique ; Europe, Moyen-Orient et Afrique (< EMEA >). En décembre 2022, Acer comptait environ 7 700 employés dans le monde et ses produits et services atteignaient plus de 160 juridictions. Le distributeur régional EMEA, Acer Europe SA (< AEG >), est engagé par AI pour la distribution des produits Acer dans la région EMEA

La Société Bénéficiaire est placée depuis sa constitution en juin 2023, sous le contrle de la Société Apporteuse qui détient 100% du capital et des droits de vote de la Société Bénéficiaire.

La Société Apporteuse agit en tant que distributeur de risques limités (< LRD ) pour AEG et achéte des produits comprenant des matériels informatiques, des appareils périphériques ou tout autre produit électronique pour les distribuer aux clients de la chaine sur son marché, la France. Les clients de la chaine comprennent les grands distributeurs, les revendeurs et les détaillants qui, a leur tour, revendent les produits à des revendeurs tiers plus petits et, en fin de compte, aux utilisateurs finaux. La plupart des produits vendus sont accompagnés d'une ga- rantie produit, qui constitue l'obligation légale d'AEG. En tant que fonction auxiliaire, la société cédante fournit des services aprés-vente et des services de réparation au nom d'AEG pour les produits distribués sur le marché, ainsi que d'autres services de soutien intra-entreprise a d'autres sociétés du groupe.

La SociétéApporteuse exerce, à la date des présentes, son activité dans le cadre de deux établissements distincts, a savoir : Asniéres-sur-Seine et Angers.

La Société Bénéficiaire n'exerce a ce jour aucune activité et n'a aucun salarié.

A la date des présentes, il est envisagé de réorganiser les activités exercées par le Groupe.

C'est dans ce contexte que la Société Apporteuse envisage d'apporter a la Société Bénéficiaire l'activité de ser- vices de réparation en interne (< Activité de réparation en interne >), selon les modalités ci-aprés présentées.

2. Mise en place du Projet

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives subordonnant la réalisation de l'opération, il est envi- sagé de mettre en æuvre un apport partiel d'actif de l'Activité de services de réparation en interne par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, objet des présentes.

3. L'Apport

Les Parties ont établi le présent traité d'apport partiel d'actif (le Traité d'Apport >) qui a pour objet de déter- miner la consistance des biens, droits et obligations qui seraient, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives, apportés par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire (l' < Apport >), constituant sa branche d'Activité de services de réparation exercée en interne sur le site d'Angers (la < Branche d'Activité Apportée >), telle qu'elle sera plus amplement décrite dans le présent Traité d'Apport.

MV

B.PRESENTATION DES PARTIES AU PRESENT TRAITE

1. Caractéristiques de la Société Apporteuse

ACF a été constituée a l'origine sous la forme d'une société a responsabilité limitée et existe désormais sous la forme d'une société par actions simplifiée a associé unigue.

Son siege social est sis Immeuble Seine - 2-8 rue Sarah Bernhardt - 92600 Asniéres-sur-Seine. Elle est immatricu- lée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 378 955 207

Elle a été constituée en 1990 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'en 2089, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La Société Apporteuse a principalement pour objet, en France ou a l'étranger :

Agir en tant que LRD d'AEG, qui achéte des produits, y compris des matériels informatiques, des appa reils périphériques, tout produit électronique, auprés d'AEG et les distribuer aux clients de la chaine, qui revendent finalement les produits aux utilisateurs finaux sur le marché. Etablir des relations commerciales avec les clients de la chaine et gérer les activités de marketing et de promotion afin de vendre les produits, Agir en tant que prestataire de services pour la fourniture d'activités de réparation aprs-vente à AEG. Les services de réparation sont soit réalisés dans le cadre de son Activité de réparation en interne au

centre de réparation d'Angers, soit confiés a des prestataires de services tiers.

Toute prestation de services intragroupe à AEG ou à d'autres affiliées d'AEG.

Et plus généralement, en France ou a l'étranger, toutes opérations commerciales industrielles, financiéres, mo- biliéres ou immobilieres pouvant se rapprocher directement ou indirectement ou @tre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le capital social de la Société Apporteuse s'éleve a la somme de 13.608.899,31 euros. 1l est divisé en 2.606.140 actions, intégralement libérées et de méme catégorie.

La Société n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou d'autres valeurs mobiliéres composées.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'établissement principal de la Société Apporteuse est sis Immeuble Seine - 2-8 rue Sarah Bernhardt - 92600 Asnires-sur-Seine, et identifié au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.

La Société Apporteuse a un établissement secondaire sis 299 Avenue du Général Patton - 49000 Angers.

Les comptes de la société ACF sont audités par la société KPMG s.A en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

2. Caractéristiques de la Société Bénéficiaire

ENFINITEC a été constituée et existe sous la forme d'une société par actions simplifiée a associé unique.

Son siége social est sis 299 avenue du Général Patton - 49000 Angers. Elle est immatriculée au Registre du Com- merce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 953 591 013.

Elle a été immatriculée en 2023 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'en 2122, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La Société Bénéficiaire a principalement pour objet, en France ou a l'étranger :

la fourniture de prestations de services de réparation aprés-vente à ses clients, qui peuvent inclure des chefs de file régionaux, dont les clients sont des fabricants ou des vendeurs nationaux et étrangers d'ap- pareils électroniques, mécaniques ou autres, ainsi que la fourniture de tout service connexe ; la gestion du processus logistique pour les entreprises clientes, y compris, mais sans s'y limiter, l'entre- posage, le stockage, la logistique, la logistique inverse et la fourniture de tout service connexe ; la vente de piéces détachées pour des appareils électroniques, mécaniques ou autres a des clients pro- fessionnels et privés ;

AA

la fourniture de prestations de services de conseil et des solutions aux clients ; et, généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobi- liéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement ou l'expansion des affaires de la Société.

La Société peut agir, en France ou a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation, association, groupement d'intéret économique ou société, avec toutes autres sociétés ou per- sonnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans

son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entre- prises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

Le capital social de la Société Bénéficiaire s'éléve a la somme de 100 euros. ll est composé de 100 actions d'un 1

euro de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entierement libérée.

La Société n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou d' autres valeurs mobiliéres composées.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice a commencé le 26 juin 2023, date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire, et se terminera le 31 décembre 2023.

L'établissement principal de la Société Bénéficiaire est sis 299 avenue du Général Patton - 49000 Angers.

La Société Bénéficiaire n'a pas d'établissement secondaire.

Les comptes de la société ENFINITEC sont audités par la société Baker Tilly Strego en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

C. LIENS ENTRE LES PARTIES

1. Liens en capital et appartenance au groupe

La Société Apporteuse détient a la date des présentes et détiendra a l'issue de l'Apport, l'intégralité du capital social de la Société Bénéficiaire.

2. Dirigeants en commun

A la date des présentes, Monsieur Angelo d'Ambrosio est Président et Administrateur de la Société Apporteuse et Administrateur de la Société Bénéficiaire.

De plus, a la date des présentes, Monsieur Emmanuel Fromont est Directeur Général et Administrateur de la Société Apporteuse et Président de la société et du Conseil d'Administration de la Société Bénéficiaire.

Enfin, a la date des présentes, Monsieur Tai Chi Shih est Directeur Général et Administrateur de la Société Ap- porteuse et Administrateur de la Société Bénéficiaire.

D. COMMISSAIRE AUX APPORTS

L'associé unique de ACF et l'associé unique de ENFINITEC ont décidé le 10 juillet 2023 (i) de ne pas nommer de Commissaire a la scission et(ii) de nommer en qualité de Commissaire aux apports la société YCCAUDIT & CON SEll, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est sis 16 place du Général

Catroux 75017 Paris, immatriculée sous le numéro 529 388 969 RCS Paris, représentée par Monsieur Sébastien Godard.

E. CONSULTATION ET INFORMATION DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE APPORTEUSE

MA

l'Apport a fait l'objet d'une procédure d'information et de consultation du Comité Social et Economique de la

Société Apporteuse, initiée préalablement à la signature du présent Traité d'Apport.

L'avis du Comité Social et Economique de la Société Apporteuse a été rendu le 25 mai 2023.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PRESENT TRAITE D'APPORT RELATIF A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF EFFECTUEPAR ACF AENFINITEC :

4A

1.1. Présentation de l'activité apportée par ACF

ACF envisage d'apporter à la Société Bénéficiaire l'ensemble des actifs et passifs pertinents a son < Activité de réparation en interne > exercée sur le site d'Angers.

L'ensemble ci-dessus (i) constitue la Branche d'Activité Apportée et (ii) dispose des moyens matériels, des res- sources financiéres et humaines lui permettant de constituer, du point de vue de son organisation et de ses moyens, une exploitation autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens.

Les Parties ont convenu que l'ensemble des éléments d'actif et de passif pertinents a la Branche d'ActivitéAp- portée et désignés aux présentes sera transféré a la Société Bénéficiaire dans le cadre du présent Apport, dans les conditions fixées aux présentes.

Les biens et droits apportés et les passifs pris en charge sont ceux attachés à la Branche d'Activité Apportée, en sorte que la Société Apporteuse conservera l'entiére propriété de tous autres éléments d'actif et de passif perti- nents.

1.2. Motifs et buts de l'Apport

L'Apport est motivé par la volonté de réorganiser les activités exercées par le Groupe. Actuellement, les activités de réparation en interne menées par ACF se limitent à celles qui sont principalement concues pour les services de garantie d'AEG. En tant que principal porteur de risques, AEG supporte en fin de compte tous les couts des services de réparation dans la région et continue à subir les effets négatifs de la contraction de l'industrie des PC, ce qui a exercé une pression constante sur AEG pour qu'elle contrle les coàts de ses obligations de garantie dans la région.

Dans ce contexte, le groupe Acer a établi un nouveau siége stratégique, Enfinitec B.V. (< ENNL >) aux Pays-Bas, pour développer les services aprés-vente, y compris les réparations et les services de centre d'appel, etc. comme une nouvelle branche d'activité.ENNL deviendra le leader stratégique et opérationnel d'un réseau de presta taires de services affiliés ou tiers situés dans toute l'Europe, par exemple en France, en Italie, en Allemagne, en Espagne, en République tcheque, en Suisse et en Pologne. ENNL passera des contrats avec des entreprises com- merciales du groupe Acer (parties internes) ou des parties externes (collectivement ci-aprés : < Contreparties >) pour assurer la gestion centralisée de services aprés-vente multijuridictionnels pour les Contreparties. Ces con- treparties sont des fabricants et des distributeurs qui sont responsables des garanties légales envers les clients finaux, qui ont acheté les équipements électroniques et électriques ou les appareils ménagers qu'ils ont fabriqués ou distribués. ENNL leur offrira une solution de services complets en coordonnant de maniére centralisée les services par le biais de son réseau de sous-traitants affiliés, y compris l'utilisation d'un entrept et d'une plate- forme logistique en Pologne pour garantir la meilleure efficacité dans le transport des marchandises défec- tueuses et la fourniture de pieces de services pour les services.

ENNL, en tant qu'entité dédiée a cette nouvelle activité, réalise un investissement important dans un nouveau systeme ERP, qui a été concu sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques de l'activité aprés-vente pour tous les nouveaux clients potentiels. ENNL développera également un plan d'affaires efficace et complet pour cette branche d'activité distincte en se concentrant sur l'amélioration de l'efficacité de l'activité, l'augmentation de la base de clients et la conclusion de contrats directement avec les sociétés du groupe Acer et les clients non Acer autres que des sociétés multinationales.

La Société Bénéficiaire deviendra le sous-traitant d'ENNL a partir de la date d'entrée en vigueur de l'Apport et la Société bénéficiera des stratégies commerciales et opérationnelles menées par ENNL, le contractant principal qui supporte les risques. La Société Bénéficiaire aura accés au nouveau systéme ERP d'ENNL et ses activités de réparation en interne seront menées sous la direction stratégique d'ENNL plutôt que d'etre un complément a l'activité principale de vente d'ordinateurs. Grace a l'élargissement de la clientéle d'ENNL, la Société Bénéficiaire sera en mesure de s'assurer un meilleur avenir avec une augmentation potentielle des revenus, et une opportu- nité accrue d'exploiter les nouveaux marchés des clients privés directs ou des clients locaux autres que les socié- tés multinationales.

AA

Sur la base d'une utilisation plus efficace des ressources,d'une base plus diversifiée des clients d'ENNL et d'une

augmentation des types de produits pour les services de réparation, la société bénéficiaire sera en mesure de générer un meilleur résultat financier et de devenir plus résistante en cas de turbulences dans un secteur parti- culier.

Le transfert est donc planifié en gardant à l'esprit la logique commerciale décrite ci-dessus.

1.3. Régime juridique de l'Apport

L'Apport objet des présentes sera placé, d'un commun accord entre les Parties, sous le régime juridique des apports partiels d'actifs simplifiés par application des dispositions du nouvel article L. 236-28 du Code de com merce, et sous le régime juridique des scissions prévu aux dispositions du nouvel article L. 236-27 du Code de commerce, la Société Apporteuse détenant et étant amenée a détenir la totalité des actions représentant la

totalité du capital de la Société Bénéficiaire depuis le dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de Traité d'Apport jusqu'a la réalisation de l'Apport.

Les Parties sont par conséquent dispensées de l'établissement du rapport mentionné au I de l'article L. 236-10 du Code de commerce ni à celui du rapport mentionné au quatriéme alinéa du I de l'article L. 236-9 du Code de commerce lorsqu'il est demandé et n'ont pas l'obligation légale de faire approuver l'Apport par leur associé

unique respectif.

Toutefois, les Parties, en application de leurs dispositions statutaires, ont l'obligation de soumettre le présent Apporta l'approbation de leur associé unique respectif.

Il est expressément convenu que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ne seront pas solidaires pour le paiement du passif transféré. En conséquence, les créanciers de la Société Apporteuse pourront former opposi-

tion a l'Apport.

1.4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés pour l'Apport

1.4.1 Comptes utilisés pour l'Apport

La Société Apporteuse a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2022. Une copie des comptes sociaux de la SociétéApporteuse ainsi que de la situation comptable intermédiaire au 31 mai 2023 (la < Situation Comp-

table Intermédiaire >) figurent en Annexe 1

Par ailleurs, en Annexe 2, figurent le bilan d'apport estimatif se rapportant aux éléments transmis par la Société Apporteuse relatif & la Branche d'Activité Apportée (les Comptes Dérourés >) au 31 mai 2023.

Il est précisé que les éléments d'actifs et de passifs des Comptes Détourés ne sont qu'estimatifs et seront ajustés en fonction des valeurs nettes comptables arrétées au moment de la réalisation définitive du présent Apport comme indiqué par ailleurs dans le présent traité.

La Société Bénéficiaire a été constituée en juin 2023 pour les besoins du présent Apport. Elle n'a eu aucune activité depuis sa création (ses comptes ne reflétent que les opérations liées a sa constitution). La clôture de son premier exercice social a été fixée au 31 décembre 2023. Il est convenu que pour les besoins de l'opération, les Parties ont retenu que les comptes à l'ouverture de son premier exercice social qui figurent en Annexe 3,soit les

comptes au 30 juin 2023 vaudront situation comptable intermédiaire.

1.4.2 Méthodes d'évaluation retenues pour la valorisation des apports

Par application du Reglement 2014-03 de l'Autorité francaise des Normes Comptables en date du 5 juin 2014 modifié par le Réglement 2017-01 du 5 mai 2017, les Sociétés parties à l'opération étant sous contrle commun, la valeur des actifs et passifs transférés par la Société Apporteuse dans le cadre de l'Apport sera leur valeur nette comptable.

Compte-tenu de la Date d'Effet de l'Apport, soit le 1er novembre 2023, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de passif apportés par la société ACF a ENFINITEC ne sont pas connues à ce jour.

Les valeurs d'apport qui figurent dans le présent Traité sont des valeurs provisoires qui correspondent à la valeur nette comptable estimée des éléments d'actif et de passif apportés, établies a partir des Comptes Détourés de l'ActivitéApportée.

A

En conséquence, les valeurs provisoires figurant dans ce Traité seront ajustées conformément aux dispositions de l'article 2.5 du présent Traité, de sorte a refléter la valeur nette comptable définitive de l'ActivitéApportée à la Date d'Effet.

4/A

2.1. Description de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire

Par les présentes, la Société Apporteuse s'engage à apporter a la Date d'Effet, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Bénéficiaire, qui l'ac- cepte sous les mémes conditions suspensives ci-apres exprimées, l'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Apportée décrite à l'article 2.1, tels qu'ils existeront a la Date d'Effet.

L'énumération faite au présent Traité et dans ses annexes n'a donc qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Apporteuse se rattachant a la Branche d'Activité Apportée devant, sauf exception, &tre intégralement dévolu a la Société Bénéficiaire dans l'état oû il se trouvera à la Date d'Effet.

2.1.1 Eléments d'actif transmis

Sur la base des Comptes Détourés établis au 31 mai 2023 et figurant en Annexe 2, la Branche d'ActivitéApportée par la Société Apporteuse comprenait au 31 mai 2023, les éléments d'actif et de passif suivants :

Au titre des immobilisations corporelles :

Installations techniques, matériel et outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Au titre des actifs circulants :

Matieres premieres et autres approvisionnements

Disponibilités

La Société Bénéficiaire déclare bien connaitre les biens et droits qui lui seront transmis par la SociétéApporteuse par l'effet du présent Traité d'Apport et dispense la Société Apporteuse de lui en rapporter plus ample descrip-

tion aux présentes.

ANA

2.1.2 Eléments de passif transférés et éléments de passif assimilés

Le détail des comptes de passif correspondant à l'Apport figure à titre informatif dans les Comptes Détourés au 31 mai 2023 joint en Annexe 2 aux présentes. L'ensemble du passif pris en charge par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité Apportée, tel qu'il existait au 31 mai 2023, se présente comme suit :

La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Apporteuse la totalité du passif attaché a la Branche d'ActivitéApportée, et généralement tous les éléments et engagements, que ceux-ci soient ou non-comptabilisés, sans que le montant ci-dessus indiqué ait un quelconque caractére exhaustif ou limnitatif, meme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports.

2.2. Engagements hors bilan

Au passif décrit ci-dessus, s'ajoutera l'ensemble des engagenents hors bilan contractés par la Société Appor- teuse, relativement à la Branche d'Activité Apportée, qui seront intégralement repris par la Société Bénéficiaire avec les autres éléments de passif transmis.

2.3. Récapitulatif

Toutefois, eu égard a la date du présent Traité, la valeur d'actif net de la Branche d'Activité Apportée a la Date d'Effet est arrétée provisoirement sur la base de l'inventaire et des Comptes Détourés au 31 mai 2023. La valeur d'actif net de la Branche d'Activité Apportée à la Date d'Effet sera actualisée postérieurement à la Date d'Effet

selon la procédure décrite a l'article 2.5 ci-apres.

2.4. Consistance des apports et garantie de la valeur de l'actif net apporté - Ajustement des Comptes Détourés - Ajustement de l'actif net

2.4.1. Consistance des apports et garantie de la valeur de l'actif net apporté

La réalisation de l'Apport comprendra l'ensemble des biens, droits et obligations sus-désignés apportés tels qu'ils existeront a la Date d'Effet de l'Apport.

La Société Apporteuse garantit la valeur de l'actif net apporté a la Date d'Effet de l'Apport.

2.4.2. Ajustement des Comptes Détourés

L'Apport étant effectué, conformément aux stipulations du Traité d'Apport, a compter de la Date d'Effet,les

Parties feront leurs meilleurs efforts afin d'arréter d'un commun accord un état reflétant la valeur des actifs et passifs apportés à la Date d'Effet (le < Comptes Détourés Définitifs >), établi de la facon suivante :

Dans un délai de soixante (60) jours suivant la Date d'Effet, la Société Apporteuse remettra a la Société Bénéficiaire les Comptes Détourés Définitifs, établis en appliquant les mémes régles que celles utilisées en vue de l'établissement des Comptes Détourés ;

49A

A cette fin, la Société Apporteuse et ses représentants auront ccés aux documents comptables de la

Société Bénéficiaire.

Les Comptes Détourés Définitifs devront faire apparaitre le montant de l'Actif Net Définitif (tel que ce terme est défini ci-aprés).

La Société Bénéficiaire disposera d'un période de dix(10) jours a compter de laquelle la date a laquelle

les Comptes Détourés Définitifs lui auront été remis (la < Période d'Objection >) pour faire connaitre, le cas échéant, a la Société Apporteuse qu'elle est en désaccord avec l'un quelconque des éléments des Comptes Détourés Définitifs, en notifiant un avis d'objection (l'< Avis d'Objection >) a la Société Appor- teuse au plus tard le dernier jour de la Période d'Objection.

A cette fin, la Société Bénéficiaire et ses représentants auront accés aux documents comptables de la Société Apporteuse.

A défaut pour la SociétéApporteuse d'avoir recu un Avis d'Objection dans ce délai, la Société Bénéficiaire sera réputée accepter sans réserve les Comptes Détourés Définitifs, qui seront alors réputé définitif et

non susceptible de recours.

Au cas oû l'Avis d'Objection serait adressé à l'Apporteur, ledit Avis d'Objection devra mentionner les cor- rections à apporter aux Comptes Détourés Définitifs et en expliquer les raisons. La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse s'efforceront de s'accorder sur le principe et les montants des corrections propo- sées par la Société Bénéficiaire et d'établir ensemble les Comptes Détourés Définitifs en forme finale et définitive, sous réserve de l'ajustement visé suivant les principes relatifs a l'ajustement de l'actif net ap- porté ci-dessous.

Si aucun accord entre les Parties n'est intervenu à l'issue d'une période de trente (30) jours suivant la date de réception par la Société Apporteuse de l'Avis d'Objection, les points de divergence seront soumis à un cabinet d'expertise comptable de premier plan dont l'identité sera arrétée d'un commun accord entre les Parties (l'< Expert >). L'Expert se prononcera, dans le respect des principes comptables, sur les seuls points sur lesquels la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse n'auront pu s'accorder et établira le Bilan d'Apport Définitif en forme finale et définitive, sous réserve de l'ajustement visé ci-dessous. Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour que la décision de l'Expert soit rendue dans un délai de trente

(3o) jours apres sa saisine. La décision de l'Expert liera définitivement les Parties et sera sans recours. Les frais et honoraires de l'Expert seront répartis a parts égales entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.

2.4.3. Ajustement de l'actif net apporté

Toute différence résultant de variations d'actifs ou de passifs, entre le montant de l'actif net de l'apport tel qu'il ressortira des Comptes Détourés Définitifs à la Date d'Effet (l'< Actif Net Définitif >) et le montant de l'actif net de l'apport tel qu'il ressort des Comptes Détourés établis au 31 mai 2023 (l'< Actif Net Provisoire >), sera ajusté de la maniere suivante :

Si les Comptes Détourés Définitifs établis dans les conditions et délais susvisés font apparaitre un Actif Net Définitif inférieur a l'Actif Net Provisoire, la SociétéApporteuse s'engage a procéder à un apport en numéraire complémentaire du montant nécessaire à la libération totale de l'aug- mentation de capital rémunérant l'apport de sorte que la valeur nette de l'Actif Net Définitif soit égal a l'Actif Net Provisoire.

La Société Apporteuse effectuera ce paiement à premiére demande, une fois les Comptes Dé- tourés Définitifs a la Date d'Effet établis.

Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif soit une augmentation du passif, ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, puisqu'il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport.

Si les Comptes Détourés Définitifs établis dans les conditions et délais visés ci-susvisés font ap- paraitre un Actif Net Définitif supérieur & l'Actif Net Provisoire, la différence entre l'Actif Net Définitif et l'Actif Net Provisoire sera réputée constituer une prime inscrite au compte prime d'apport, sans modification du nombre d'actions nouvelles émises en rémunération du présent

Apport ni deleur valeur nominale

AMA

3.1. Propriété -Jouissance Date d'Effet

Sur le plan comptable, juridique et fiscal, l'Apport prendra effet, sous réserve de la levée des conditions suspen- sives visées au Titre VI, a la date de réalisation de l'opération (la < Date d'Effet >) sans aucun effet rétroactif tant sur le plan comptable que fiscal, étant précisé que ladite date de réalisation est prévue le 1er novembre 2023.

En conséquence, ENFINITEC exercera l'Activité Apportée en son nom et pour son compte à compter de la Date d'Effet et enregistrera dans ses comptes le chiffre d'affaires correspondant a compter de cette date.

3.2. Charges et Conditions

3.2.1. Engagements de la Société Bénéficiaire

L'Apport ci-dessus stipulé est consenti sous les charges, conditions ordinaires de fait et de droit en pareille ma- tiere, et notamment sous celles suivantes que la Société Bénéficiaire s'oblige à exécuter :

La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits à elle apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels constituant la Branche d'Activité Apportée, en ce compris les objets mobiliers et les maté- riels en dépendant, dans l'état ou ils se trouveront à la Date d'Effet, sans pouvoir demander une indemnité ou exercer un quelconque recours contre la Société Apporteuse pour quelque nature ou cause que ce soit (exemple : usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, état environnemental, quelle qu'en soit l'impor- tance) ;

Plus généralement, dans les conditions rappelées aux présentes, elle sera subrogée dans les bénéfices et les charges et exécutera tous contrats, marchés, protocoles, concessions de licences, les fournisseurs, les créanciers, le personnel de la Branche d'ActivitéApportée et, plus généralement, les tiers, polices d'assu- rances contre l'incendie, les accidents et autres risques, ou autres engagements et conventions quel-

conques existants se rapportant a la Branche d'Activité Apportée, et apportés la Date d'Effet ;

Dans les conditions rappelées aux présentes, elle sera subrogée à compter de la Date d'Effet, purement et simplement, par le seul fait de la réalisation définitive de l'Apport, dans tous les droits, actions, hypo- théques, privileges, garanties, saretés personnelles ou réelles, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties, saretés personnelles ou réelles, obligations et engagements divers se rapportent a la Branche d'ActivitéApportée ; elle se trouvera notamment débitrice des créanciers de la SociétéApporteuse pour les dettes apportées, sans que cette substitution emporte novation a l'égard des créanciers ;

Elle prendra en charge, à cornpter de la Date d'Effet, tous les impôts, contributions, taxes, primes et coti- sations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordi-

naires ou extraordinaires, relatifs aux éléments apportés ou a leur exploitation ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues à compter de la Date d'Effet

Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exercice de la Branche d'ActivitéApportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle, si besoin avec le concours de la Société Apporteuse, de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre aux lieu et place de la Société Apporteuse l'exécution des contrats en cours liés a Branche d'Activité Apportée ;

Dans les conditions rappelées aux présentes, elle fera son affaire, à ses risques et périls, si besoin avec le concours de la Société Apporteuse, de la continuation jusqu'a leur expiration ou de la résiliation à ses frais et/ou du renouvellement de tous les contrats, le tout relativement aux biens et droits apportés, et ce de

maniere à ce que la Société Apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée à ce titre ; en outre, elle fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de l'apport, de la mutation à son nom des biens

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et droit compris dans la Branche d'Activité Apportée et de tout agrément nécessaire à cet effet si besoin avec le concours de la Société Apporteuse ;

Elle fera son affaire, si besoin avec le concours de la Société Apporteuse, de toutes autorisations qui se- raient requises, et d'une maniére générale, du respect de toutes procédures d'agrément ou de préemp. tion, sans préjudice de l'application, le cas échéant, des dispositions du Titre VI relatives aux conditions

suspensives;

Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Apporteuse dans le cas d'insolvabilité de certains

débiteurs;

Elle sera tenue a l'acquit du passif transféré conformément aux présentes dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister lorsque la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-

méme; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées;

Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Apporteuse ne puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniere de ce chef et elle sera garante, vis-a-vis de la Société Apporteuse, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniére par les titulaires de créances dont le paiement est pris en charge par la Société Bénéficiaire, conformément aux présentes ;

La Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse au titre des créances rela-

tives à l'exploitation de la Branche d'ActivitéApportée nées tant antérieurement que postérieurement a la Date d'Effet et, aux lieu et place de celle-ci, sans novation à leur égard ; ainsi elle supportera et acquit- tera, à compter de la Date d'Effet, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits appor- tés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés ;

Dans le cas ou il se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes réclamées par des tiers, la Société Bénéficiaire serait tenue d'acquitter tout excédent et bénéficierait de toute réduction ;

La Société Bénéficiaire s'engage à ce que, à compter de la Date d'Effet et jusqu'a l'extinction des délais de prescriptions applicables, les représentants de la SociétéApporteuse puissent avoir acces à l'ensemble de

la documentation comptable et financiere afférente à la Branche d'Activité Apportée, comme a apporter à la Société Apporteuse toute l'assistance et le concours nécessaires en cas de contrle fiscal, URssAF ou autre mené à l'encontre de la SociétéApporteuse pour une période antérieure a la Date d'Effet de l'ap. port.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Bénéficiaire prendra automa- tiquement en charge le personnel de la Société Apporteuse dédié a la Branche d'Activité Apportée, et poursuivra les contrats de travail des salariés concernés dont la liste figure en Annexe 4, avec tous les engagements en résultant, à la Date d'Effet du présent apport, et reconnait avoir eu connaissance de tous les contrats de travail et accords y afférents ;

La Société Bénéficiaire paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les primes et indemnités, les

dommages et intérets éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés à compter de la Date d'Effet, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes, afférentes aux droits à congés acquis à cette date par les salariés transférés ;

Il est expressément convenu que la Société Bénéficiaire prendra en charge ces indemnités de congés

payés sans remboursement par la Société Apporteuse, compte ayant été tenu de ces sommes dans la présente convention, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-2 du Code du travail ;

A compter de la Date d'Effet, la Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraite susceptibles d'étre dus, ainsi que tous

avantages et autres charges ;

La Société Bénéficiaire s'oblige à se substituer a la Société Apporteuse en ce qui concerne la gestion des droits des salariés transférés au titre de la participation acquise par ces derniers.

3.2.2. Engagements de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse s'engage a :

conserver la charge exclusive et définitive de l'intégralité du passif non compris dans la Branche d'Activité Apportée;

remettre et livrer a la Société Bénéficiaire, a la Date d'Effet, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

s'interdire formellement, jusqu'a la Date d'Effet et sauf l'accord de la Société Bénéficiaire, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens et droits apportés ; toutefois, cet engagement ne concerne pas les opérations courantes conclues a des conditions normales ;

Ie cas échéant, mettre en place, en tant que de besoin, les contrats de prestations de services et/ou con- trats de licence nécessaires à la poursuite de l'exploitation des biens et droits apportés dans des condi- tions normales ;

fournir a la Société Bénéficiaire tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la réalisation de l'apport objet des présentes et notamment de la transmission des biens et droits apportés, et de l'accomplissement de toutes formalités y afférentes ;

faire établir, a premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, tous actes réitératifs et confirmatifs des présentes et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement ;

solliciter, le cas échéant avec le concours de la Société Bénéficiaire, d'ici a la Date d'Effet, les accords et agréments nécessaires au transfert des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmis- sion serait subordonnée à un accord ou agrément quelconque d'un co-contractant de la Société Appor- teuse ou d'un tiers.

3.3. Transfert des salariés

En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail et leurs avenants, ainsi que les contrats de mise à disposition le cas échéant, de l'ensemble des salariés listés en Annexe 4, rattachés a la Branche d'ActivitéApportée, seront transférés a la Société Bénéficiaire automatiquement et de plein droit a la Date d'Effet, soit le 1er novembre 2023.

3.3.1. Conventions d'accords collectifs et accords d'entreprise

Les conventions et accords collectifs existants au sein de la Société Apporteuse à la Date d'Effet se trouveront mis en cause par l'effet de la loi en application des dispositions de l'article L. 2261-14 du Code du travail. 1ls continueront cependant de produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur de la convention ou de l'accord qui leur sera substitué au terme d'harmonisation des statuts sociaux qui sera engagée ou à défaut pendant une durée de 15 mois, majorée de la durée du préavis prévue par l'accord en question.

S'agissant de la convention collective de branche applicable au sein de la Société Bénéficiaire, celle-ci demeurera celle appliquée au sein de la Société Apporteuse (i.e. Métallurgie).

S'agissant des autres accords collectifs, i.e. ceux conclus au niveau de la Société Apporteuse, les régles ci-dessus s'appliquent, la liste des accords figurant en Annexe 5.

3.3.2. Sort de la participation et de l'intéressement

S'agissant de l'accord de participation, la filialisation d'une activité n'entrainant pas la mise en cause de l'accord de participation, celui-ci pourra continuer de s'appliquer au sein de la Société Bénéficiaire.

De méme, le plan d'épargne d'entreprise (PEE) en date du 8 janvier 2019 et ses avenants successifs des 14 mai 2013 et 31 janvier 2018 ainsi que le PERCO, devenu PERECOL par avenant du 23 mars 2022, se poursuivront sans modifications.

690

Le transfert des salariés dans la Société Bénéficiaire se faisant en cours d'exercice, les éventuels droits des sala

riés transférés au titre de la participation et de l'intéressement de leur société d'origine seront calculés, au pro-

rata des salaires versés par la Société Apporteuse jusqu'a la Date d'Effet.

3.3.3. Sort de la protection sociale complémentaire

Les salariés transférés continueront a bénéficier de dispositifs de protection sociale complémentaire (retraite, prévoyance, etc.) selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les organismes d'affiliation et la couverture des salariés transférés a la Société Bénéficiaire demeureront inchangés.

Les accords collectifs d'entreprise et d'établissement s'agissant de la protection sociale complémentaire conti- nueront à s'appliquer pendant une période de 15 mois au maximum a la suite du transfert, sauf si un accord de

substitution devait étre négocié dans l'intervalle au sein de la société Bénéficiaire. Ces accords sont listés en Annexe 4.

4.0A

4.1. Augmentation de capital

Le nombre d'actions à émettre et le montant de l'augmentation de capital qui en résultera seront calculés par division de la valeur de l'actif net comptable apporté par la valeur nominale des actions de la Société Bénéficiaire.

Ce faisant, au regard de la valeur d'actif net comptable de la Branche d'Activité Apportée figurant à l'article 2.1 ci-dessus, qui s'éleve a 1.737.945 euros, le nombre d'actions à émettre par la Société Bénéficiaire a la Date d'Effet s'éléverait a 1.737.945 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

En conséquence, a l'issue de l'opération d'apport, le capital social de la Société Bénéficiaire sera augmenté de 1.737.945 euros, et ainsi porté de 100 euros a 1.738.045 euros.

Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la Date d'Effet. Elles seront, sous la seule réserve de la date de jouissance, soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront entierement assi- milées a l'action existante de la Société Bénéficiaire. Les droits aux dividendes attachés aux actions nouvelles

s'exerceront, le cas échéant, pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Elles seront négociables à compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire approu- vant l'Apport.

5.1. Inscriptions et priviléges

La Société Apporteuse déclare que les biens mobiliers compris dans la Branche d'Activité Apportée sont libres de tous priviléges et nantissements, à l'exception de certains biens mobiliers dont les privilêges et nantissements devront étre levés avant la Date d'Effet. La Société Bénéficiaire dispense la Société Apporteuse de lui remettre un état descriptif des biens mobiliers sur lesquels sont inscrits des priviléges et nantissements.

Par ailleurs, il est rappelé que la Branche d'Activité Apportée ne comporte pas de biens immobiliers.

5.2. Autres déclarations

La Société Apporteuse déclare qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou d'une quelconque procédure collective.

6.1. Conditions Suspensives

La réalisation de l'Apport dont les conditions sont définies au présent Traité d'Apport est soumise aux conditions suspensives ci-aprés, lesquelles devront @tre réalisées au plus tard a la Date d'Effet :

Information / consultation du Comité Social et Economique de la Société Apporteuse ;

Obtention de toutes les autorisations préalables nécessaires a la réalisation définitive de l'Apport ;

Expiration du délai d'opposition de trente jours visé au nouvel article L.236-15 du Code de commerce ;

Approbation par l'associé unique de la Société Apporteuse du présent Apport ;

Approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire du présent Apport, de l'augmentation de ca- pital correspondant a la rémunération de l'apport et des modifications statutaires corrélatives.

La constatation matérielle de la réalisation des conditions suspensives susvisées et de la réalisation définitive de l'opération pourra étre établie, vis-a-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment, pour ce qui concerne la condition suspensive visée au paragraphe (ii) ci-dessus, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire mentionné ci-dessus.

A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2023, et sauf accord des Parties pour renoncer en tout ou partie à la/(aux) condition(s) non réalisée(s), ou pour reporter cette date ultérieure- ment, le présent Traité d'Apport sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

7.1. Dispositions générales

Les représentants de la SociétéApporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de l'Apport.

Il convient de noter que les sociétés entrent dans le champ d'application de la tolérance administrative pour le calcul de la rémunération des apports, les conditions suivantes étant remplies :

ACER COMPUTER FRANCE détiendra 100 % du capital d'ENFINITEC FRANCE a l'issue de l'opération de contribution (soit plus de 99,99 % du capital, comme l'exige le BOFIP).

L'apport représentera plus de 99% du capital de la société aprés apport (l'actif net apporté représente plus de 99 fois le montant du capital initial de 100 euros).

Les titres émis ont les mémes caractéristiques que les titres existants.

7.2. Impôt sur les sociétés

L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts (ci-aprés le < CGI >), est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGl.

En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement de :

Joindre a sa déclaration de résultats les états prévus à l'article 54 septies du CGl.

De son côté, la Société Bénéficiaire s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes, quand il y a lieu a les appliquer a l'Apport :

a reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5 du 1 de l'article 39, étant précisé que la Société Bénéficiaire se substituera à la Société Apporteuse pour rapporter a ses résultats imposables les provi- sions en cause, selon la législation en vigueur (ce double engagement relatif aux provisions sera joint par lesdites sociétés àleur déclaration de résultats de l'année 2019);

a se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats et/ou plus-values dont l'impo- sition aurait été différée chez cette derniére, en ce compris les subventions d'investissements pour les- quelles la durée et le montant de réintégration résiduel a la date de l'apport sont mentionnés en Annexe 4;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, au taux de droit commun, les plus-values constatées sur les éléments amortissables lors de l'Apport. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des construc- tions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les planta- tions et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur élémnents amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amor- tissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les

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écritures tant de la Société Apporteuse que, le cas échéant, des sociétés dont la Société Apporteuse avait elle-méme recu lesdites immobilisations, dans le cadre d'opérations placées sous le régime de faveur de fusion, a la date de l'Apport ;

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 6 de l'article 210 A du CGI pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SociétéApporteuse; à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice du présent Apport, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.

7.3. TVA

Les soussignés, es qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que le présent apport est soumis de droit au régime de dispense de taxation prévu par l'article 257 bis du CGl.

La dispense de taxation s'applique a l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité apportée a savoir :

aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;

aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction com pléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;

aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement ;

et aux transferts d'immeubles et de terrains a batir.

A cet effet, les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent a mentionner sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération d'apport est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.

La Société Bénéficiaire qui est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, est, le cas échéant, tenu d'opérer, au titre des biens d'investissement apportés, dans le délai de régularisation, les régularisations de la taxe antérieurement déduite exigibles en vertu de l'article 207 de l'Annexe Il au CGI.

7.4. Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que le présent Apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 817 du CGlI, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, les présentes déclarations seront soumises a la formalité de l'enregistrement gratuitement.

7.5. Reprise d'engagements antérieurs de la Société Apporteuse

La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires en lien avec des éléments d'actif ou de passif apportés.

7.6. Participation des employeurs à l'effort de construction pour l'Activité Apportée

La Société Bénéficiaire se déclare aux droits et obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne l'applica- tion de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire à la construction de logement.

7.7. Participation des employeurs au développement de la formation professionnelle continue et taxe d'ap- prentissage

AAA

La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse au titre de la participation des employeurs au développement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'appren- tissage, a la Date de Réalisation, et se rapportant a l'Activité Apportée.

8.1. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des éléments apportés.

8.2. Formalités

La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux présentes.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les éléments apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

8.3. Remise de titres

Il sera remis a la Société Bénéficiaire, à la Date d'Effet, tous contrats, archives, pieces ou autres documents rela- tifs aux éléments apportés.

8.4. Frais

Tous frais, droits et honoraires auxquels donnent ouverture les opérations d'apport, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SociétéApporteuse et la Société Bénéficiaire, chacune pour ce qui les concerne.

8.5. Election de domicile

Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siege social sus-indiqué.

8.6. Litiges

Toutes les contestations qui pourraient surgir relativement a l'exécution des présentes seront soumises aux tri- bunaux compétents dans le ressort du siége de la Société Apporteuse.

8.7. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient étre nécessaires ou utiles, et notamment en vue du dépôt aux greffes des tribunaux de commerce compétents.

Le 30 août 2023

Toutou l

La Societé Apporteuse La Société Bénéficiaire

Monsieur Angelo d'Ambrosio Monsieur Emmanuel Fromont