Acte du 2 septembre 2011

Début de l'acte

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : FLOGUI - NATURAL HOME

n° de gestion : 2010D00306

n° d'identification : 521 089 243

n° de dépot : A2011/013010

1470680 02/09/2011 Date du dépot : Piece : statuts mis a jour du 25/08/2011

Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

Statuts

# FLOGUI - NATURAL HOME >

Sté Civile de Construction-vente

Siege social : 76 Allées Jean Jaures 31000 TOULOUSE

Derniere mise a jour le 25 aout 2011 suite a cession de parts sociales.

lau cetfie Coufou s)

K FLOGUI -NATURAL HOME

Société Civile de Construction-vente

au capital de 2 000 @

Siege social : 76, Allées Jean Jaures

31000 TOULOUSE

STATUTS

Les soussignés :

1° FLOGUI CAPITAL, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 40.000 euros, inscrite au RCS de Toulouse sous le numéro 519 555 171 dont lé siege soclal est 76, Allées jean Jaures & TOULOUSE (31 000), représentée par son gérant, Monsieur Samuel NGAL.LE demeurant, à TQULOUSE (31000) 76, Allées Jean Jaures.

2* Monsieur Samuel NGALLE né le 25 juillet 1959 à LAMBA (Cameroun), de nationalité frangaise demeurant, a TOULOUSE -- 31000- 76, Allées Jean Jaures.

Tous soussignés,

Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile de construction-vente devant exister entre eux.

-I. .Forme. - Objet -. Dénomination.sociale.. $iege. - Durée

Article premier. - Forme.

Il est formé, entre les propriétaires des paris ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et s. du Code civil, par le titre premier de la loi n* 71-579 du 16 juillet 1971 codifié sous les articles L. 211-1 & L. 211-4 du Code de la construction et de l'habitation, par le décret n° 72-1235 du 29 décembre 1972 codifié sou's les articles R. 211-1 a R. 211-6 du méme code et par les présents statuts.

Elle se prévaudra de tous textes fégislatifs ou réglemeniaires modificatifs ou complémentaires ainsi que de ioute disposition fiscale propre a ce type de société.

Article 2. - Objet.

La société a pour objet :

L'acquisition de terrains, droits immobiliers, droits à construire et la construction d'immeubles neuf en vue de la revente

Ia vente, en totalité ou par fractions, avant ou aprés achevement, des constructions ainsi édifiées :

- la location des lots en stock en i'attente de leur vente. Elle peut également avoir une activité de iocation des immeubies ou fractions d'immeubles en immobilisation, dés lors que celle-ci reste accessoire a la vente :

et généralement toutes opérations mobiliéres, immobilieres ou financieres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus détinis, & lexclusion de toute opératian susceptible de faire perdre a la société son caractere civil.

Article 3. - Dénomination sociale.

La dénomination sociale est : FLOGUI - NATURAL HOME

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, ia dénomination doit etre précédée ou suivie, de maniere lisible, une fois au moins, des mots société civile > suivis de

l'indication du capital social.

Article 4. - Siege social.

Le siege de ia société est fixé a TOULOUSE (31000) 76, Allées Jean Jaures

Il pourra étre transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit.

Article 5. - Durée.

La durée de la société est fixée & 50 années a compter de la date de l'immatriculation de la soclété au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissalution anticipée.

Il. Apports - Capital social - Parts sociales

--Article 6. - Apports.

Il est fait apport à la société, savoir

p&r Ia SARL FLOGUI CAPITAL la somme en numéraire de 1 990 € MlLLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX Euros, ci....

- par Monsieur Samuel NGALLE 10 E Ia somme en numéraire de Dix Euros, ci..

2 000 € TOTAL : DEUX MILLE EurOS, ci. Laquelle somme de DEUX MILLE (2 000) @ a été versée des avant ce jour dans la caisse soclale.

Aux termes d'un acte dressé par Me ROBIN Notaire associé a TOULOUSE le 25 aout 2011, la société FLOGUI CAPITAL a cédé a la S.A. MIDI FONCIERE, ayant son siege social a TOULOUSE (31000) 48 Allées Forain Frangois Verdier, 60 parts sociales.

Article 7. - Capital social.

Le capital social est fixé a ia somme de DEUX MILLE EUROS (2.000 E). Il est divisé en 200 parts de DIX (10) euros chacune, numérotées de 1 a 200, et attribuées, savoir :

- A la société MIDI FONCIERE : 60 parts numérotées de 1 a 60....

- A la société FLOGUI CAPITAL : 139 parts numérotées de 61 a 199..... 139

- Et a Monsieur NGALLE : 1 part numérotée 200.....

200 Egal au nombre de parts composant le capital : 200 parts

Article 8. - Augmentation de capital.

Le capital social peut &tre augmenté en une ou plusieurs fois sur décision extraordinaire de la collectivité des associés, par la création de parts sociales nouvelles en représentation d'apports en numéraire ou en nature ainsi qu'en cas d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices. Dans ce dernier cas, l'augmentation de capital peui s'effectuer également par l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital social peut etre augmenté par voie de conversion de créances sur la société en parts sociales dans la mesure ou il s'agit de créances certaines, liquides et exigibles.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles représantatives de l'augmentation du capital.

Ce drait de souscriptian peut.étre cédé par les .voies civiles conformément a l'article_1690 du.Code civil, sous réserva de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l'article 13.

L'augmentation du capital est réalisée malgré l'existence de rompus et les associés doivent faire feur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits, afin de souscrire un nombre entier de parts nouvalles.

Lorsque toutes les parts ne sont pas souscrites à titre irréductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société, à condition d'etre agréés par les associés, sinon l'augmentation de capital n'est pas réalisee.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse etre inférieur a 15 jours.

Les associés pourront, lors de fa décision relative a l'augmentation de capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

En cas de renonciation au droit prétérentiel de souscription au profit de tlers étrangers à la société, ceux-ci devront étre agréés comme prévu a l'article 13.

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Article 9. - Reduction de capital.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le capital social peut @tre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

Article 10. - Libération du capital.

Les paris souscrites en numéraire seront libérées en tout ou er partie à premiére demande de la gérance par lettre recommandée AR et dans le délai de 15 jours & compter de la réceptian de cette lettre.

La libération est faite en numéraire, mais elle peut tre faite par compensation avec une créance liquide et exigible sur la societé. La libération par compensation ne peut intervenir qu'aprés l'immatriculation de la sociéte.

En cas de retard dans le réglement de ces sommes, celles-ci seront productives de plein droit d'un intérét au taux de 1 % par mois, sans préjudice des poursuites en recouvrement que pourra engager la société contre l'associé défaillant.

Article 11. - Représentation des par's.

.Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables.

Les droits des associés résultent des énonciations statutaires, des actes modificatifs ultérieurs et das cessions de parts régulieres.

Il. Cession de parts

Article 12. - Constatation des cessions de parts.

Toute cession de paris sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la saciété qu'apréa lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil, ou apres inscription sur le registre des associés tenu par la société, conformément à l'article 1865 du Code civil.

Cette notification est faite soit par les parties, soit, le cas échéant, par le notaire qui établit l'acte, soit par l'avoue-pres-la cour d'appel, ou-l'avocat-qui-a- obtenu-la décision judiciaire, acte ou décision, qui réalise, atteste ou constate ce transfert.

Cette notification comporte la désignation des droits transférés ainsi gue l'indication des nom, prénom, domicile réel ou élu du cédant et du cessionnaire.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres acconplissement de ces formalités et aprés publication.

Article 13, - Agrément du cessionnaire

1. Les parts sont ibrement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de tous les associés,

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a la saciété et a chacun de ses coassociés, par iettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts a céder, et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans ies quinze jours de la notification du prajet de cession a la soclété, la gérance doit convoquer les assoclés en assemblée à l'effet de statuer sur la demande d'agrément.

La décision des associés n'est pas motivée et ia gérance notifie dans las huit jours te résultat du vote de l'assemblée a l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acguéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts guils détenalent au jour de fa notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se parte acquéreur comme dans le cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérlr Ies parts par un tlers désigné a r'unanimité au peut, elle-méme, procéder au rachat des parts en yue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé confarmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois- a compter de la derniére des notifications faites par le cédant, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres'associés ne décident, dans ce méme délai, la dissolution anticipée de ia saciété. Le cédant peut rendre caduque cette décisian en faisant connaitre qu'il renonce a ia cession dans le délai d'un mois a compter de ladite decision.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alora méme que la cesslon aurait lleu par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation.

2. Tout projet de nantissement de parts est soumis à l'agrément des associés dans les memes conditions que les cessions de parts. Le cansentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acguéreur dans un délai de cing jours francs à compter de la vente. si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts quils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les paris elle-meme en vue de leur annulation.

3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un mois avant la vente tant aux associés qu'a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues au 1 ci-dassus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au 2 ci-dessus. Le non-exercice de cette facûlté emporte agrément de l'acquéreur

Article 14. - Droits attaches aux parts.

Chaque part sociale donne droit, dans ia propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits .et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas etre un assoclé.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote. appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénétices o il est réservé a l'usufruitler. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les héritiers, ayanis droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelaue prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la saciété, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Article 15. Décés ou retrait d'un associé.

En cas de déos d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint commun en biens, lesguels héritiers, ayants droit et conjoint ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

1s doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décéde est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance d'exiger de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

.Tant. qu'l. n'aura pas été procédé au partage des. parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés auxdites parts seront exercés ainsi qu'll est dit sous l'article 14 des présents statuts.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellerment de la société apres autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Le retrait pourra etre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par axpertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

Article 16. - Responsabilité des associés.

Conformément à l'article L. 211-2 du Code de la construction et de 'habitation, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs draits sociaux.

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Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légai de la société est tenu de communiquer a tout créancier social qui en fera ia demande ie nom et le domicile réel au élu de chacun des associés. Le créancler doit posséder un titre contre la société avant de poursuivre les associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis a raisan des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée & la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la société, soit a la compagnie d'assurances qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancler n'a pas été indemnisé.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescriront par cing ans a compter de la publication de la dissolution de la société.

Article 17. - Registre des associes.

Il est tenu au siege social de la société un registre coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction a la date de t'ouverture dudit registre contenant les nom, prénoms, damicile des associés d'origine, personnes physiauss et, sil s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siege social, ainsi que ia quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire: Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transtert de droits sociaux, les nom, prénoms, domicile, ou, s'll y a lleu, la raison sociale des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée AR adressée a la société.

Article 18. - Appels de fonds.

Conformément & l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus de satistaire aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social en proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables a l'exécution de contrats de vente a terme ou en i'état futur d'achévement déja conclus, ou a l'achevement de programmes dont la réalisation déja commencée n'est pas susceptible de division.

Un programme est dit nan susceptible de division quand la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est achevé.

La gérance est autorisée par les présentes a faire auprés des associés l'appel desdites sommes.

Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé le délai de trente jours, les sommes ainsi appelées seront productives de plein drolt d'un intérét au taux de 1 % par mois, & compter de la date fixée pour leur versement sans préjudice du drolt pour la saclété d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants ainsi qu'l est dit a l'article 17 ci-apres.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux et ce à la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiguées a l'alinéa précédent. Lorsque la société a emprunté auprés d'un établissement de crédit pour financer une partie de la réalisation de son objet social, l'amortissement du capital et les agios a charge de la société sont recouvrés par elle auprés des associés sous forme d'appels de fonds.

Artlcle 19. - Vente forcée des parts de l'associé défalllant.

Conformément a t'article L.. 211-3 du Code de la construction et de t'habitation, si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourroni, un mois apres mise en demeure restée infructueuse, étre mis en vente publique a la reguete des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise a prix.

L'assembiée générale est valablement convoguée, apres mise en demeure adressée à l'associé défaillant par un acte extrajudiciaire, par le représentant légal de la société ou, en cas d'inactian de celui-ci, par tout associé.

Sur premiére convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Les parts détenues par les associés & l'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La mise en vente ne peut avoir lieu qu'aprés notification a tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publigue. La notification indique le montant de la mise a prix. Elle est faite par lettre recommandée AR et publiée dans un journal d'annonces Iégales du lieu du siega social.

La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilege au paiement des dettes de fassocié défaillant envers la société. Ce privilege l'emporte sur toutes les saretés reelles

conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts saciales vendues dans les conditions ci- dessus, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la sociéte, ni & l'adjudicataire des droits sociaux.

Jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs drolts sociaux.

IV. Administration de la sociéte

Article 20. - Gérance : nomination et durée des fonctions.

1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Monsieur Samuel NGALLE est désigné comme premier gérant.

2. Les fonctions de gérant ont une durée non limitée.

Elles cessent par son décés, sa déconfiture, sa fallite personnelle, sa mise en liquidation ou Tedressement judiciaire, sa démission au sa révocation.

Le déces, la dénission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent nl la dissolution de la saclété, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, ie drait pour celui-ci de se retirer de ta société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, à défaut, ainsi que dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé a la requéte de l'associé la plus diligent.

3. Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts saciales. Si la révocation est décidée sans juste matif, elle peut donner lieu & des dommages-intéréts

Le gérant est également révocabie par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

4. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur reguete la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.

Article 21. - Pouvoirs.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société. Le gérant peut constituer hypothéque ou toute autre sreté réelle sur les biens de la soclété ou déléguer ces pouvoirs a toute personne, méme par acte sous seing privé. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par ies actas entrant dans i'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus L'opposition formée par un gérant aux actes d'un aulre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance. Toute clause limitative des pauvoirs du gérant est inopposable aux tiers.

Le gérant a seul la signature sociale dannée par les mots < pour la société civile de construction- vente FLOGUI - NATURAL HOME, le gérant unique >, suivis de sa signature ou = l'un des gérants >, suivis de sa signature.

Les gérants consacrent aux affaires soclales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

Un gérant peut conférer à telles personnes de son choix, des pouvoirs imités dans leur durée et par leur objet.

Article 22. - Responsabilité du gérant.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des intractions aux lois et réglements, sot de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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Si plusieurs géranis ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étalent gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 23. - Décisions collectives ordinaires.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément da nouveaux assaciés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, méme statutaires, sont de leur cornpétenice.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de sa gestion aux associés, ainsi qu'il est dit a l'article 28 ci-apres.

Les décisions callectives ordinaires doivent, pour @tre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a ta majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Toutefois, la maiorité est irréductible sil s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Article 24. - Décisions collectives extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des assoclés poriant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient teur responsabilité aggravée, d'agréer de nouveaux associés et de décider le retrait ou l'exclusion d'un associé :

- par des associés représentant au moins les deux tiers du capital sacial pour toute autre décision extraordinaire,

Article 25. - Droit de communication des assoclés.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur ia gestion sociale auxquelles il devra &tre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer à ce document la liste mise a jour des associés ainsi gue des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l'organe de surveillance.

Lors de toute consultation des assaciés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour .lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de

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ces documenis et ies conditions de leur envoi ou mise, à disposition sont déterminées par ta réglementation en vigueur.

Article 26. - Convocations, ordre du jour.

Le gérant prend T'initiative de la convocation des assemblées générales ou, à défaut, tout assoclé non gérant peut a tout moment exiger de la gérance qu'elle pravoque une décision collective sur un sujet déterminé. Le gérant doit alors l'inscrire a l'ordre du jour de la prochaine assemblée, En cas de refus ou d'inertie du gérant, l'associé peut, aprés un délai d'un mois & compter de sa demande, soit convoquer lui-méma l'assemblée générale, soit s'adresser au président du tribunal de grande instance qui statuera en référé aux fins d'obtenir ia désignation d'un mandataire qui devra provoquer la délibération des associés.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée 15 jours au moins avant la réunion des associés.

La convocation indique Tordre du jour de T'assemblée comportant des questions rédigées clairement, sans qull y ait lleu de se reporter à d'autres documenis. Les projeis de résolutions ainsi que, le cas échéant, le ou les rapports soumis a l'assemblée, sont jaints & la convocation.

A compter de la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à Iinformation des assaciés sont tenus a ieur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. ils peuvent étre adressés pendant ce delai par lettre recommandée a Iassocié a sa demande et a ses frais.

L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant, ou par le gérant le plus &gé s'll y a plusieurs gérants, ou par l'associé ou le mandataire de justice qui a pracédé à la convocation. Le secrétariat de l'assemblée est assuré soit par une personne désignée a cat effet, soit par le président de l'assemblée générale. Il n'est pas désigné de scrutateur.

Il est établi une feuille de présence indiquant les nom, prénoms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, de méme que le nombre de parts possédées par chaque associé. La feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée lors de l'entrée en séance. Elle est certiftée exacte par le bureau ou, a défaut du bureau, par le président de séance. Elle est déposée au siege social. Seules peuvent faire l'objel de délibérations les quostions Inscrites à l'ordre du jour.

Tout associé, y compris le porteur de parts en industrie, a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voixégal au nombre de parts qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par tout auire associé ou par son conjoint, associé ou non, justifiant d'un pouvoir spécial. Le nombre de mandats est limité a deux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Lorsque des parts appariennent a une indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou un associé; à défaut d'accord entre les indivisaires, le mandataire sera désigné par voie de justice à l'initiative de l'indivisaire le plus diligent.

Lorsqu'une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf en ce qui concerne les décisions relatives a l'approbation du rapport d'ensemble de la gérance sur 'activité sociale et l'affectation et la répartition des bénéfices qui ne peuvent etre prises que par l'usufruitier.

Les décisions collectives régullérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

V. Exercice social Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

Article 27. - Exercice social.

L'exercice social cammence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

A titre exceptionnel, le premier exercice social comprendra le temps restant a courir depuis l'immatriculation de la société jusau'au 31 décembre de l'année en cours.

Article 28. - Comptes. Droit de communication des associés.

A ia clture de chaque exercice, le gérant dresse un inventaire avec indication de 'actif et du passif de la société, un compte d'exploitation générale, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Le gérant doit, une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

La reddition des comptes doit comporter un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de t'année ou de l'exercice écoulé. avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes subies ou prévues.

Le rapport du gérant, ainsi gue celui de l'organe de surveillance, le texie des résolutions proposées et tous les autres documents nécessaires a l'information des associés sant adressés à chacun d'eux dans les conditlons de convocation telles qu'énoncées a l'article 27 des présents statuts. Les associés peuvent en prendre connaissance ou copie, au siége social.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des resuitats.

Article 29. - Benéfices.

Les prodults nets de l'exercice apres déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisians, constituent les bénéfices nets.

...Le..benefice..distribuable.est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéticiaires.

Aprés approbation du rappart de la gérance, les associés décident de reporter à nouveau tout ou partle de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cetle part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi s'l y a lieu.

S'il existe des pertes aprés imputation sur les bénéfices, elles sont prises en charge par les associés, selon toutes modalités jugées utiles en proportion de leur participation au capital social.

Article 30. - Comptes courants.

Un compte courant est ouvert au nom de chaque associé sur les livres de la société

A l'approbation des comptes détinitifs de l'opération, ces comptes courants seront soldés.

Vi. Dissolution - Liquidation

Article 32. - Dissolution.

La société est dissoute par l'arrivee du terme ou, de maniere anticipée, par une décision collective des associés. Elle n'est pas dissoute par le décés d'un associé et la réunion des parts en une seule main.

La société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant a l'un ou plusieurs des associés, quils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et en outre, pour les associés personnes morales : dissolution, disparitian de la personnalité morale, scission, absorption.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Des l'instant de la dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation et la mention société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs dolvent figurer sur tous les actes et documenis émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la publication de la cliure de celle-ci.

Article 32. - Liquidation.

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matiére ordinaire ou, a défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Pendant la liquidation, ies associés peuvent prendre des décisions ordinaires cu extraordinaires afférentes a la liquidation.

Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés, aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation- ou de consultation. des. associés, il est..statué. sur les..comptes et sur la... cloture de ta liquidation par décision de justice, à ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Aprés palement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices, Les regles concernant le pariage des successions, y compris T'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, te ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder a la Iiauidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achévement.

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Vll. Personnalité morale - Publicite - Contestations

Article 33. - Personnalité morale.

La société jouit da la personnalité morale a compter de son immatriculatian jusqu'a la publication de la clôture de la liquidation.

Jusqu'a l'immatriculation, les relations entre associés sont régies par les présents statuts et par les regles de droit applicables aux contrats et obligations. Toute modification des statuts avant l'lmmatriculation ne peut se faire qu'avec l'accord unanime de tous les associés.

Article 34. Reprise d'engagements antérieurs. Autorisation d'engagements postérieurs.

Les associés déclarent qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation de sorte qu'il n'existe à ce jour aucun engagement pour celle-ci.

Les associés donnent pouvoirs à Monsieur Samuel NGALLE, à l'effet de prendre tous engagements au nom et pour le compte de la société en formation et d'accomplir toutes formalites.

Article 35. - Publicité.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi ' et spécialement pour signer T'avis à insérer dans un journal d'annonces légales.

Article 36. - Frais.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte de frais généraux et amortis des la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Article 37. - Contestations.

Toute contestation qui pourra sélever pendant la durée de la société y compris pendant la période de liguidation, entre les associés, ou entre les associés, la gérance et la société, et relative aux affaires sociales, sera de la compétence du tribunal du lieu de la situation de l'immeuble.

Article 38. - Frais. Les frals, droits et honoraires des présents statuts seront à la charge de la société.

Fait & TOULOUSE, Le 1er mars 2010

Enogistr&&: $.1E DE TOULOUSE-NORD Lc 15/03/2010 Bardunau 1r2010/449 Case n"3 1x 2237 Inregistrement : Exanert Fanalitis : Toa} liquide : 7erd cu0 : 72r0 turd