Acte du 17 mars 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et s. du Code civil, par le titre premier de la loi n* 71-579 du 16 juillet 1971 codifié sous les articles L. 211-1 à L. 211-4 du Code de la construction et de l'habitation, par le décret n° 72-1235 du 29 décembre 1972 codifié sous les articles R. 211-1 à R. 211-6 du méme code et par les présents statuts.

Elle se prévaudra de tous textes législatifs ou réglementaires modificatifs ou complémentaires ainsi que de toute disposition fiscale propre à ce type de société.

La société a pour objet :

- L'acguisition de terrains, droits immobiliers, droits à construire et la construction d'immeubles neuf en vue de la revente

- la vente, en totalité ou par fractions, avant ou aprés achévement, des constructions ainsi édifiées :

- la location des lots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut également avoir une activité de location des immeubles ou fractions d'immeubles en immobilisation, dés lors que celle-ci reste accessoire a la vente :

et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, à l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractére civil.

La dénomination sociale est : FLOGUI - NATURAL HOME

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie, de maniére lisible, une fois au moins, des mots < société civile > suivis de

l'indication du capital social.

Le siége de la société est fixé a TOULOUSE (31000) 76, Allées Jean Jaurés

Il pourra étre transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit

La durée de la société est fixée à 50 années à compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il. Apports - Capital social - Parts sociales

Il est fait apport a la société, savoir :

- par la SARL FLOGUI CAPITAL la somme en numéraire de

MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX Euros, ci... 1 990 €

- par Monsieur Samuel NGALLE 10 € Ia somme en numéraire de DiX Euros, ci.

TOTAL : DEUX MILLE Euros, ci.. 2 000 € Laquelle somme de DEUX MILLE (2 000) € a été versée dés avant ce jour dans la caisse sociale.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE (2 000) €. ll est divisé en DEUX CENTS (200) parts de DIX (10) € chacune, numérotées de 1 à 200 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- à la SARL FLOGUI CAPITAL a concurrence de 199 parts, 199 parts numérotées de 1 a 199, ci...

- à Monsieur Samuel NGALLE a concurrence de 1 part , 1 part numérotées de 200 a 200, ci...

Egal au nombre de parts composant le capital : 200 parts

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois sur décision extraordinaire de la collectivité des associés, par la création de parts sociales nouvelles en représentation d'apports en numéraire ou en nature ainsi qu'en cas d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices. Dans ce dernier cas, l'augmentation de capital peut s'effectuer également par l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital social peut étre augmenté par voie de conversion de créances sur la société en parts sociales dans la mesure ou il s'agit de créances certaines, liquides et exigibles.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Ce droit de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 13.

L'augmentation du capital est réalisée malgré l'existence de rompus et les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits, afin de souscrire un nombre entier de parts nouvelles.

Lorsque toutes les parts ne sont pas souscrites à titre irréductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, à condition d'étre agréés par les associés, sinon l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a 15 jours.

Les associés pourront, lors de la décision relative a l'augmentation de capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

En cas de renonciation au droit préférentiel de souscription au profit de tiers étrangers à la société ceux-ci devront étre agréés comme prévu a l'article 13.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le capital social peut étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés

Les parts souscrites en numéraire seront libérées en tout ou en partie à premiére demande de la gérance par lettre recommandée AR et dans le délai de 15 jours à compter de la réception de cette lettre.

La libération est faite en numéraire, mais elle peut étre faite par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. La libération par compensation ne peut intervenir qu'aprés l'immatriculation de la société.

En cas de retard dans le réglement de ces sommes, celles-ci seront productives de plein droit d'un intérét au taux de 1 % par mois, sans préjudice des poursuites en recouvrement que pourra engager la société contre l'associé défaillant.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables

Les droits des associés résultent des énonciations statutaires, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliéres.

I1. Cession de parts

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou aprés inscription sur le registre des associés tenu par la société, conformément à l'article 1865 du Code civil.

Cette notification est faite soit par les parties, soit, le cas échéant, par le notaire qui établit l'acte soit par l'avoué prés la cour d'appel, ou l'avocat qui a obtenu la décision judiciaire, acte ou décision, qui réalise, atteste ou constate ce transfert.

Cette notification comporte la désignation des droits transférés ainsi que l'indication des nom. prénom, domicile réel ou élu du cédant et du cessionnaire.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication

1. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de tous les associés.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a la société et à chacun de ses coassociés, par lettre

recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et lé nombre de parts a céder, et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance doit convoquer les associés en assemblée a l'effet de statuer sur la demande d'agrément.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours le résultat du vote de l'assemblée à l'associé vendeur, par lettre recommandée AR.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité ou peut, elle-méme, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que Ie prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois- a compter de la derniére des notifications faites par le cédant, l'agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans ce méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation.

2. Tout projet de nantissement de parts est soumis à l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la

société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation.

3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un mois avant la vente tant aux associés qu'a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au 2 ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, leque mandataire pourra ne pas étre un associé.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint commun en biens, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

ls doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance d'exiger de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés auxdites parts seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article 14 des présents statuts.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Le retrait pourra étre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, à défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Conformément a l'article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la société est tenu de communiquer à tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés. Le créancier doit posséder un titre contre la société avant de poursuivre les associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée à la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la société, soit a la compagnie d'assurances qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancier n'a pas été indemnisé.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescriront par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la société.

Il est tenu au siége social de la société un registre coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction a la date de l'ouverture dudit registre contenant les nom, prénoms, domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chague transfert de droits sociaux, les nom, prénoms, domicile, ou, s'il y a lieu, la raison sociale des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée AR adressée a la société

Conformément à l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires à l'accomplissement de l'objet social en proportion de leurs droits sociaux, pour autant que ces appels de fonds sont indispensables à l'exécution de contrats de vente a terme ou en l'état futur d'achévement déjà conclus, ou à l'achévement de programmes dont la réalisation déjà commencée n'est pas susceptible de division.

Un programme est dit non susceptible de division quand la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est achevé.

La gérance est autorisée par les présentes à faire auprés des associés l'appel desdites sommes.

Cet appel est fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Passé le délai de trente jours, les sommes ainsi appelées seront productives de plein droit d'un intérét au taux de 1 % par mois, à compter de la date fixée pour leur versement sans préjudice du droit pour la société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé ou des associés défaillants ainsi qu'il est dit a l'article 17 ci-aprés.

Si un associé est défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux et ce a la demande qui leur en est faite par la gérance dans les formes indiguées a l'alinéa précédent. Lorsque la société a emprunté auprés d'un établissement de crédit pour financer une partie de la réalisation de son objet social, l'amortissement du capital et les agios a charge de la société sont recouvrés par elle auprés des associés sous forme d'appels de fonds.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation, si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois aprés mise en demeure restée infructueuse, étre mis en vente publique a la requéte des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise à prix.

L'assemblée générale est valablement convoquée, aprés mise en demeure adressée à l'associé défaillant par un acte extrajudiciaire, par le représentant légal de la société ou, en cas d'inaction de celui-ci, par tout associé

Sur premiére convocation, l'assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxiéme convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Les parts détenues par les associés à l'encontre desguels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La mise en vente ne peut avoir lieu qu'aprés notification à tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publigue. La notification indigue le montant

de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée AR et publiée dans un journal d'annonces Iégales du lieu du siége social.

La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilége l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts sociales vendues dans les conditions ci- dessus, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

Jusqu'a la vente des parts de l'associé défaillant, les autres associés sont tenus de répondre aux

appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux.

IV. Administration de la société

1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision

collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Monsieur Samuel NGALLE est désigné comme premier gérant

2. Les fonctions de gérant ont une durée non limitée.

Elles cessent par son décés, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en liquidation ou redressement judiciaire, sa démission ou sa révocation.

Le décés, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, pa un mandataire de justice nommé à la requéte de l'associé le plus diligent.

3. Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

4. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société. Le gérant peut constituer hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société ou déléguer ces pouvoirs a toute personne, méme par acte sous seing privé. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toute clause limitative des pouvoirs du gérant est inopposable aux tiers.

Le gérant a seul la signature sociale donnée par les mots < pour la société civile de construction- vente FLOGUI - NATURAL HOME, le gérant unique >, suivis de sa signature ou < l'un des gérants >, suivis de sa signature.

Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires.

Un gérant peut conférer à telles personnes de son choix, des pouvoirs limités dans leur durée et par leur objet.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, méme statutaires, sont de leur compétence.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de sa gestion aux associés, ainsi qu'il est dit a l'article 28 ci-aprés.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée, d'agréer de nouveaux associés et de décider le retrait ou l'exclusion d'un associé ;

- par des associés représentant au moins les deux tiers du capital social pour toute autre décision extraordinaire.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l'organe de surveillance.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de

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ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Le gérant prend l'initiative de la convocation des assemblées générales ou, a défaut, tout associé non gérant peut à tout moment exiger de la gérance qu'elle provoque une décision collective sur un sujet déterminé. Le gérant doit alors l'inscrire à l'ordre du jour de la prochaine assemblée. En cas de refus ou d'inertie du gérant, l'associé peut, aprés un délai d'un mois à compter de sa demande, soit convoquer lui-méme l'assemblée générale, soit s'adresser au président du tribunal de grande instance qui statuera en référé aux fins d'obtenir la désignation d'un mandataire qui devra provoquer la délibération des associés.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée 15 jours au moins avant la réunion des associés.

La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée comportant des questions rédigées clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Les projets de résolutions ainsi que, le cas échéant, le ou les rapports soumis a l'assemblée, sont joints a la convocation.

A compter de la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ils peuvent étre adressés pendant ce délai par lettre recommandée à l'associé a sa demande et a ses frais.

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant, ou par le gérant le plus agé s'il y a plusieurs gérants, ou par l'associé ou le mandataire de justice qui a procédé à la convocation. Le secrétariat de l'assemblée est assuré soit par une personne désignée à cet effet, soit par le président de l'assemblée générale. Il n'est pas désigné de scrutateur.

Il est établi une feuille de présence indiquant les nom, prénoms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, de méme que le nombre de parts possédées par chaque associé. La feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée lors de l'entrée en séance. Elle est certifiée exacte par le bureau ou, à défaut du bureau, par le président de séance. Elle est déposée au siége social. Seules peuvent faire l'objet de délibérations les questions inscrites a l'ordre du jour.

Tout associé, y compris le porteur de parts en industrie, a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par tout autre associé ou par son conjoint, associé ou non, justifiant d'un pouvoir spécial. Le nombre de mandats est limité à deux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Lorsque des parts appartiennent à une indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou un associé ; à défaut d'accord entre les indivisaires, le mandataire sera désigné par voie de justice à l'initiative de l'indivisaire le plus diligent.

Lorsqu'une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf en ce qui concerne les décisions relatives a l'approbation du rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité sociale et l'affectation et la répartition des bénéfices qui ne peuvent étre prises que par l'usufruitier

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents dissidents ou incapables.

V. Exercice social - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année

A titre exceptionnel, le premier exercice social comprendra le temps restant à courir depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre de l'année en cours.

A la clture de chaque exercice, le gérant dresse un inventaire avec indication de l'actif et du passif de la société, un compte d'exploitation générale, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Le gérant doit, une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

La reddition des comptes doit comporter un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé, avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes subies ou prévues.

Le rapport du gérant, ainsi que celui de l'organe de surveillance, le texte des résolutions proposées et tous les autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux dans les conditions de convocation telles qu'énoncées a l'article 27 des présents statuts. Les associés peuvent en prendre connaissance ou copie, au siége social.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice aprés déduction des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation du rapport de la gérance, les associés décident de reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi s'il y a lieu.

S'il existe des pertes aprés imputation sur les bénéfices, elles sont prises en charge par les associés, selon toutes modalités jugées utiles en proportion de leur participation au capital social.

Un compte courant est ouvert au nom de chaque associé sur les livres de la société

A l'approbation des comptes définitifs de l'opération, ces comptes courants seront soldés

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Vl. Dissolution - Liquidation

La société est dissoute par l'arrivée du terme ou, de maniére anticipée, par une décision collective des associés. Elle n'est pas dissoute par le décés d'un associé et la réunion des parts en une seule main.

La société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant à l'un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liguidation des biens, réglement judiciaire et en outre, pour les associés personnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

Dés l'instant de la dissolution pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation et la mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la publication de la clture de celle-ci.

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matiére ordinaire ou, à défaut; par décision de justice, a la demande de tout intéressé.

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes à la liguidation.

Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés, aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la clture de la liquidation par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Vll. Personnalité morale - Publicité - Contestations

La société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation jusgu'à la publication de la clture de la liquidation.

Jusqu'a l'immatriculation, les relations entre associés sont régies par les présents statuts et par les régles de droit applicables aux contrats et obligations. Toute modification des statuts avant l'immatriculation ne peut se faire qu'avec l'accord unanime de tous les associés.

Les associés déclarent qu'aucun acte n'a été accompli pour le compte de la société en formation de sorte qu'il n'existe a ce jour aucun engagement pour celle-ci.

Les associés donnent pouvoirs a Monsieur Samuel NGALLE, a l'effet de prendre tous engagements au nom et pour le compte de la société en formation et d'accomplir toutes formalités.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte de frais généraux et amortis dés la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Toute contestation qui pourra s'élever pendant la durée de la société y compris pendant la période de liquidation, entre les associés, ou entre les associés, la gérance et la société, et relative aux affaires sociales, sera de la compétence du tribunal du lieu de la situation de l'immeuble.

Articie 38. - Frais. Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront à la charge de la société

Fait a TOULOUSE Le 1er mars 2010 En six originaux

Samuel NGALLE Samuel NGALLE Pour la SARL FLOGUI CAPITA < Bon pour acceptation des fonctions de gérant >

Enregistré a: S.1.E DE TOULOUSE-NORD Ext 2237 Le 15/03/2010 Bordereau n*2010/449 Case n*3 Pénalités : : Exonere Enregistrement

Total liquidé : zéro euro : zero euro tant rexu DIPYICATA

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