FLOGUI - NATURAL HOME
Acte du 2 septembre 2011
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : FLOGUI - NATURAL HOME
n° de gestion : 2010D00306
n° d'identification : 521 089 243
n' de dépot : A2011/013010
Date du dépot : 02/09/2011
1470679 Piece : expédition d'un acte établi par acte authentique du 25/08/2011
Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
- Fax : 05 40 00 46 06
S.C.P. Régis ZENOU - Denis ROBIN
.Notaires
Successeurs de Mc TRINIAC & M JULIEN
20, p!ace du Capitole - B.P. 91128 - 31011 TOULOUSE Cedex 6
Téléphone : 05 62 30 23 23 - Fax : 05 67 80 64 53
25 AOUT 2011
CESSION PARTS SOCIALES STE FLOGUI CAPITAL /
STE MIDI FONCIERE
- Page N°1
Dossier N° 36955 RZ/MPM Du 25/08/2011
CESSION DE PARTS SOCIALES (de la_SOCIETE FLOGUI- NATURAL HOME) PAR LA SOCIETE FLOGUI CAPITAL AU PROFIT DE LA SOCIETE MIDI FONCIERE
L'AN DEUX MILLE ONZE
LE VINGT-CINQ AOUT Maitre Denis ROBIN, soussigné, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Régis ZENOU et Denis ROBIN, notaires associés", titulaire d'un office notarial a TOULOUSE, (Haute-Garonne), 20 place du Capitole, Avec la participation de Maitre Xavier SARRADET, notaire a TOULOUSE (31500), 2 Avenue Jean Rieux, conseil du CEDANT.
A recu le présent acte contenant cession de parts sociales
A la requete de : La société dénommée FLOGUI CAPITAL, société a responsabilité limitée, au capital de 40 000,00 Euros, dont le siege social est a TOULOUSE (31000), FRANCE, 76 Allée Jean Jaurés, identifiée sous le numéro SIREN 519555171 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de TOULOUSE.
Ci-aprés dénommée < LE CEDANT >.
D'UNE PART
- Page N°2 -
Et la société dénommée MIDI FONCIERE, société anonyme, au capital de 29 655 050,00 Euros, dont le siege social est a TOULOUSE (31000) FRANCE, 48 allée Forain Francois Verdier, identifiée sous le numéro SIREN 487 675 159 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de TOULOUSE.
Ci-apres dénommée < LE CESSIONNAIRE >.
D'AUTRE PART
Il est ici précisé que dans le cas de pluralité de CEDANTS ou de CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
PRESENCE ET REPRESENTATION La société FLOGUI CAPITAL est représentée par Monsieur Samuel NGALLE, domicilié a TOULOUSE (31000), 76 Avenue Jean Jaurés, agissant en qualité de gérant, fonction a laquelle il a été nommé aux termes d'une décision des associés en date du 21 décembre 2009 dont une copie certifiée conforme demeurera ci-annexée aux présentes aprs mention. Monsieur NGALLE ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes, tant en vertu de la loi que des statuts. Lesdits pouvoirs n' ayant pas été modifiés depuis.
La société MIDI FONCIERE est représentée par Monsieur Pierre CABROL, domicilié a TOULOUSE (31000), 42 Rue du Languedoc, agissant en sa qualité de Directeur Général de ladite société, fonction a laquelle il a été nommé aux termes d'une délibération du Conseil d'administration de ladite société en date du 20 décembre 2005, dont la copie certifiée conforme du procés-verbal demeurera ci-annexée aux présentes aprés mention. Monsieur Pierre CABROL ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes, aux termes d'une décision du Comité d'Investissement Immobilier, en date du 1er aout 2011. Lesdits pouvoirs n'ayant pas été modifiés depuis.
LESQUELS, es qualités, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Constitution de la société dont les parts sociales font l'objet de la présente cession : Suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE, du 1er mars 2010, enregistré a TOULOUSE NORD, le 15 mars 2010, bordereau n° 2010/449, il a été créé entre :
* La société FLOGUI CAPITAL, cédante aux présentes,
- Page N°3 -
* Et Monsieur Samuel NGALLE, née a LAMBA (Cameroun), le 25 .juillet 1959, demeurant a TOULOUSE, 76 allées Jean Jaurés. De nationalité francaise.
Une société répondant aux caractéristiques actuelles suivantes : - Forme : Société Civile Immobiliere de construction vente. - Dénomination : FLOGUI-NATURAL HOME - Siege : TOULOUSE, 76 allée Jean Jaures - Capital social : 2.000 £ - Répartition des parts : 200 parts de dix euros attribuées à, savoir : * La societé FLOGUI CAPITAL: 199 parts numérotées de 1 a 199 inclus, * Monsieur NGALLE : 1 part portant le numéro 200. - R.C.S.: TOULOUSE - Numéro SIREN : 521 089 243 - Régime fiscal : Impt sur le revenu - Comptes courants d'associés : Le CEDANT déclare quil n'existe pas de compte courant d'associés créditeur.
- Obiet statutaire :
La société a pour objet : - L'acquisition de terrains, droits immobiliers, droits a construire et la construction d'immeubles neuf en vue de la revente. - la vente en totalité ou par fractions, avant ou aprés achevement, des constructions ainsi édifiées. - la location des lots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut généralement avoir une activité de location des immeubles en immobilisation, dés lors que celle-ci reste accessoire a la vente. et, généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres ou financiéres susceptible de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a 1'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractere civil. Une copie certifiée conforme par le représentant légal des statuts demeurera ci-jointe et annexée aux présentes aprés mention.
II - Composition du patrimoine social de la société : Le CEDANT déclare que la société n'a pas de patrimoine social.
II - Répartition actuelle du capital social : La répartition actuelle du patrimoine est conforme a la répartition qui existait lors de la constitution de la société et qui est indiquée ci-dessus.
IV - Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts :. # ARTICLE 13 - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
- Page N°4 -
1. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaires n 'est pas associé. Elles ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de tous les associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession à la société et a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiguant les nom, prenoms, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts a céder, et demander l'agrément dudit cessionnaire. Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance doit convoquer les associés en assemblée à l'effet de statuer sur la demande d'agrement.
La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours le résultat du vote de l'assemblée à l'associé vendeur, par lettre recommandée AR. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession. Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité ou peut, elle- méme, procéder au rachat des parts en vue de leur anmulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois- a compter de la dernire des notifications faites par le cédant, l'agrément à la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans ce méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renonce a la cession.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation. 2. Tout projet de nantissement de parts est soumis à l'agrément des associes dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cing.jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés
- Page N°5 -
acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation. 3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un mois avant la vente tant aux associes qu'a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Si la vente a lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au 2 ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agreement de l'acquéreur. >.
V - Gérance actuelle : Monsieur Samuel NGALLE est gérant, comme ayant été nommé a cette fonction aux termes des statuts.
YI - Extrait K Bis et certificat de non faillite : Un extrait K Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, le 9 aout 2011, est demeuré joint et annexé aux présentes aprés mention.
Un certificat de non faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, le 9 aout 2011, est demeuré joint et annexé aux présentes aprés mention.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant 1'objet du présent acte.
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés dsignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES SOIXANTE PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION :
SOIXANTE (60) parts sociales de la société dénommée < FLOGUI- NATURAL HOME>, numérotées de 1 a 60.
Lesquelles parts sociales sont cédées, savoir : - pour 60 parts numérotées de 1 a 60 a la société MIDI FONCIERE.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu des avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a partir de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
- Page N°6 -
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous Les droits et actions attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales apparticnnent au CEDANT pour les avoir souscrites 1ors de la constitution de la société.
FIXATION DU P R I X La cession des parts sociales est consentie et acceptée moyennant le prix de SIX CENTS EUROS (600 £): Ce prix a été fixé en considération d'une situation certifiée par l'expert comptable de la société, arreté a la date du 31 décembre 2010 et ceci en conformité avec les régles comptables, juridiques et fiscales en vigueur.
MODALITE DE PAIEMENT DU PRIX - COMPENSATION D'un commun accord entre les parties, ledit prix est compensé avec pareille somme de méme montant, soit SIX CENTS EUROS (600 f), correspondant a la fraction de capital non libéré par le CEDANT.
Le montant du prix a été fixé en tenant compte de la situation comptable de la société qui ne présente pas d'autre actif ou passif que ce qui figure sur le bilan simplifié arrété a la date du 31 décembre 2010 et qui demeurera ci- annexé aux présentes.
Le CEDANT déclare que les comptes annuels et les comptes sus-évoqués enregistrent la totalité des opérations réalisées et, le cas échéant, les opérations en cours dans le cadre d'une gestion normale, en conformité avec les lois et réglements et que lesdits comptes ont été établis dans le respect des rgles comptables en vigueur a la date de leur arrété. En outre le CESSIONNAIRE, déclare avoir recu du CEDANT, 1'ensemble des engagements hors bilan, souscrits par la société FLOGUI- NATURAL HOME, au titre de 1'opération de promotion a réaliser et dispense expressément le notaire soussigné d'en faire état aux présentes.
AGREMENT DE LA CESSION Monsieur Samuel NGALLE, ci-dessus nommé, domicilié et qualifié, en sa qualité de seul autre associé de la société FLOGUI-NATURAL HOME, déclare agréer expressément la présente cession.
INTERVENTION DU GERANT Monsieur Samuel NGALLE, agissant en qualité de gérant de la société : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession.
- Page N°7 -
- déclare expressément accepter la cession de parts qui précede et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci-apres des statuts, sont modifiés comme suit : # ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000 E). I1 est divisé en 200 parts de DIX (10) euros chacune, numérotées de 1 a 200, et attribuées, savoir : - A la société MIDI FONCIERE : 60 parts numérotées de 1 a 60. - A la société FLOGUI CAPITAL : 139 parts numérotées de 61 a 199. - Et a Monsieur NGALLE : 1 part numérotée 200.
Egal au nom de parts composant le capital : 200 parts. >
GARANTIES DE PASSIF Aprés avoir confirmé que la société ne présente pas d'autre actif ou passif que ce qui figure sur le bilan simplifié ci-dessus visé arrété a la date du 31 décembre 2010, le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toute existence de passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine. ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure a la date de la présente cession. Cet engagement couvrira, sans que cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial. Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents. Etant ici observé : Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci, - Ou bien que, dans le cas ou un contrle fiscal porterait sur un impôt déductible de l'impt, la garantie de passif ne s'appliquera qu'à la charge effectivement supportée par la société.
En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le cout réel des modifications qui seraient apportées par la suite à la situation de référence tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant.
Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie de passif hors passifs fiscaux et sociaux : 1e 31 décembre 2012.
- Page N°8 -
- Pour les passifs fiscaux et sociaux et pour les autres passifs : le 31 décembre 2015.
La présente clause ne sera prise en compte qu'autant que les augmentations de passif, de toute nature et de toute origine, se révéleront supérieures a DIX MILLE EUROS (10.000 £), toutes augmentations de passif cumulées, et seulement a concurrence des sommes excédant ce montant (hors créances locatives pour lesquelles il n'y aura pas de franchise).
Le CESSIONNAIRE s'oblige a informer le cédant de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, a ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient etre établies au nom de la société.
Le CESSIONNAIRE s'interdit de composer, transiger, recourir a un arbitrage sur les questions pouvant mettre en cause la responsabilité du garant au titre de la présente garantie, sans avoir préalablement obtenu l'accord de ce dernier : le cédant devra donc étre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception à son domicile sus-indiqué. Si le CEDANT le requiert et méme sans en étre requis en cas d'urgence, le CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et a poursuivre, jusqu'a leur terme utile, ces procédures, pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniere a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa responsabilité, méme indirecte.
Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci- dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer.
Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a ce jour, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprés du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris.
Le réglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de la demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
- Page N°9 -
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois du présent acte. Le CEDANT déclare que la société FLOGUI-NATURAL HOME est une société a prépondérance immobiliére
PLUS-VALUE Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus. values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impts et applicable a la présente cession, c'est-a-dire le régime des plus-values professionnelles. Le CEDANT, la société FLOGUI CAPITAL, est soumise a l'impt sur les sociétés.
DECLARATIONS GENERALES
1/- Concernant l'état et la capacité des parties Les représentants de la société CEDANT et de la société CESSIONNAIRE déclarent : - que l'une et l'autre société sont des sociétés francaises et ont leur sige social en FRANCE ; - que ces sociétés n'ont fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent pas en état de dissolution anticipée : - que ces sociétés ne sont pas en état de cessation de paiement et n'ont jamais été soumises a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise. - que leur mandataire social ne se trouve pas frappé d'incapacité légale d'exercer ses fonctions.
2/- Concernant la société dont les parts sont cédées Le CEDANT déclare, en outre :
que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
3/-_Concernant les parts sociales cédées Le représentant du CEDANT déclare que les parts sociales cédées ne font 1'objet d'aucun nantissement de quelque nature que ce soit et qu'il n'existe pas d'obstacle a la réalisation de la présente cession.
REMISE DE TITRES Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
- Page N°10 -
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS Mention du présent acte est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépót de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments du présent acte et de ses suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
Mention légale d'information Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour 1'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de publicité fonciere des actes de vente et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Vous pouvez exercer vos droits d'acces et de rectification aux données vous concernant aupres de Maitre Régis ZENOU, soussigné, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Régis ZENOU et Denis ROBIN, notaires associés", titulaire d'un office notarial a TOULOUSE, (Haute-Garonne), 20 place du Capitole, - Tél : 05.62.30.23.23 Fax : 05.62.30.23.24 - Courriel : rzenou@notaires.fr ou via le Correspondant " Informatique et Libertés " désigné par l'office cdp- adsn@notaires.fr. Pour les. seuls actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part aupres de l'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres a des fins statistiques.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux et demeures respectifs.
- Page N°11 -
RENVOIS I1 y a lieu le cas échéant de réincorporer dans le corps du présent acte, le texte du ou des renvois suivants, spécialement approuvés qui ne forment qu'un tout avec lui : néant.
DONT ACTE sur onze pages.
Fait et passé au siege de l'office notarial, dénommé en téte du présent acte A la date sus indiquée. Et aprés lecture faite, Mademoiselle Marie-Pascale MILLET, Clerc de notaire, habilitée par acte en date du 10 septembre 2003 a recueilli les signatures puis signé. Le notaire a également signé le méme jour.
P CABROL - MP SUIVENT LES SIGNATURES : S NGALLE
MILLET et Me ROBIN ce dernier Notaire.
SUIT LA MENTION :
ENREGISTRE A TOULOUSE NORD Lc:1.s9- 211 Bord_(62o n1"c:3o Cw)- Signé : Le Contrleur.
Pour COPIE AUTHENTIQUE délivrée par le Notaire associé soussigné et certifiée par lui conforme a l'original.
COPIE AUTHENTIQUE
Sur 11 pages.
TOULOUSE
Dénomination : FLOGUI - NATURAL HOME
n° de gestion : 2010D00306
n° d'identification : 521 089 243
n' de dépot : A2011/013010
Date du dépot : 02/09/2011
1470679 Piece : expédition d'un acte établi par acte authentique du 25/08/2011
Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
- Fax : 05 40 00 46 06
S.C.P. Régis ZENOU - Denis ROBIN
.Notaires
Successeurs de Mc TRINIAC & M JULIEN
20, p!ace du Capitole - B.P. 91128 - 31011 TOULOUSE Cedex 6
Téléphone : 05 62 30 23 23 - Fax : 05 67 80 64 53
25 AOUT 2011
CESSION PARTS SOCIALES STE FLOGUI CAPITAL /
STE MIDI FONCIERE
- Page N°1
Dossier N° 36955 RZ/MPM Du 25/08/2011
CESSION DE PARTS SOCIALES (de la_SOCIETE FLOGUI- NATURAL HOME) PAR LA SOCIETE FLOGUI CAPITAL AU PROFIT DE LA SOCIETE MIDI FONCIERE
L'AN DEUX MILLE ONZE
LE VINGT-CINQ AOUT Maitre Denis ROBIN, soussigné, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Régis ZENOU et Denis ROBIN, notaires associés", titulaire d'un office notarial a TOULOUSE, (Haute-Garonne), 20 place du Capitole, Avec la participation de Maitre Xavier SARRADET, notaire a TOULOUSE (31500), 2 Avenue Jean Rieux, conseil du CEDANT.
A recu le présent acte contenant cession de parts sociales
A la requete de : La société dénommée FLOGUI CAPITAL, société a responsabilité limitée, au capital de 40 000,00 Euros, dont le siege social est a TOULOUSE (31000), FRANCE, 76 Allée Jean Jaurés, identifiée sous le numéro SIREN 519555171 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de TOULOUSE.
Ci-aprés dénommée < LE CEDANT >.
D'UNE PART
- Page N°2 -
Et la société dénommée MIDI FONCIERE, société anonyme, au capital de 29 655 050,00 Euros, dont le siege social est a TOULOUSE (31000) FRANCE, 48 allée Forain Francois Verdier, identifiée sous le numéro SIREN 487 675 159 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de la ville de TOULOUSE.
Ci-apres dénommée < LE CESSIONNAIRE >.
D'AUTRE PART
Il est ici précisé que dans le cas de pluralité de CEDANTS ou de CESSIONNAIRES, il y aura solidarité entre toutes les personnes physiques ou morales formant l'une des parties contractantes.
PRESENCE ET REPRESENTATION La société FLOGUI CAPITAL est représentée par Monsieur Samuel NGALLE, domicilié a TOULOUSE (31000), 76 Avenue Jean Jaurés, agissant en qualité de gérant, fonction a laquelle il a été nommé aux termes d'une décision des associés en date du 21 décembre 2009 dont une copie certifiée conforme demeurera ci-annexée aux présentes aprs mention. Monsieur NGALLE ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes, tant en vertu de la loi que des statuts. Lesdits pouvoirs n' ayant pas été modifiés depuis.
La société MIDI FONCIERE est représentée par Monsieur Pierre CABROL, domicilié a TOULOUSE (31000), 42 Rue du Languedoc, agissant en sa qualité de Directeur Général de ladite société, fonction a laquelle il a été nommé aux termes d'une délibération du Conseil d'administration de ladite société en date du 20 décembre 2005, dont la copie certifiée conforme du procés-verbal demeurera ci-annexée aux présentes aprés mention. Monsieur Pierre CABROL ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes, aux termes d'une décision du Comité d'Investissement Immobilier, en date du 1er aout 2011. Lesdits pouvoirs n'ayant pas été modifiés depuis.
LESQUELS, es qualités, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet du présent acte, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - Constitution de la société dont les parts sociales font l'objet de la présente cession : Suivant acte sous signature privée en date a TOULOUSE, du 1er mars 2010, enregistré a TOULOUSE NORD, le 15 mars 2010, bordereau n° 2010/449, il a été créé entre :
* La société FLOGUI CAPITAL, cédante aux présentes,
- Page N°3 -
* Et Monsieur Samuel NGALLE, née a LAMBA (Cameroun), le 25 .juillet 1959, demeurant a TOULOUSE, 76 allées Jean Jaurés. De nationalité francaise.
Une société répondant aux caractéristiques actuelles suivantes : - Forme : Société Civile Immobiliere de construction vente. - Dénomination : FLOGUI-NATURAL HOME - Siege : TOULOUSE, 76 allée Jean Jaures - Capital social : 2.000 £ - Répartition des parts : 200 parts de dix euros attribuées à, savoir : * La societé FLOGUI CAPITAL: 199 parts numérotées de 1 a 199 inclus, * Monsieur NGALLE : 1 part portant le numéro 200. - R.C.S.: TOULOUSE - Numéro SIREN : 521 089 243 - Régime fiscal : Impt sur le revenu - Comptes courants d'associés : Le CEDANT déclare quil n'existe pas de compte courant d'associés créditeur.
- Obiet statutaire :
La société a pour objet : - L'acquisition de terrains, droits immobiliers, droits a construire et la construction d'immeubles neuf en vue de la revente. - la vente en totalité ou par fractions, avant ou aprés achevement, des constructions ainsi édifiées. - la location des lots en stock en l'attente de leur vente. Elle peut généralement avoir une activité de location des immeubles en immobilisation, dés lors que celle-ci reste accessoire a la vente. et, généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres ou financiéres susceptible de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a 1'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractere civil. Une copie certifiée conforme par le représentant légal des statuts demeurera ci-jointe et annexée aux présentes aprés mention.
II - Composition du patrimoine social de la société : Le CEDANT déclare que la société n'a pas de patrimoine social.
II - Répartition actuelle du capital social : La répartition actuelle du patrimoine est conforme a la répartition qui existait lors de la constitution de la société et qui est indiquée ci-dessus.
IV - Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts :. # ARTICLE 13 - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
- Page N°4 -
1. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaires n 'est pas associé. Elles ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de tous les associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession à la société et a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire, en indiguant les nom, prenoms, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts a céder, et demander l'agrément dudit cessionnaire. Dans les quinze jours de la notification du projet de cession à la société, la gérance doit convoquer les associés en assemblée à l'effet de statuer sur la demande d'agrement.
La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours le résultat du vote de l'assemblée à l'associé vendeur, par lettre recommandée AR. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession. Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité ou peut, elle- méme, procéder au rachat des parts en vue de leur anmulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois- a compter de la dernire des notifications faites par le cédant, l'agrément à la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans ce méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renonce a la cession.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation. 2. Tout projet de nantissement de parts est soumis à l'agrément des associes dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cing.jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés
- Page N°5 -
acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation. 3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un mois avant la vente tant aux associes qu'a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.
Si la vente a lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au 2 ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agreement de l'acquéreur. >.
V - Gérance actuelle : Monsieur Samuel NGALLE est gérant, comme ayant été nommé a cette fonction aux termes des statuts.
YI - Extrait K Bis et certificat de non faillite : Un extrait K Bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, le 9 aout 2011, est demeuré joint et annexé aux présentes aprés mention.
Un certificat de non faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, le 9 aout 2011, est demeuré joint et annexé aux présentes aprés mention.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant 1'objet du présent acte.
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés dsignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES SOIXANTE PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION :
SOIXANTE (60) parts sociales de la société dénommée < FLOGUI- NATURAL HOME>, numérotées de 1 a 60.
Lesquelles parts sociales sont cédées, savoir : - pour 60 parts numérotées de 1 a 60 a la société MIDI FONCIERE.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu des avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a partir de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts.
- Page N°6 -
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous Les droits et actions attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales apparticnnent au CEDANT pour les avoir souscrites 1ors de la constitution de la société.
FIXATION DU P R I X La cession des parts sociales est consentie et acceptée moyennant le prix de SIX CENTS EUROS (600 £): Ce prix a été fixé en considération d'une situation certifiée par l'expert comptable de la société, arreté a la date du 31 décembre 2010 et ceci en conformité avec les régles comptables, juridiques et fiscales en vigueur.
MODALITE DE PAIEMENT DU PRIX - COMPENSATION D'un commun accord entre les parties, ledit prix est compensé avec pareille somme de méme montant, soit SIX CENTS EUROS (600 f), correspondant a la fraction de capital non libéré par le CEDANT.
Le montant du prix a été fixé en tenant compte de la situation comptable de la société qui ne présente pas d'autre actif ou passif que ce qui figure sur le bilan simplifié arrété a la date du 31 décembre 2010 et qui demeurera ci- annexé aux présentes.
Le CEDANT déclare que les comptes annuels et les comptes sus-évoqués enregistrent la totalité des opérations réalisées et, le cas échéant, les opérations en cours dans le cadre d'une gestion normale, en conformité avec les lois et réglements et que lesdits comptes ont été établis dans le respect des rgles comptables en vigueur a la date de leur arrété. En outre le CESSIONNAIRE, déclare avoir recu du CEDANT, 1'ensemble des engagements hors bilan, souscrits par la société FLOGUI- NATURAL HOME, au titre de 1'opération de promotion a réaliser et dispense expressément le notaire soussigné d'en faire état aux présentes.
AGREMENT DE LA CESSION Monsieur Samuel NGALLE, ci-dessus nommé, domicilié et qualifié, en sa qualité de seul autre associé de la société FLOGUI-NATURAL HOME, déclare agréer expressément la présente cession.
INTERVENTION DU GERANT Monsieur Samuel NGALLE, agissant en qualité de gérant de la société : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession.
- Page N°7 -
- déclare expressément accepter la cession de parts qui précede et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci-apres des statuts, sont modifiés comme suit : # ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000 E). I1 est divisé en 200 parts de DIX (10) euros chacune, numérotées de 1 a 200, et attribuées, savoir : - A la société MIDI FONCIERE : 60 parts numérotées de 1 a 60. - A la société FLOGUI CAPITAL : 139 parts numérotées de 61 a 199. - Et a Monsieur NGALLE : 1 part numérotée 200.
Egal au nom de parts composant le capital : 200 parts. >
GARANTIES DE PASSIF Aprés avoir confirmé que la société ne présente pas d'autre actif ou passif que ce qui figure sur le bilan simplifié ci-dessus visé arrété a la date du 31 décembre 2010, le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toute existence de passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine. ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure a la date de la présente cession. Cet engagement couvrira, sans que cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial. Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents. Etant ici observé : Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci, - Ou bien que, dans le cas ou un contrle fiscal porterait sur un impôt déductible de l'impt, la garantie de passif ne s'appliquera qu'à la charge effectivement supportée par la société.
En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le cout réel des modifications qui seraient apportées par la suite à la situation de référence tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant.
Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie de passif hors passifs fiscaux et sociaux : 1e 31 décembre 2012.
- Page N°8 -
- Pour les passifs fiscaux et sociaux et pour les autres passifs : le 31 décembre 2015.
La présente clause ne sera prise en compte qu'autant que les augmentations de passif, de toute nature et de toute origine, se révéleront supérieures a DIX MILLE EUROS (10.000 £), toutes augmentations de passif cumulées, et seulement a concurrence des sommes excédant ce montant (hors créances locatives pour lesquelles il n'y aura pas de franchise).
Le CESSIONNAIRE s'oblige a informer le cédant de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, a ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient etre établies au nom de la société.
Le CESSIONNAIRE s'interdit de composer, transiger, recourir a un arbitrage sur les questions pouvant mettre en cause la responsabilité du garant au titre de la présente garantie, sans avoir préalablement obtenu l'accord de ce dernier : le cédant devra donc étre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception à son domicile sus-indiqué. Si le CEDANT le requiert et méme sans en étre requis en cas d'urgence, le CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et a poursuivre, jusqu'a leur terme utile, ces procédures, pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniere a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa responsabilité, méme indirecte.
Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci- dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer.
Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a ce jour, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprés du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris.
Le réglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de la demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
- Page N°9 -
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois du présent acte. Le CEDANT déclare que la société FLOGUI-NATURAL HOME est une société a prépondérance immobiliére
PLUS-VALUE Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus. values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impts et applicable a la présente cession, c'est-a-dire le régime des plus-values professionnelles. Le CEDANT, la société FLOGUI CAPITAL, est soumise a l'impt sur les sociétés.
DECLARATIONS GENERALES
1/- Concernant l'état et la capacité des parties Les représentants de la société CEDANT et de la société CESSIONNAIRE déclarent : - que l'une et l'autre société sont des sociétés francaises et ont leur sige social en FRANCE ; - que ces sociétés n'ont fait l'objet d'aucune action en nullité et ne se trouvent pas en état de dissolution anticipée : - que ces sociétés ne sont pas en état de cessation de paiement et n'ont jamais été soumises a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise. - que leur mandataire social ne se trouve pas frappé d'incapacité légale d'exercer ses fonctions.
2/- Concernant la société dont les parts sont cédées Le CEDANT déclare, en outre :
que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
3/-_Concernant les parts sociales cédées Le représentant du CEDANT déclare que les parts sociales cédées ne font 1'objet d'aucun nantissement de quelque nature que ce soit et qu'il n'existe pas d'obstacle a la réalisation de la présente cession.
REMISE DE TITRES Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
- Page N°10 -
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS Mention du présent acte est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépót de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné.
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments du présent acte et de ses suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.
Mention légale d'information Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour 1'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de publicité fonciere des actes de vente et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Vous pouvez exercer vos droits d'acces et de rectification aux données vous concernant aupres de Maitre Régis ZENOU, soussigné, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Régis ZENOU et Denis ROBIN, notaires associés", titulaire d'un office notarial a TOULOUSE, (Haute-Garonne), 20 place du Capitole, - Tél : 05.62.30.23.23 Fax : 05.62.30.23.24 - Courriel : rzenou@notaires.fr ou via le Correspondant " Informatique et Libertés " désigné par l'office cdp- adsn@notaires.fr. Pour les. seuls actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part aupres de l'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres a des fins statistiques.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux et demeures respectifs.
- Page N°11 -
RENVOIS I1 y a lieu le cas échéant de réincorporer dans le corps du présent acte, le texte du ou des renvois suivants, spécialement approuvés qui ne forment qu'un tout avec lui : néant.
DONT ACTE sur onze pages.
Fait et passé au siege de l'office notarial, dénommé en téte du présent acte A la date sus indiquée. Et aprés lecture faite, Mademoiselle Marie-Pascale MILLET, Clerc de notaire, habilitée par acte en date du 10 septembre 2003 a recueilli les signatures puis signé. Le notaire a également signé le méme jour.
P CABROL - MP SUIVENT LES SIGNATURES : S NGALLE
MILLET et Me ROBIN ce dernier Notaire.
SUIT LA MENTION :
ENREGISTRE A TOULOUSE NORD Lc:1.s9- 211 Bord_(62o n1"c:3o Cw)- Signé : Le Contrleur.
Pour COPIE AUTHENTIQUE délivrée par le Notaire associé soussigné et certifiée par lui conforme a l'original.
COPIE AUTHENTIQUE
Sur 11 pages.