Acte du 22 mai 2015

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée et a été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés le 10 mars 1977. Elle a été transformée en Société Anonyme à compter du 1er mai 1992 par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1992.

Par décision unanime des associés prises en assemblée générale extraordinaire le 2 mars 2015 cette société a été transformée en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau et le texte des présents statuts a été adopté article par article puis globalement.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celle qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227- 20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie régiementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est : BOVIS TRANSPORTS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége, du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ces mentions sont également portées sur

les courriers électroniques destinés aux tiers.

Le siége social reste fixé à : FLEURY MEROGIS (91700) - Rue Edouard Aubert - Zone Industrielle.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, ia décision doit étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

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La société poursuit son objet, à savoir :

Le transport public de marchandises diverses, les opérations de déménagements des particuliers et de transfert industriel, celles de manutention, stockage et entreposage, la location de véhicules industriels, l'activité de commissionnaire de transports, tant en France qu'a l'étranger.

L'exploitation de tous commerces, dépôts et succursales y afférant.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou

immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés pour expirer le 10 mars 2076, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décisions de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 20 000 Francs

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1989 le capital a été augmenté d'une somme de 80 000 Francs par voie d'apport en espéces

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1992 Ie capital a été augmenté d'une somme de 900 000 Francs par voie d'incorporation de réserves

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2000 le capital social a été augmenté d'une somme de 5 559 570 Francs par voie d'incorporation de réserves

Aux termes d'une assemblées générale extraordinaire du 27 septembre 2001 le capital société a été converti en £uros

TOTAL EGAL au montant des apports 1.000 000.furos

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION (1 000 000) EUROS, divisé en 10 000 actions de CENT (100€) EUROS chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

9.1 - Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

9.2 - L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

9.3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a (ou ont), proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut (ou peuvent) renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

9.4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par ia Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans lesquelles ils votent, dans les mémes conditions que les autres associés.

Ils exercent dans les mémes conditions leur droit de communication et recoivent les mémes informations.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procés-verbal.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent, en toute hypothése, étre réguliérement convoqués aux assemblées générales dans lesquelles ils n'exercent pas le droit de vote, et peuvent y assister.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, méme pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour ies décisions relatives a la répartition des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et

modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

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Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans ies conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

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Dans le cadre des présents statuts, sont convenus des définitions ci-aprés :

a) < Cession > : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) < Action > ou < Valeur mobiliére > : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

c) < Opération de reclassement > : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article

L. 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

En cas d'associé unique, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une

société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre

exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, Ia Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

2. Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; violation de la clause d'agrément, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; modification dans le contrle d'un associé ; comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés ; opposition continue aux décisions proposées par Ie Président pendant deux exercices consécutifs.

3. Modalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et statuant a l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion peut participer au vote.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exciusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 6 mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

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La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La location des actions est interdite.

1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

2. Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui fixe, le cas échéant, sa rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

3. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle.

ci a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant Ia date de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

4. Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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1. Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur

Général personne morale ;

exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

3. La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail

4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, et dans les mémes limites.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant

suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail, aupres du Président.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes, s'il en a été désigné un dans le mois de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce gui concerne le contrie des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires

aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

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En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.

1. L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; Fixation de la rémunération du Président ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Acquisitions et cessions d'actifs nécessaires a l'exploitation des activités de la Société ou de ses filiales ; Acquisitions et cessions de participations ; Souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme d'un montant supérieur a 50.000 euros ; Octroi de garanties sur l'actif social ; Transformation de la société ;

Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

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3. Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix

égal à celui des actions qu'il posséde.

5. Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats le quitus donné aux dirigeants de la société, la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions, la dissolution de la société, l'acquisition et la cession d'actifs nécessaires a l'exploitation des activités de la Société ou de ses filiales, l'acquisition et la cession de participations,

la souscription d'emprunt quelle qu'en soit la forme, l'octroi de garanties sur l'actif social.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Elle statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

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c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des

associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

6. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, Ies documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1. Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport du Président contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans

la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

2. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette

date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Ie texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une

meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

3. Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet))

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les

dispositions légales et réglementaires.

L'exercice social commence le 1' avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

A la clture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annueis, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

1. Associé unique

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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2. Pluralité d'associés

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution

nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les

plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associée unique, soit en cas de pluralité d'associés. collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Si l'une quelconque des clauses des présents statuts était déclarée nulle ou inapplicable, elle seule serait réputée non écrite mais n'entrainerait pas la nullité des présents statuts.

A cet égard, il est expressément convenu que toute disposition est indépendante des autres et que les présents statuts seront interprétés dans tous les cas comme si la disposition nulle ou inapplicable n'avait jamais existé.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

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