EUROTITRISATION
Acte du 3 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06291 Numero SIREN : 352 458 368
Nom ou dénomination : EUROTlTRISATION
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 5058
EUROTITRISATION Société anonyme au capital de 724 128 euros Immeuble le Spallis 12 rue James Watt - Saint Denis 93200 RCS Bobigny 352 458 368
(la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06291 Numero SIREN : 352 458 368
Nom ou dénomination : EUROTlTRISATION
Ce depot a ete enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 5058
EUROTITRISATION Société anonyme au capital de 724 128 euros Immeuble le Spallis 12 rue James Watt - Saint Denis 93200 RCS Bobigny 352 458 368
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le six janvier,
A neuf heures,
Les administrateurs de la société Eurotitrisation se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président.
Sont présents ou représentés :
Madame Edith Lusson, Président du Conseil d'Administration ; Monsieur Thomas Alamalhoda, représentant permanent de BNP PARIBAS, Administrateur ; Monsieur Christophe Lauvergeon, représentant permanent de NATIXIS, Administrateur : Monsieur René Mouchotte, Administrateur ; Monsieur Frédéric Ntjono, représentant permanent de la Société CACiB, Administrateur.
Sont également présents : Monsieur Julien Leleu, Directeur Général de la Société. Madame Nadége Devaut, Secrétaire Général de la Société.
Madame Nadége Devaut est désignée secrétaire de séance.
Madame Edith Lusson préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le < Président >).
Le Conseil réunissant la présence effective de plus de la moitié des administrateurs, peut valablement délibérer.
La séance est ouverte à 9 heures.
Le Président rappelle au conseil qu'il est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoir en vue des formalités.
I - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE NON MOTIVEE PAR DES PERTES
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2022 a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9 272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société, selon les modalités fixées par les articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui ont été délégués, constate, par les présentes qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal, et constate en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée.
Le Conseil d'Administration constate l'annulation des 61 actions ordinaires, avec effet en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2022.
I-MODIFICATIONS STATUTAIRES
En conséquence des décisions précédentes, le Conseil d'Administration décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société comme suit :
L'Article 6 < Capital > est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 714.856 euros.
Il est divisé en 4.703 actions d'une valeur nominale de 152 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
Il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l'article 7 < Apports > :
7. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions extraordinaires, a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9.272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société, selon les modalités fixées par les articles L. 225- 208 et suivants du Code de commerce. > >
I-POUVOIRS POURFORMALITES
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs à son Président d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir les formalités légales partout oû besoin sera.
Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité les résolutions qui précédent.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance du Conseil d'administration est levée à 9h30.
Il est établi le présent procés-verbal résumant les débats, qui est signé par le Président et par un administrateur.
Signé par Edith LUSSON Signé p. ar Christophe LAUVERGEON Le 09 janvier 2023 Le 09 janvier 2023
EL
Eluniversign Euniversign EUROTITRISATION EUROTITRISATION Par : Edith Lusson Par : Christophe Lauvergeon Président Administrateur
2
Le six janvier,
A neuf heures,
Les administrateurs de la société Eurotitrisation se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président.
Sont présents ou représentés :
Madame Edith Lusson, Président du Conseil d'Administration ; Monsieur Thomas Alamalhoda, représentant permanent de BNP PARIBAS, Administrateur ; Monsieur Christophe Lauvergeon, représentant permanent de NATIXIS, Administrateur : Monsieur René Mouchotte, Administrateur ; Monsieur Frédéric Ntjono, représentant permanent de la Société CACiB, Administrateur.
Sont également présents : Monsieur Julien Leleu, Directeur Général de la Société. Madame Nadége Devaut, Secrétaire Général de la Société.
Madame Nadége Devaut est désignée secrétaire de séance.
Madame Edith Lusson préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le < Président >).
Le Conseil réunissant la présence effective de plus de la moitié des administrateurs, peut valablement délibérer.
La séance est ouverte à 9 heures.
Le Président rappelle au conseil qu'il est appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoir en vue des formalités.
I - CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE NON MOTIVEE PAR DES PERTES
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2022 a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9 272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société, selon les modalités fixées par les articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce.
Le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs qui lui ont été délégués, constate, par les présentes qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal, et constate en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée.
Le Conseil d'Administration constate l'annulation des 61 actions ordinaires, avec effet en date de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2022.
I-MODIFICATIONS STATUTAIRES
En conséquence des décisions précédentes, le Conseil d'Administration décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société comme suit :
L'Article 6 < Capital > est modifié comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 714.856 euros.
Il est divisé en 4.703 actions d'une valeur nominale de 152 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
Il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l'article 7 < Apports > :
7. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions extraordinaires, a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9.272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société, selon les modalités fixées par les articles L. 225- 208 et suivants du Code de commerce. > >
I-POUVOIRS POURFORMALITES
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs à son Président d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir les formalités légales partout oû besoin sera.
Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité les résolutions qui précédent.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance du Conseil d'administration est levée à 9h30.
Il est établi le présent procés-verbal résumant les débats, qui est signé par le Président et par un administrateur.
Signé par Edith LUSSON Signé p. ar Christophe LAUVERGEON Le 09 janvier 2023 Le 09 janvier 2023
EL
Eluniversign Euniversign EUROTITRISATION EUROTITRISATION Par : Edith Lusson Par : Christophe Lauvergeon Président Administrateur
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Statuts
CERTIFIE CONFORME AL'ORIGINAL
A jour des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022 et du Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2023
A jour des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022 et du Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2023
TITRE I - FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DURéE
Article 1-Forme de la Société
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite une société anonyme. Elle sera régie par la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et par les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Article2-Objet
La société a pour objet la constitution et la gestion de tous fonds d'investissement alternatif tels que définis par l'article L.214-24 du Code Monétaire et Financier, ainsi que la gestion par délégation ou prestation de services, de toute opération de titrisation ou de fonds d'investissement alternatifs ou d'organismes de placement collectifs frangais ou étrangers sous la responsabilité du délégant ou du mandant, et plus généralement, effectuer toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.
La société exerce ses activités dans les limites fixées par l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (ci-aprés l'
) et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF.
La société exerce ses activités dans les limites fixées par l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (ci-aprés l'
) et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF.
Article 3 - Dénomination
La société a comme dénomination : EUROTITRISATION
Article4-Siege social
Le siége social de la société est situé au 12 rue James Watt, 93200 Saint-Denis, France.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ll pourra étre transféré dans toute autre localité, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ll pourra étre transféré dans toute autre localité, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur convocation du Conseil d'Administration, décidera, aux conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit ou non étre prorogée.
Faute par le Conseil d'Administration d'avoir provoqué cette décision, tout associé peut, apres mise en demeure, par lettre recommandée demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer, de leur part, une décision sur la question.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai, l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur convocation du Conseil d'Administration, décidera, aux conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit ou non étre prorogée.
Faute par le Conseil d'Administration d'avoir provoqué cette décision, tout associé peut, apres mise en demeure, par lettre recommandée demeurée infructueuse, demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer, de leur part, une décision sur la question.
TITRE II - CAPITAL
Article 6-Capital
Le capital social est fixé à la somme de 714.856 euros
1l est divisé en 4.703 actions d'une valeur nominale de 152 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
1l est divisé en 4.703 actions d'une valeur nominale de 152 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 7-Apports
1. Une somme totale de 1.500.000 Francs correspondant a la valeur nominale de 1.500 actions de 1.000 francs chacune, qui ont été souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il résulte du certificat de dépôt établi par la Caisse des dépôts et consignations et auquel est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, a été apportée a la société. Ladite somme de 1.500.000 francs a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la Caisse des dépôts et consignations.
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2. Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1989, une somme de 3.000.000 francs correspondant a la valeur nominale de 3.000 actions de 1.000 francs chacune qui ont été souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il résulte du certificat de dépôt établi par la Caisse des dépts et consignations et auquei est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux a été apportée a la société. Ladite somme de 3.000.000 francs a été déposée à un compte ouvert au nom de la société à la Caisse des dépts et consignations.
3. En conséquence des alinéas 1 et 2 ci-dessus, il a été apporté en numéraire une somme globale de 4.500.000 francs, soit 686.020,58 euros.
4. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2001 le capital social a été réduit de la somme de 2.020,58 euros, pour étre porté à 684.000 euros.
5. Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 30 septembre 2020 statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2016, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 28.728 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de (i) 184 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 16 n*1 et de (ii) 5 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 17 n 1, aux salariés et/ou dirigeants dont la liste a été déterminée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
6. Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 31 mai 2021 statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2016, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 11.400 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 75 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 18 n°1, aux salariés et/ou dirigeants dont la liste a été déterminée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
7. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions extraordinaires, a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9.272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société. selon les modalités fixées par les articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce.
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2. Suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1989, une somme de 3.000.000 francs correspondant a la valeur nominale de 3.000 actions de 1.000 francs chacune qui ont été souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il résulte du certificat de dépôt établi par la Caisse des dépts et consignations et auquei est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux a été apportée a la société. Ladite somme de 3.000.000 francs a été déposée à un compte ouvert au nom de la société à la Caisse des dépts et consignations.
3. En conséquence des alinéas 1 et 2 ci-dessus, il a été apporté en numéraire une somme globale de 4.500.000 francs, soit 686.020,58 euros.
4. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 décembre 2001 le capital social a été réduit de la somme de 2.020,58 euros, pour étre porté à 684.000 euros.
5. Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 30 septembre 2020 statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2016, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 28.728 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de (i) 184 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 16 n*1 et de (ii) 5 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 17 n 1, aux salariés et/ou dirigeants dont la liste a été déterminée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
6. Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 31 mai 2021 statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2016, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 11.400 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 75 actions nouvelles gratuites, dites les Actions Gratuites 18 n°1, aux salariés et/ou dirigeants dont la liste a été déterminée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
7. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des résolutions extraordinaires, a décidé de réduire le capital social de la Société, d'un montant de 9.272 euros, par voie d'annulation de 61 actions auto-détenues par la Société. selon les modalités fixées par les articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce.
Article8-Avantagesparticuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit d'associés ou de non associés
TITRE HI - AUGMENTATION, REDUCTION DE CAPITAL, TRANSMISSION DES ACTIONS
TITRE HI - AUGMENTATION, REDUCTION DE CAPITAL, TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 9-Auamentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assembiée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans un délai de cinq ans sauf exceptions légales, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant, l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans un délai de cinq ans sauf exceptions légales, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant, l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 10- Libération des actions
Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Lors de la souscription, le versement initial ne peut étre inférieur à un quart de la valeur nominale des actions; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
3
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors de la souscription, le versement initial ne peut étre inférieur à un quart de la valeur nominale des actions; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
3
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 11 Amortissement et Réduction du capital
1. Le capital social peut étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires. Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires. Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers antérieurs à la date du dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à compter du dépt. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat par la société de ses propres actions est interdit, sauf dispositions légales. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
Selon le procédé adopté pour la réduction du capital, les actionnaires seront dans l'obligation d'acheter ou de céder des actions anciennes ou des droits pour permettre la réalisation de l'opération.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs à effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires. Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires. Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers antérieurs à la date du dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à compter du dépt. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat par la société de ses propres actions est interdit, sauf dispositions légales. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
Selon le procédé adopté pour la réduction du capital, les actionnaires seront dans l'obligation d'acheter ou de céder des actions anciennes ou des droits pour permettre la réalisation de l'opération.
Article 12-Forme.et transmission des actions
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou par un intermédiaire agréé. Leur cession s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
2.La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire propriétaire des actions à transférer. Les mutations d'actions sont également libres en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.
3. Toutes transmissions, a des tiers autres que ceux visés au 2 ci-dessus, nécessitent une demande d'agrément notifiée à la société ; cette demande sera effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ; elle précise les noms du cédant et du cessionnaire, le domicile et la profession de ce dernier, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.
4. Le Conseil d'Administration doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande ; le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
En cas de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivé, et si l'actionnaire n'a pas fait connaitre qu'il retire sa demande de cession, le Conseil d'Administration doit, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faire acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies librement par lui.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, et le transfert doit étre effectué au profit du cessionnaire initialement présenté dans la demande d'agrément.
Si l'achat est réalisé, le transfert au nom des acquéreurs désignés par le Conseil est régularisé d'office par le président ; avis en est donné au cédant.
5. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Le prix des actions préemptées est payable immédiatement en numéraire.
6. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil d'Administration peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si ta réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
7. Les dispositions du présent article s'appliqueront également en cas de cession ou de transfert de droit de souscription attaché à chaque action en cas d'augmentation de capital en numéraire comme en cas de cession ou de transfert de droits d'attribution d'actions gratuites. 8. Le Conseil d'Administration s'assure des obligations réglementaires en matiere de transmission d'actions, en particulier des obtentions des autorisations requises par l'AMF.
2.La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire propriétaire des actions à transférer. Les mutations d'actions sont également libres en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.
3. Toutes transmissions, a des tiers autres que ceux visés au 2 ci-dessus, nécessitent une demande d'agrément notifiée à la société ; cette demande sera effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ; elle précise les noms du cédant et du cessionnaire, le domicile et la profession de ce dernier, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.
4. Le Conseil d'Administration doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande ; le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
En cas de refus d'agrément, qui n'a pas à étre motivé, et si l'actionnaire n'a pas fait connaitre qu'il retire sa demande de cession, le Conseil d'Administration doit, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, faire acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies librement par lui.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, et le transfert doit étre effectué au profit du cessionnaire initialement présenté dans la demande d'agrément.
Si l'achat est réalisé, le transfert au nom des acquéreurs désignés par le Conseil est régularisé d'office par le président ; avis en est donné au cédant.
5. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Le prix des actions préemptées est payable immédiatement en numéraire.
6. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil d'Administration peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si ta réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
7. Les dispositions du présent article s'appliqueront également en cas de cession ou de transfert de droit de souscription attaché à chaque action en cas d'augmentation de capital en numéraire comme en cas de cession ou de transfert de droits d'attribution d'actions gratuites. 8. Le Conseil d'Administration s'assure des obligations réglementaires en matiere de transmission d'actions, en particulier des obtentions des autorisations requises par l'AMF.
Article 13 - Détention des actions
Plus du tiers moins une des actions ne peut étre détenu individuellement ou collectivement par :
un des établissements ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société ; les personnes morales placées sous le contrôle, au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, d'un établissement ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société ; les sociétés contrlant au sens de l'article précité un établissement ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société.
un des établissements ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société ; les personnes morales placées sous le contrôle, au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, d'un établissement ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société ; les sociétés contrlant au sens de l'article précité un établissement ayant cédé des créances aux fonds gérés par la société.
Article 14 - Indivisibilité des actions
Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par les articles 136 et 137 du décret du 23 mars 1967.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par les articles 136 et 137 du décret du 23 mars 1967.
Article 15-Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que, le cas échéant, la quotepart des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraine ipso facto l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En pius du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
La société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues a l'article 269-8 de la loi du 24 juillet 1966 soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
La propriété de l'action entraine ipso facto l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.
En pius du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
La société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues a l'article 269-8 de la loi du 24 juillet 1966 soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
Article 16-Responsabilité limitée de l'actionnaire
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Article 17 - Scellés
Les héritiers, ayants-cause et tous créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
TITRE IV - Administration et Direction de la Société
Article18-Conseil d'Administration
1. La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 à 18 membres, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et révocables par elle.
2. Le Conseil d'Administration doit étre composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
3. La durée des fonctions d'administrateur est de six années sauf lors de la constitution oû ils sont nommés pour trois années aux termes des statuts, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
4. Chaque administrateur devra étre &gé au plus de 72 ans au jour de sa nomination
5. A partir de cette époque, le Conseil se renouvellera tous les deux ans par tiers.
6. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
7. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les sociétés qui font partie du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
9. Dans le cas ou le nombre des administrateurs descend au-dessous de trois, les administrateurs restant devront convoquer immédiatement l'Assemblée Générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil.
10.Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par les dispositions de l'article L.225-21 du Code de Commerce. Sauf exception prévue par la Loi, l'exercice de fonctions à titre de représentant permanent d'une personne morale administrateur est inclus dans le caicul du nombre de mandats exercés par cette personne physique.
11.Chaque mandataire social de la Société déclare en prenant ses fonctions ne pas étre en situation de cumul des mandats. Cette déclaration prend la forme d'une attestation.
12. Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en situation d'infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé démissionnaire de son nouveau mandat.
2. Le Conseil d'Administration doit étre composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
3. La durée des fonctions d'administrateur est de six années sauf lors de la constitution oû ils sont nommés pour trois années aux termes des statuts, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
4. Chaque administrateur devra étre &gé au plus de 72 ans au jour de sa nomination
5. A partir de cette époque, le Conseil se renouvellera tous les deux ans par tiers.
6. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
7. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les sociétés qui font partie du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
9. Dans le cas ou le nombre des administrateurs descend au-dessous de trois, les administrateurs restant devront convoquer immédiatement l'Assemblée Générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil.
10.Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par les dispositions de l'article L.225-21 du Code de Commerce. Sauf exception prévue par la Loi, l'exercice de fonctions à titre de représentant permanent d'une personne morale administrateur est inclus dans le caicul du nombre de mandats exercés par cette personne physique.
11.Chaque mandataire social de la Société déclare en prenant ses fonctions ne pas étre en situation de cumul des mandats. Cette déclaration prend la forme d'une attestation.
12. Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accede a un nouveau mandat, se trouve en situation d'infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé démissionnaire de son nouveau mandat.
Article 19-Actions des Administrateurs
Chaque administrateur peut étre propriétaire d'au moins une action pendant la durée de ses fonctions.
Article 20-Président du Conseil d'Administration-Réunion du conseil
Le Conseil d 'Administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'administrateur, un président qui doit étre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu.
La limite d'age du Président du Conseil d'Administration est fixée à 72 ans. S'il vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut aussi choisir un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Le Conseil se réunit, sur convocation du président ou du tiers de ses membres au siege social ou dans tout autre lieu spécifié dans la convocation et aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil.
Le directeur général, lorsque cette fonction n'est pas exercée par ie président du Conseil, peut demander a celui-ci de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
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En cas de carence du président du conseil, le directeur général ou un tiers des administrateurs seront compétents pour procéder a la convocation du conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion.
La présence ou la représentation de la majorité des membres est nécessaire pour la validité des délibérations; il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance.
Pour étre prises, les décisions requiérent au moins la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui doit remplir les fonctions de Président.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective. Le vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication conforme à la réglementation en vigueur est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l'arrété des comptes sociaux.
La limite d'age du Président du Conseil d'Administration est fixée à 72 ans. S'il vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut aussi choisir un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Le Conseil se réunit, sur convocation du président ou du tiers de ses membres au siege social ou dans tout autre lieu spécifié dans la convocation et aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil.
Le directeur général, lorsque cette fonction n'est pas exercée par ie président du Conseil, peut demander a celui-ci de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
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En cas de carence du président du conseil, le directeur général ou un tiers des administrateurs seront compétents pour procéder a la convocation du conseil et fixer l'ordre du jour de la réunion.
La présence ou la représentation de la majorité des membres est nécessaire pour la validité des délibérations; il est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance.
Pour étre prises, les décisions requiérent au moins la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui doit remplir les fonctions de Président.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective. Le vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication conforme à la réglementation en vigueur est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l'arrété des comptes sociaux.
Article 21 - Procés-verbaux
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siége de la société, coté et paraphé suivant les prescriptions de l'article 85 du décret du 23 mars 1967.
Les procés-verbaux sont revétus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président. soit par un directeur général, soit par un administrateur suppléant provisoirement le Président empéché
Les procés-verbaux sont revétus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président. soit par un directeur général, soit par un administrateur suppléant provisoirement le Président empéché
Article22-Pouvoirs du conseil
1. Le Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'Administration est inopposable aux tiers.
Les cautions, avals, garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil.
2 . Le président du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration, dont il organise et dirige les travaux. Il est responsable du conseil d'administration devant l'assemblée générale et doit veiller au bon fonctionnement des organes de la société.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président ; en cas d'empéchement, cette délégation de durée limitée est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport à l'Assemblée Générale joint au rapport annuel sur les comptes de l'exercice, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'Administration est inopposable aux tiers.
Les cautions, avals, garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil.
2 . Le président du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration, dont il organise et dirige les travaux. Il est responsable du conseil d'administration devant l'assemblée générale et doit veiller au bon fonctionnement des organes de la société.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président ; en cas d'empéchement, cette délégation de durée limitée est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport à l'Assemblée Générale joint au rapport annuel sur les comptes de l'exercice, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société.
Article23Nomination et fonctions du directeur général. du directeur général délégué. délégation de pouvoirs
Le titulaire de la fonction de direction générale de la société représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la timite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d'Administration. La société est engagée méme par les actes du titulaire de la fonction de direction générale qui ne relévent pas de l'objet social.
La fonction de direction générale de la société peut étre assumée, sous son entiére responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, et son titulaire, portant le titre de directeur général ou de président directeur général, est nommé par le Conseil d'Administration pour une durée que celui-ci détermine et peut étre révoqué a tout moment.
La limite d'àge du directeur général est fixée a 68 ans.
Sur proposition du président directeur général ou du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer, pour l'assister, un directeur général délégué. Le directeur général est obligatoirement une personne physique. Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du président directeur général ou du directeur général. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, il conserve sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général délégué sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec son président directeur général ou directeur général.
Le directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président directeur général ou le directeur général.
La fonction de direction générale de la société peut étre assumée, sous son entiére responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, et son titulaire, portant le titre de directeur général ou de président directeur général, est nommé par le Conseil d'Administration pour une durée que celui-ci détermine et peut étre révoqué a tout moment.
La limite d'àge du directeur général est fixée a 68 ans.
Sur proposition du président directeur général ou du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer, pour l'assister, un directeur général délégué. Le directeur général est obligatoirement une personne physique. Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du président directeur général ou du directeur général. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, il conserve sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général délégué sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec son président directeur général ou directeur général.
Le directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président directeur général ou le directeur général.
Article 24-Rémunération du Conseil.du président.du directeur général. du directeur général délégué et des mandataires spéciaux
Les fonctions d'administrateurs, de président du conseil d'administration, de directeur général, de directeur général délégué et de mandataires spéciaux peuvent étre rémunérées, conformément a la loi.
La rémunération du Président, du Directeur Général lorsque cette fonction n'est pas exercée par le Président, et du Directeur Général Délégué, est fixée par le Conseil d'Administration.
La rémunération du Président, du Directeur Général lorsque cette fonction n'est pas exercée par le Président, et du Directeur Général Délégué, est fixée par le Conseil d'Administration.
Article 25-Responsabilité des administrateurs
Le président, les administrateurs, ie directeur général ou le directeur général délégué sont responsables, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
Article 26- Conventions entre un administrateur et la société Article 26.1 - Conventions soumises à autorisation
Les cautions, avals et garanties donnés par la société doivent étre autorisés par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général ou un de ses directeurs généraux délégués, soit directement soit indirectement, ou par personne interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs, le directeur général ou le directeur général délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du Conseil de surveillance de ladite entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général ou un de ses directeurs généraux délégués, soit directement soit indirectement, ou par personne interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs, le directeur général ou le directeur général délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du Conseil de surveillance de ladite entreprise.
L'autorisation préalable du Conseil d'Administration sera requise dans les conditions prévues par la loi.
Article 26.2 - Conventions interdites
Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 26.3 - Conventions normales
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration qui devra transmettre la liste et l'objet de ces conventions aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
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TITRE V - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article27-Nomination et pouvoirs
Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur.
TITRE VI - CENSEURS
Article 28-Nomination etpouvoirs
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder la moitié du nombre des administrateurs en fonction au moment de leur nomination. La durée des fonctions des censeurs est de trois années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de censeurs, le Conseil peut, entre deux assemblée générales, procéder à la nomination à titre provisoire de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le censeur nommé en rempiacement d'un autre censeur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Le Conseil d'Administration peut allouer aux censeurs, en rémunération de leur activité, des jetons de présence. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme globale des jetons de présence telle qu'elle a été fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de censeurs, le Conseil peut, entre deux assemblée générales, procéder à la nomination à titre provisoire de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le censeur nommé en rempiacement d'un autre censeur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Le Conseil d'Administration peut allouer aux censeurs, en rémunération de leur activité, des jetons de présence. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme globale des jetons de présence telle qu'elle a été fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
TITRE VII - ASSEMBLEES GENERALES
Article 29-Assemblées
1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
3. Les actionnaires peuvent participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
4. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement a l'assembiée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint, ou voter par correspondance. ou adresser une procuration a la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
5. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
6. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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7. L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
8. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
9. Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
10.Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
3. Les actionnaires peuvent participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
4. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement a l'assembiée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint, ou voter par correspondance. ou adresser une procuration a la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
5. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
6. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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7. L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
8. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
9. Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.
10.Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VIII - RAPPORTS, BILAN SOCIAL, CONTROLE INTERNE ET REPARTITION DES BéNéFICES
Article 30-Exercice social.bilan et rapport du Conseil
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social qui aura une durée supérieure à 12 mois finira le 31 décembre 1990
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.II dresse également les comptes annuels, et établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des lois et réglements en vigueur.
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé un prélévement d'au moins cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social, et reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport a l'Assemblée Générale joint au rapport annuel sur les comptes de l'exercice, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société.
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la Loi.
Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport du Conseil d'Administration, leurs observations sur le rapport du président du Conseil d'Administration relatif aux procédures de contrie interne mises en place par la société.
Toutefois, le premier exercice social qui aura une durée supérieure à 12 mois finira le 31 décembre 1990
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.II dresse également les comptes annuels, et établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions des lois et réglements en vigueur.
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé un prélévement d'au moins cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social, et reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.
Le président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport a l'Assemblée Générale joint au rapport annuel sur les comptes de l'exercice, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrle interne mises en place par la société.
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la Loi.
Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport du Conseil d'Administration, leurs observations sur le rapport du président du Conseil d'Administration relatif aux procédures de contrie interne mises en place par la société.
Article 31 -Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements prévus aux alinéas précédents, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'Assemblée Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ceux-ci peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'Assemblée, sur proposition du Conseil d'Administration. Elle pourra également décider sur proposition de celui-ci, une distribution de dividendes sur tout ou partie du bénéfice.
TITRES IX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
L'Assemblée Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ceux-ci peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'Assemblée, sur proposition du Conseil d'Administration. Elle pourra également décider sur proposition de celui-ci, une distribution de dividendes sur tout ou partie du bénéfice.
TITRES IX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article32-Dissolution
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, décider la dissolution anticipée de la société
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Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée, le tout conformément à la loi et aux réglements.
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Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée, le tout conformément à la loi et aux réglements.
Article33-Liquidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle, sur proposition du Conseil d'Administration, sous réserve des prescriptions légales impératives en vigueur, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Cette nomination met fin au mandat des membres du Conseil d'Administration et non a celui des commissaires aux comptes.
L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société : elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de délibérer sur tous intéréts sociaux.
Les liquidateurs représentent la société. lIs sont investis des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et éteindre son passif.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera réparti entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission, ni de l'origine des diverses actions.
Cette nomination met fin au mandat des membres du Conseil d'Administration et non a celui des commissaires aux comptes.
L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société : elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de délibérer sur tous intéréts sociaux.
Les liquidateurs représentent la société. lIs sont investis des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et éteindre son passif.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera réparti entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission, ni de l'origine des diverses actions.
TITRE X - CONTESTATIONS
Article 34-Compétence
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents de Paris.
Article 35.-Action en responsabilité
Aucune décision de l'Assemblée Générale ne peut avoir pour effet d'écarter ou d'éteindre une action en responsabilité contre le Conseil d'Administration ou contre l'un ou plusieurs des administrateurs.
L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
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L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
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