CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Acte du 8 août 2012
Début de l'acte
f1B8435
ARCCA AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES 105, avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS Tél : 01 45 67 73 69 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe De HANtERRE Fax : 01 45 67 36 23 www.arcca.fr -8 AOUT 2012
DEPOT N°2S989
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR La société CEGELEC PARIS 51, rue des Trois Fontanot 92000 NANTERRE
4
La société
CEGELEC TERTIAIRE Ile de France 51 rue des Trois Fontanot
92000 NANTERRE
S37 31266
ARCCA AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES 105, avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS Tél : 01 45 67 73 69 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCe De HANtERRE Fax : 01 45 67 36 23 www.arcca.fr -8 AOUT 2012
DEPOT N°2S989
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES
PAR La société CEGELEC PARIS 51, rue des Trois Fontanot 92000 NANTERRE
4
La société
CEGELEC TERTIAIRE Ile de France 51 rue des Trois Fontanot
92000 NANTERRE
S37 31266
Décisions de l'associé unique de la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE
FRANCE
Société d'expertise comptable, membre de l'ordre des experts-comptables de la région Paris-lle-de-France. Société de commissariat aux comptes inscrite auprés de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris SAS au capital de 420 000 € RC Paris B 341 001 055 NAF 6920 Z N° TVA : FR 49341001055
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°25489 en date du 08/08/2012
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS à CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
ARCCA AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES 105, avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS
Tél : 01 45 67 73 69
Fax : 01 45 67 36 23 www.arcca.fr
Monsieur l'actionnaire,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale de la société CEGELEC PARIS en date du 8 juin 2O12 et par décision de l'associé unique de CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE en date du 31 mai 2012 concernant l'apport
partiel d'actif de l'activité par la société CEGELEC PARIS (ci-apres Société Apporteuse) a la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE (ci-apres Société Bénéficiaire),
nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que les actionnaires de la Société Apporteuse ont expressément écarté notre nomination en tant que Commissaire a la scission. De ce fait, nous n'émettrons pas de rapport sur l'équité de la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences qui sont destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la Société Bénéficiaire. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport adoptera le plan suivant :
1 -Présentation de l'opération et description des apports. 2 -Diligences et appréciation de la valeur des apports. 3 -Conclusion.
Société d'expertise comptable, membre de l'ordre des experts-comptables de la région Paris-Ile-de-France. Société de commissariat aux comptes inscrite auprés de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris. SAS au capital de 420 000 € RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS RC Paris B 341 001 055 NAF 6920Z NTVA:FR 49341001055
Membre indépendant du éseau international
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. L'opération envisagée
Lopération envisagée consiste en l'apport partiel d'actif de l'activité telle que définie ci-aprés, actuellement exercée par la société CEGELEC PARIS, au profit de la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE.
Elle s'inscrit dans l'optique d'atteindre une organisation de la division France de VINCI Energies, suite a Pacquisition en 2010 de la société CEGELEC ENTREPRISE et de ses filiales directes ou indirectes par VINCI, qui permettra de mieux répondre aux attentes des clients en termes de proximité et de réactivité.
Cette refonte globale de l'organisation juridique du Pôle Energies de VINCI en France sera organisée a partir de VINCI Energies France qui aura dix-neuf sociétés holdings (détenant les sociétés d'exploitation) dites < pôles de management >, dont quatorze pôles de management régionaux, quatre pôles de management nationaux et un pole de management projet.
D'un point de vue juridique, la réorganisation de VINCI Energies aura lieu selon la chronologie suivante :
1. Chacune des six sociétés régionales France de Cegelec consentira des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité au profit de sociétés filiales a 100% qui ont été nouvellement créées a cet effet :
2. A l'issue de ces opérations d'apports partiels d'actifs, les six sociétés régionales
France de Cegelec feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mere, la société Cegelec :
3. Puis, la société Cegelec, apres avoir fait apport a une société dédiée de la branche compléte et autonome de l'activité Global Systems & Services (GSS fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mére, la société Cegelec Entreprise qui, a son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société Vinci Energies SA ;
CARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR IA VALEUR DES APPORTS 3
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Une fois ces opérations d'apports et de fusion terminées, VINCI Energies procedera a des apports de titres au profit des sociétés tétes de pôles de management afin que ces dernieres détiennent 100% du capital et des droits de vote (i) des sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs, (ii) des sociétés bénéficiaires des apports en nature des Centres de Services Partagés > et (i) de certaines filiales de Cegelec et de certains pôles de management régionaux non compris dans les apports partiels d'actifs ci-dessus visés.
Dans le cadre de cette réorganisation, la Société Apporteuse, société pole de management de la société Cegelec pour la région Ile de France, procéde aux termes de la présente opération a l'apport au profit de la Société Bénéficiaire, de son agence de Nanterre, constituant une branche compléte et autonome d'activité, telle que cette activité est exploitée à l'adresse de son siêge social, de son établissement secondaire et de son établissement stable.
1.2. Sociétés concernées
1.2.1. La Société CEGELEC PARIS SA, Société Appotteuse
La société CEGELEC PARlS est une société anonyme au capital de 16.718.250 euros, divisé en 16.718.250 actions de 1 euro de valeur nominale, entierement libérées. Son siege social est situé 51, rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 438 116 428.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société CEGELEC PARIS sont détenues en totalité par la société CEGELEC, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le siege social est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 488 092 529.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS à CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Aux termes de ses statuts, la société CEGELEC PARIS SA a pour objet :
L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'electronique, de l'informatique, de tous systemes de communication, de contróle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprime, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques :
'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant à toutes techniques ;
- Les activités de maintenance (y compris en matiere informatique, communication et infogérance) ainsi que l'assistance à la mise en service et à la conduite dexploitation d'équipements industriels ;
Le demontage, le transport et le remontage de sites industriels :
La fabrication, la vente et la location de tous objets, produits, appareils ou marchandises quelconques se rapportant a l'objet ci-dessus ;
- La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque manire que ce soit, à toutes opérations industrielles, commerciales ou financires pouvant se rattacher à l'objet social ;
La prise de toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher audit objet, soit par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangres, soit par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement :
La prise, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ;
- Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires sociales.
L'exercice social de la Société Apporteuse commence le 1 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année
CARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 5
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE lLE DE FRANCE
1.2.2. La Société CEGELEC TERITIAIRE Ile de France, Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. Son siege social est fixé 51 rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre. Elle est immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 537 915 266.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société CEGELEC TERITAIRE Ile de France sont intégralement détenues par la société CEGELEC PARIS, apporteuse.
Aux termes de ses statuts, la société CEGELEC TERTIAIRE Ile de France a pour objet < en France et en tout autre pays :
L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment, ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'lectricite, de l'électronique, de l'informatique, de tous systemes de communication, de contróle, de régulation et d'automatisme, du gaz, du froid, de la chaleur, de l'air comprimé, de l'eau, de l'énergie et généralement de tous fluides quelconques.
L'entreprise générale de tous ouvrages et travaux ainsi que la fourniture de toutes prestations se rapportant à toutes techniques.
La fabrication et la vente de tous objets, produits, appareils ou marchandises, quelconques se rapportant à l'objet ci-dessus.
Les activités de maintenance ainsi que l'assistance à la mise en service et à la conduite d'exploitation d'équipements industriels.
- Le demontage, le transport et le remontage de sites industriels.
Le présent objet social pourra etre réalisé soit directement soit en ayant recours à la sous traitance.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque manire que ce soit, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobilires, pouvant directement ou indirectement concourir à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangéres, ou par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
La réalisation de toutes opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital ou contrólées directement ou indirectement par toute entité qui contróle directement ou indirectement la Société.
La gestion, l'organisation, l'assistance dans la direction commerciale, comptable, financiere et juridique par la société vis à vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux et/ ou financiers, et plus généralement, toutes prestations de services.
La prise, l'acquisition, l'octroi et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique.
Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires sociales.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
1.3. Liens entre les sociétés et dirigeants communs
La Société Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucune action de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de dirigeants communs.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
1.4. Modalités juridiques, comptables, fiscales et conditions suspensives
a) Modalités juridiques
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité est, de convention expresse entre les parties, soumis aux dispositions du régime juridique des scissions visé aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce permettant d'opérer la transmission a titre universel a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des actifs et passifs attachés a la Branche d'activité.
La Société Bénéficiaire CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE aura la pleine propriété et la jouissance des biens et des droits compris dans l'apport partiel d'actif, à compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs.
D'une maniere générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de l'apport partiel d'actif.
b) Modalités comptables et fiscales
Sur les plans comptable et fiscal, l'apport aura un effet rétroactif au 1e janvier 2012.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes des sociétés parties a l'opération arrétés au 31 décembre 2011 certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes.
En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
L'apport de la Branche d'Activité portant sur une branche complete et autonome, au sens des articles 817 A du Code Général des Impôts et des articles 301 E et 301 F de l'annexe II du Code Général des Impôts, bénéficie ainsi des dispositions de l'article 817 I du Code Général des Impôts.
En conséquence, l'apport donnera lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du Code Général des Impôts, intégralement supporté par la Société Bénéficiaire.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
c) Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif est subordonné aux conditions suspensives suivantes :
Approbation du traité d'apport partiel d'actif et de l'apport qui en résulte par l'associé unique respectif de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux
apports.
Réalisation de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire.
Faute de réalisation des conditions suspensives ci-dessus le 31 décembre 2012 a minuit au plus tard, le traité d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'associé unique de la Société Bénéficiaire le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
1.5. Nature, évaluation et rémunération des apports
1.5.1. Description et évaluation des apports
L'activité apportée, actuellement exercée par la société CEGELEC PARIS, consiste en l'étude de conception et la réalisation de travaux publics ou particuliers sur des opérations concernant les applications industrielles, de l'électricité, de Iélectronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie de l'air comprimé, de l'eau et tous fluides quelconques, d'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant a toutes techniques, d'activités de maintenance, d'assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et de démontage, de transport et de remontage de sites industriels, rattachée a son agence de Nanterre.
Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif en date du 18 juillet 2012, les éléments apportés ont été évalués sur la base des comptes annuels de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2011. Sur ces bases, l'actif net apporté qui s'éléve a 3.581.428 euros, comprend les éléments suivants :
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
1.5.2. Rémunération des apports et augmentation de capital
S'agissant d'une opération intra-groupe et eu égard aux trois conditions posées par l'administration fiscale dans l'instruction fiscale du 30 décembre 2005, les rédacteurs du traité ont calculé le rapport déchange des actions sur la valeur nette comptable des actions de la Société Bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Dés lors, aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif en date du 18 juillet 2012, la rémunération proposée pour Popération, objet du présent rapport, est de 3.581.428 actions de la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE.
Sur cette base, la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE procéderait a
une augmentation de capital de 3.581.428 euros.
Il résulte de la similitude entre la valeur nette de l'apport, soit 3.581.428 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, soit également 3.581.428 euros, qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport.
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DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences
> Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur des apports.
> En particulier, les diligences spécifiques suivantes ont été réalisées :
: Prise de connaissance de l'opération proposée et du contexte juridique, économique et financier dans lequel elle se situe,
: Contrle de la réalité et de la propriété des actifs apportés par la société CEGELEC PARIS,
Vérification pour la société CEGELEC PARIS de lémission par le Commissaire aux comptes d'une certification sans réserve des comptes au 31 décembre 2011 et d'une conclusion sans réserve dans le cadre de sa revue limitée des comptes au 30 juin 2012,
. Revue des valeurs comptables attribuées aux apports au 31 décembre 2011,
. Revue des opérations de détourage de la branche d'activité apportée,
Examen de l'activité de la branche apportée dans la cadre du plan d'affaires prévisionnel, et appréciation des critéres et des modalités retenus pour déterminer, a titre indicatif, la valeur réelle de l'apport,
. Analyse du projet de traité d'apport partiel d'actif,
Obtention d'une lettre d'affirmation signée du Président de la société CEGELEC PARIS nous confirmant l'exhaustivité des informations transmises a l'occasion de cette opération ainsi que l'absence d'événements significatifs (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliere ayant
pour objet l'appréciation d'un montant d'actif net apporté au regard d'objectifs définis ; elle ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité et
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
ne nous permet pas de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
a) Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport, objet du présent rapport, est placé sous le régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L 236-16 a L 236-21 du Code de commerce. Il correspond a un apport partiel d'actif constituant une branche autonome d'activité.
Dés lors, l'apport partiel d'actif est régi par les dispositions du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Par ailleurs,les sociétés CEGELEC PARIS et CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE sont placées sous < contrle commun > au sens du réglement précité.
En conséquence, l'opération, objet du présent rapport, est effectuée sur la base de la valeur nette comptable.
Ce mode de valorisation, requis par la réglementation francaise en vigueur, n'appelle pas de commentaire de notre part.
b) Détourage
Les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge sont issus des travaux de scission de la balance comptable de la société CEGELEC PARIS a la date du 31 décembre 2011.
Nous avons revu la cohérence des répartitions effectuées et la correcte application de la procédure instituée, au sein du groupe pour Pensemble des opérations d'apports partiels d'actifs du groupe CEGELEC et avons procédé a des tests quant au rattachement effectué.
Nous n'avons pas de commentaire a formuler sur la méthodologie de détourage, qui nous semble appropriée, et sur les résultats de sa mise en xuvre.
QARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 13
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
c) Valeur individuelle des apports
Les valeurs comptables retenues pour les éléments d'actif et de passif apportés sont celles relatives a l'exercice clos le 31 décembre 2011, établies suivant les régles et principes comptables francais, et qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve du Commissaire aux comptes de la société.
Nous n'avons pas relevé déléments sur les actifs apportés pouvant avoir une incidence significative sur la valeur globale de l'apport et susceptibles de modifier les informations contenues dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs
d) Valeur des apports considérés dans leur ensemble
Nous avons également examiné la valeur des apports considérés dans leur globalité. telle qu'elle a été déterminée sur la base des éléments réels et prévisionnels relatifs a la branche d'activité, communiqués par les dirigeants.
La valeur réelle de l'apport a ainsi été fixée par la société CEGELEC PARIS en utilisant un multiple du résultat opérationnel sur activité correspondant au résultat d'exploitation.
Nous avons procédé a nos propres simulations sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels (Discounted cash-flow) : les résultats de nos travaux ne remettent pas en cause la valeur globale des apports.
Rappelons cependant que, s'agissant de prévisions présentant, par nature, un caractere incertain, les réalisations pourront différer, parfois de maniere significative, des informations prévisionnelles retenues. La remarque nous semble particuliêrement appropriée dans le contexte économique actuel.
QARCCARAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 14
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports, s'élevant a 3.581.428 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 25 juillet 2012
Le Commissaire aux apports
AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES
Idrich AKHOUN
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Société d'expertise comptable, membre de l'ordre des experts-comptables de la région Paris-lle-de-France. Société de commissariat aux comptes inscrite auprés de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris SAS au capital de 420 000 € RC Paris B 341 001 055 NAF 6920 Z N° TVA : FR 49341001055
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°25489 en date du 08/08/2012
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Tél : 01 45 67 73 69
Fax : 01 45 67 36 23 www.arcca.fr
Monsieur l'actionnaire,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale de la société CEGELEC PARIS en date du 8 juin 2O12 et par décision de l'associé unique de CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE en date du 31 mai 2012 concernant l'apport
partiel d'actif de l'activité par la société CEGELEC PARIS (ci-apres Société Apporteuse) a la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE (ci-apres Société Bénéficiaire),
nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que les actionnaires de la Société Apporteuse ont expressément écarté notre nomination en tant que Commissaire a la scission. De ce fait, nous n'émettrons pas de rapport sur l'équité de la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 18 juillet 2012. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences qui sont destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la Société Bénéficiaire. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Notre rapport adoptera le plan suivant :
1 -Présentation de l'opération et description des apports. 2 -Diligences et appréciation de la valeur des apports. 3 -Conclusion.
Société d'expertise comptable, membre de l'ordre des experts-comptables de la région Paris-Ile-de-France. Société de commissariat aux comptes inscrite auprés de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris. SAS au capital de 420 000 € RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS RC Paris B 341 001 055 NAF 6920Z NTVA:FR 49341001055
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. L'opération envisagée
Lopération envisagée consiste en l'apport partiel d'actif de l'activité telle que définie ci-aprés, actuellement exercée par la société CEGELEC PARIS, au profit de la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE.
Elle s'inscrit dans l'optique d'atteindre une organisation de la division France de VINCI Energies, suite a Pacquisition en 2010 de la société CEGELEC ENTREPRISE et de ses filiales directes ou indirectes par VINCI, qui permettra de mieux répondre aux attentes des clients en termes de proximité et de réactivité.
Cette refonte globale de l'organisation juridique du Pôle Energies de VINCI en France sera organisée a partir de VINCI Energies France qui aura dix-neuf sociétés holdings (détenant les sociétés d'exploitation) dites < pôles de management >, dont quatorze pôles de management régionaux, quatre pôles de management nationaux et un pole de management projet.
D'un point de vue juridique, la réorganisation de VINCI Energies aura lieu selon la chronologie suivante :
1. Chacune des six sociétés régionales France de Cegelec consentira des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes et autonomes d'activité au profit de sociétés filiales a 100% qui ont été nouvellement créées a cet effet :
2. A l'issue de ces opérations d'apports partiels d'actifs, les six sociétés régionales
France de Cegelec feront l'objet d'une fusion-absorption par leur société mere, la société Cegelec :
3. Puis, la société Cegelec, apres avoir fait apport a une société dédiée de la branche compléte et autonome de l'activité Global Systems & Services (GSS fera alors l'objet d'une fusion-absorption par sa société-mére, la société Cegelec Entreprise qui, a son tour, fera l'objet d'une fusion-absorption par la société Vinci Energies SA ;
CARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR IA VALEUR DES APPORTS 3
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Une fois ces opérations d'apports et de fusion terminées, VINCI Energies procedera a des apports de titres au profit des sociétés tétes de pôles de management afin que ces dernieres détiennent 100% du capital et des droits de vote (i) des sociétés bénéficiaires des apports partiels d'actifs, (ii) des sociétés bénéficiaires des apports en nature des Centres de Services Partagés > et (i) de certaines filiales de Cegelec et de certains pôles de management régionaux non compris dans les apports partiels d'actifs ci-dessus visés.
Dans le cadre de cette réorganisation, la Société Apporteuse, société pole de management de la société Cegelec pour la région Ile de France, procéde aux termes de la présente opération a l'apport au profit de la Société Bénéficiaire, de son agence de Nanterre, constituant une branche compléte et autonome d'activité, telle que cette activité est exploitée à l'adresse de son siêge social, de son établissement secondaire et de son établissement stable.
1.2. Sociétés concernées
1.2.1. La Société CEGELEC PARIS SA, Société Appotteuse
La société CEGELEC PARlS est une société anonyme au capital de 16.718.250 euros, divisé en 16.718.250 actions de 1 euro de valeur nominale, entierement libérées. Son siege social est situé 51, rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 438 116 428.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société CEGELEC PARIS sont détenues en totalité par la société CEGELEC, société par actions simplifiée au capital de 389.759.921 euros, dont le siege social est sis 10 avenue du Stade de France, 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 488 092 529.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS à CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Aux termes de ses statuts, la société CEGELEC PARIS SA a pour objet :
L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'électricité, de l'electronique, de l'informatique, de tous systemes de communication, de contróle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie, de l'air comprime, de l'eau, et généralement de tous fluides quelconques :
'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant à toutes techniques ;
- Les activités de maintenance (y compris en matiere informatique, communication et infogérance) ainsi que l'assistance à la mise en service et à la conduite dexploitation d'équipements industriels ;
Le demontage, le transport et le remontage de sites industriels :
La fabrication, la vente et la location de tous objets, produits, appareils ou marchandises quelconques se rapportant a l'objet ci-dessus ;
- La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque manire que ce soit, à toutes opérations industrielles, commerciales ou financires pouvant se rattacher à l'objet social ;
La prise de toutes participations, directes ou indirectes, dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher audit objet, soit par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangres, soit par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement :
La prise, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ;
- Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires sociales.
L'exercice social de la Société Apporteuse commence le 1 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année
CARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 5
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE lLE DE FRANCE
1.2.2. La Société CEGELEC TERITIAIRE Ile de France, Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. Son siege social est fixé 51 rue des Trois Fontanot, 92000 Nanterre. Elle est immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 537 915 266.
Au jour du présent rapport, les actions composant le capital de la société CEGELEC TERITAIRE Ile de France sont intégralement détenues par la société CEGELEC PARIS, apporteuse.
Aux termes de ses statuts, la société CEGELEC TERTIAIRE Ile de France a pour objet < en France et en tout autre pays :
L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise de tous travaux publics ou particuliers et notamment, ceux relatifs aux opérations concernant les applications industrielles de l'lectricite, de l'électronique, de l'informatique, de tous systemes de communication, de contróle, de régulation et d'automatisme, du gaz, du froid, de la chaleur, de l'air comprimé, de l'eau, de l'énergie et généralement de tous fluides quelconques.
L'entreprise générale de tous ouvrages et travaux ainsi que la fourniture de toutes prestations se rapportant à toutes techniques.
La fabrication et la vente de tous objets, produits, appareils ou marchandises, quelconques se rapportant à l'objet ci-dessus.
Les activités de maintenance ainsi que l'assistance à la mise en service et à la conduite d'exploitation d'équipements industriels.
- Le demontage, le transport et le remontage de sites industriels.
Le présent objet social pourra etre réalisé soit directement soit en ayant recours à la sous traitance.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
La participation, directe ou indirecte, sous quelque forme et de quelque manire que ce soit, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobilires, pouvant directement ou indirectement concourir à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles francaises ou étrangéres, ou par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
La réalisation de toutes opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital ou contrólées directement ou indirectement par toute entité qui contróle directement ou indirectement la Société.
La gestion, l'organisation, l'assistance dans la direction commerciale, comptable, financiere et juridique par la société vis à vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux et/ ou financiers, et plus généralement, toutes prestations de services.
La prise, l'acquisition, l'octroi et l'exploitation, directe ou indirecte, dans le cadre dudit objet, de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique.
Et généralement toutes opérations utiles à la réalisation ou au développement des affaires sociales.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
1.3. Liens entre les sociétés et dirigeants communs
La Société Apporteuse détient 100% du capital social et des droits de vote de la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire ne détient aucune action de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire n'ont pas de dirigeants communs.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
1.4. Modalités juridiques, comptables, fiscales et conditions suspensives
a) Modalités juridiques
Le présent apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité est, de convention expresse entre les parties, soumis aux dispositions du régime juridique des scissions visé aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce permettant d'opérer la transmission a titre universel a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des actifs et passifs attachés a la Branche d'activité.
La Société Bénéficiaire CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE aura la pleine propriété et la jouissance des biens et des droits compris dans l'apport partiel d'actif, à compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs.
D'une maniere générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de l'apport partiel d'actif.
b) Modalités comptables et fiscales
Sur les plans comptable et fiscal, l'apport aura un effet rétroactif au 1e janvier 2012.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes des sociétés parties a l'opération arrétés au 31 décembre 2011 certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes.
En matiere d'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.
L'apport de la Branche d'Activité portant sur une branche complete et autonome, au sens des articles 817 A du Code Général des Impôts et des articles 301 E et 301 F de l'annexe II du Code Général des Impôts, bénéficie ainsi des dispositions de l'article 817 I du Code Général des Impôts.
En conséquence, l'apport donnera lieu au paiement du droit fixe de l'article 816 du Code Général des Impôts, intégralement supporté par la Société Bénéficiaire.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
c) Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif est subordonné aux conditions suspensives suivantes :
Approbation du traité d'apport partiel d'actif et de l'apport qui en résulte par l'associé unique respectif de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux
apports.
Réalisation de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire.
Faute de réalisation des conditions suspensives ci-dessus le 31 décembre 2012 a minuit au plus tard, le traité d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu, sans qu'il soit besoin que l'associé unique de la Société Bénéficiaire le constate, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
1.5. Nature, évaluation et rémunération des apports
1.5.1. Description et évaluation des apports
L'activité apportée, actuellement exercée par la société CEGELEC PARIS, consiste en l'étude de conception et la réalisation de travaux publics ou particuliers sur des opérations concernant les applications industrielles, de l'électricité, de Iélectronique, de l'informatique, de tous systémes de communication, de contrle, de régulation et d'automatisme, du gaz, de la chaleur, du froid, de l'énergie de l'air comprimé, de l'eau et tous fluides quelconques, d'entreprise générale de tous ouvrages et travaux se rapportant a toutes techniques, d'activités de maintenance, d'assistance a la mise en service et a la conduite d'exploitation d'équipements industriels et de démontage, de transport et de remontage de sites industriels, rattachée a son agence de Nanterre.
Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif en date du 18 juillet 2012, les éléments apportés ont été évalués sur la base des comptes annuels de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2011. Sur ces bases, l'actif net apporté qui s'éléve a 3.581.428 euros, comprend les éléments suivants :
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
1.5.2. Rémunération des apports et augmentation de capital
S'agissant d'une opération intra-groupe et eu égard aux trois conditions posées par l'administration fiscale dans l'instruction fiscale du 30 décembre 2005, les rédacteurs du traité ont calculé le rapport déchange des actions sur la valeur nette comptable des actions de la Société Bénéficiaire et de la branche d'activité apportée.
Dés lors, aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif en date du 18 juillet 2012, la rémunération proposée pour Popération, objet du présent rapport, est de 3.581.428 actions de la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE.
Sur cette base, la société CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE procéderait a
une augmentation de capital de 3.581.428 euros.
Il résulte de la similitude entre la valeur nette de l'apport, soit 3.581.428 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, soit également 3.581.428 euros, qu'il ne sera pas constaté de prime d'apport.
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS à CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences
> Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur des apports.
> En particulier, les diligences spécifiques suivantes ont été réalisées :
: Prise de connaissance de l'opération proposée et du contexte juridique, économique et financier dans lequel elle se situe,
: Contrle de la réalité et de la propriété des actifs apportés par la société CEGELEC PARIS,
Vérification pour la société CEGELEC PARIS de lémission par le Commissaire aux comptes d'une certification sans réserve des comptes au 31 décembre 2011 et d'une conclusion sans réserve dans le cadre de sa revue limitée des comptes au 30 juin 2012,
. Revue des valeurs comptables attribuées aux apports au 31 décembre 2011,
. Revue des opérations de détourage de la branche d'activité apportée,
Examen de l'activité de la branche apportée dans la cadre du plan d'affaires prévisionnel, et appréciation des critéres et des modalités retenus pour déterminer, a titre indicatif, la valeur réelle de l'apport,
. Analyse du projet de traité d'apport partiel d'actif,
Obtention d'une lettre d'affirmation signée du Président de la société CEGELEC PARIS nous confirmant l'exhaustivité des informations transmises a l'occasion de cette opération ainsi que l'absence d'événements significatifs (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliere ayant
pour objet l'appréciation d'un montant d'actif net apporté au regard d'objectifs définis ; elle ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité et
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Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
ne nous permet pas de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder a des opérations spécifiques concernant le respect du droit des sociétés. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
a) Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport, objet du présent rapport, est placé sous le régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L 236-16 a L 236-21 du Code de commerce. Il correspond a un apport partiel d'actif constituant une branche autonome d'activité.
Dés lors, l'apport partiel d'actif est régi par les dispositions du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.
Par ailleurs,les sociétés CEGELEC PARIS et CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE sont placées sous < contrle commun > au sens du réglement précité.
En conséquence, l'opération, objet du présent rapport, est effectuée sur la base de la valeur nette comptable.
Ce mode de valorisation, requis par la réglementation francaise en vigueur, n'appelle pas de commentaire de notre part.
b) Détourage
Les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge sont issus des travaux de scission de la balance comptable de la société CEGELEC PARIS a la date du 31 décembre 2011.
Nous avons revu la cohérence des répartitions effectuées et la correcte application de la procédure instituée, au sein du groupe pour Pensemble des opérations d'apports partiels d'actifs du groupe CEGELEC et avons procédé a des tests quant au rattachement effectué.
Nous n'avons pas de commentaire a formuler sur la méthodologie de détourage, qui nous semble appropriée, et sur les résultats de sa mise en xuvre.
QARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 13
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
c) Valeur individuelle des apports
Les valeurs comptables retenues pour les éléments d'actif et de passif apportés sont celles relatives a l'exercice clos le 31 décembre 2011, établies suivant les régles et principes comptables francais, et qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve du Commissaire aux comptes de la société.
Nous n'avons pas relevé déléments sur les actifs apportés pouvant avoir une incidence significative sur la valeur globale de l'apport et susceptibles de modifier les informations contenues dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs
d) Valeur des apports considérés dans leur ensemble
Nous avons également examiné la valeur des apports considérés dans leur globalité. telle qu'elle a été déterminée sur la base des éléments réels et prévisionnels relatifs a la branche d'activité, communiqués par les dirigeants.
La valeur réelle de l'apport a ainsi été fixée par la société CEGELEC PARIS en utilisant un multiple du résultat opérationnel sur activité correspondant au résultat d'exploitation.
Nous avons procédé a nos propres simulations sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels (Discounted cash-flow) : les résultats de nos travaux ne remettent pas en cause la valeur globale des apports.
Rappelons cependant que, s'agissant de prévisions présentant, par nature, un caractere incertain, les réalisations pourront différer, parfois de maniere significative, des informations prévisionnelles retenues. La remarque nous semble particuliêrement appropriée dans le contexte économique actuel.
QARCCARAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 14
Apport partiel d'actif de CEGELEC PARIS a CEGELEC TERTIAIRE ILE DE FRANCE
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports, s'élevant a 3.581.428 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 25 juillet 2012
Le Commissaire aux apports
AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES
Idrich AKHOUN
QARCCA RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS 15