ISORE ET ASSOCIES
Acte du 8 juillet 2010
Début de l'acte
1005882001
DATE DEPOT : 2010-07-08
NUMERO DE DEPOT : 58820
N GESTION : 1964B02766
N° SIREN : 642027668
DENOMINATION : ISORE ET ASSOCIES
ADRESSE : 78 av Raymond Poincaré 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2010/06/11
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
6ur oZA66 PFcwM4l06/U0;AU13 Pp duM!06/UO OE cu Mil06/I0 RBdu 11O6/uO cAdu d1/06/10 ISORE ET ASSOCIES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capitai de 234 000 €
Siege sacial : 78 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris
642 027 668 RCS Paris
G:eler Tr n : tE
.
1 q 8 H 7GO
CX8? PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS NDE%
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 11 JUIN 2010
L'an deux mil dix Le onze juin A 10 heures
Les actionnaires de ia Sociéte ISORE ET ASSOCIES, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 234 000 €, divisé en 5 850 actions, se sant réunis en assemblée générale extraardinaire, au siége sacial, sur convocation du Directaire.
ll a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick iSORE en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Jean-Claude ISORE es-qualité de représentant de la société ISORE SAS et Madame Suzanne isORE, actionnaires, acceptant cette fonction, sont eppeiés comme scrutateurs.
Monsieur Thomas ISORE assure les fonctions de secrétaire de séance.
Le Président constate, d'apres la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que Ies actionnaires présents ou représentés, possédent plus du quart des actions composant ie capitai social et, qu'en conséquenca, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Cabinet AUDIT SYNTHESE, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie et l'avis de récaption de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
la copie de la lettre de convacation adressée aux actionnaires ;
1
ia feuille de présence signée en entrant en séance ;
le rapport du Directoire ;
. le texte des résolutions praposées par le Directoire.
Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer leur drait d'information dans les conditions iégaies et réglementaires. Sur sa demande, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'sssemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'un montant de 7 520 @ par ia création de 188 actions nouvelles au nominal de 40 €, émises au prix de 691 € chacune, a libérer intégralement par compensation de créances ;
Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de l'augmentation du capital ; Délégation de pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation du capital ;
Augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000 E par la création d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de ia Société en application des dispositions de l'articie L. 225-129-6 du Code de Commerce : délégation de pouvoirs au Directoire ;
Pouvoirs pour les formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport du Directoire.
La discussion est ouverte. Aprés échanges d'observations, personne ne demandant la parole, le Président met succassivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
DATE DEPOT : 2010-07-08
NUMERO DE DEPOT : 58820
N GESTION : 1964B02766
N° SIREN : 642027668
DENOMINATION : ISORE ET ASSOCIES
ADRESSE : 78 av Raymond Poincaré 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2010/06/11
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
6ur oZA66 PFcwM4l06/U0;AU13 Pp duM!06/UO OE cu Mil06/I0 RBdu 11O6/uO cAdu d1/06/10 ISORE ET ASSOCIES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capitai de 234 000 €
Siege sacial : 78 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris
642 027 668 RCS Paris
G:eler Tr n : tE
.
1 q 8 H 7GO
CX8? PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS NDE%
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 11 JUIN 2010
L'an deux mil dix Le onze juin A 10 heures
Les actionnaires de ia Sociéte ISORE ET ASSOCIES, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 234 000 €, divisé en 5 850 actions, se sant réunis en assemblée générale extraardinaire, au siége sacial, sur convocation du Directaire.
ll a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick iSORE en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Jean-Claude ISORE es-qualité de représentant de la société ISORE SAS et Madame Suzanne isORE, actionnaires, acceptant cette fonction, sont eppeiés comme scrutateurs.
Monsieur Thomas ISORE assure les fonctions de secrétaire de séance.
Le Président constate, d'apres la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, que Ies actionnaires présents ou représentés, possédent plus du quart des actions composant ie capitai social et, qu'en conséquenca, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Cabinet AUDIT SYNTHESE, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent excusé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie et l'avis de récaption de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
la copie de la lettre de convacation adressée aux actionnaires ;
1
ia feuille de présence signée en entrant en séance ;
le rapport du Directoire ;
. le texte des résolutions praposées par le Directoire.
Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer leur drait d'information dans les conditions iégaies et réglementaires. Sur sa demande, l'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'sssemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'un montant de 7 520 @ par ia création de 188 actions nouvelles au nominal de 40 €, émises au prix de 691 € chacune, a libérer intégralement par compensation de créances ;
Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de l'augmentation du capital ; Délégation de pouvoirs au Directoire pour la réalisation matérielle de l'augmentation du capital ;
Augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000 E par la création d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de ia Société en application des dispositions de l'articie L. 225-129-6 du Code de Commerce : délégation de pouvoirs au Directoire ;
Pouvoirs pour les formalités.
Puis, il est donné lecture du rapport du Directoire.
La discussion est ouverte. Aprés échanges d'observations, personne ne demandant la parole, le Président met succassivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et constaté que le capital social est entiérement libére, décide d'augmenter le capital social de 7 520 euros pour le porter de 234 000 euros a 241 520 euros, par 1'émission de 188 actions nouvelles de 40 euros de nominal chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 691 €, soit avec une prime d'émission de 651 @ par action. Le montant total de la prime d'émission, soit 122 388 €, sera inscrit au passif du bilan à un compte spécial < primes d'émission > sur iequel porteront ies droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Les actions souscrites devront @tre libérées par compensation avec des créancas certaines, liquides et exigibles sur la Société de la totalité de la valeur nominale et de la prime d'érnission, soit la somme de 691 € par action.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercara tant a titre irréductible qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscnption a titre irréductible
2
Las actiannaires pourront cédar ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes canditions et limitas que las actions auxgualles ils sont attachés.
1s paurront aussi renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel de sauscription dans les conditions prévues par la loi.
Si las souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire na pourra pas répartir las actions non souscrites, ni les offrir au public.
L'augmantation de capital ne sera pas réaliséa si tes souscriptions recuas n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital.
Toutefois, le Directoira peut d'office, at dans tous las cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, iorsque las actions non sauscrites représantent moins de trois paur cent da l'augmentation de capital
Las souscriptions seront recues au siége social, du 11 juin 2010 au 18 juin 2010 incius.
Toutefois, ce delai se trouvera clos par anticipation des que tous las droits da souscription & titre irréductibla auront été exercés, ou que l'augmentation da capital aura été intégralement souscrite aprés ranonciation individuella & laurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le Directoire etablira un arr&té de comptes courants des actionnaires an vue da la libération de l'augmentation du capital par compensation avac des créances certainas liquides at exigibles sur la Société.
La Commissaire aux Comptes certifiera exact cat arreté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 691 €, soit avec une prime d'émission de 651 @ par action. Le montant total de la prime d'émission, soit 122 388 €, sera inscrit au passif du bilan à un compte spécial < primes d'émission > sur iequel porteront ies droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Les actions souscrites devront @tre libérées par compensation avec des créancas certaines, liquides et exigibles sur la Société de la totalité de la valeur nominale et de la prime d'érnission, soit la somme de 691 € par action.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actionnaires actuels de la Société jouiront d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercara tant a titre irréductible qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprés exercice des droits de souscnption a titre irréductible
2
Las actiannaires pourront cédar ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes canditions et limitas que las actions auxgualles ils sont attachés.
1s paurront aussi renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel de sauscription dans les conditions prévues par la loi.
Si las souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire na pourra pas répartir las actions non souscrites, ni les offrir au public.
L'augmantation de capital ne sera pas réaliséa si tes souscriptions recuas n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital.
Toutefois, le Directoira peut d'office, at dans tous las cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, iorsque las actions non sauscrites représantent moins de trois paur cent da l'augmentation de capital
Las souscriptions seront recues au siége social, du 11 juin 2010 au 18 juin 2010 incius.
Toutefois, ce delai se trouvera clos par anticipation des que tous las droits da souscription & titre irréductibla auront été exercés, ou que l'augmentation da capital aura été intégralement souscrite aprés ranonciation individuella & laurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le Directoire etablira un arr&té de comptes courants des actionnaires an vue da la libération de l'augmentation du capital par compensation avac des créances certainas liquides at exigibles sur la Société.
La Commissaire aux Comptes certifiera exact cat arreté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sous ia condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital objet de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :
Article 6 - APPORTS
Le paragraphe suivant est ajouté :
< En vartu d'une délibération de l'assamblée générale extraordinaire du 11 juin 2010, le capital social a été augmenté de 7 520 @ par compensation avac des créances certainas liquides et exigiblas sur la Société.
Article 7 - CAPITAL $OCIAL
< Le capital social ast fixé ê ia somme de deux cent quarante et un mille cinq cent vingt euros (241 520 @). Il est divisé en 6 038 actions de 40 € chacune, de meme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee & l'unanimite.
Article 6 - APPORTS
Le paragraphe suivant est ajouté :
< En vartu d'une délibération de l'assamblée générale extraordinaire du 11 juin 2010, le capital social a été augmenté de 7 520 @ par compensation avac des créances certainas liquides et exigiblas sur la Société.
Article 7 - CAPITAL $OCIAL
< Le capital social ast fixé ê ia somme de deux cent quarante et un mille cinq cent vingt euros (241 520 @). Il est divisé en 6 038 actions de 40 € chacune, de meme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptee & l'unanimite.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Directoira pour recueillir las souscriptians, arréter la répartition des actions souscrites titre réductible conformément aux résolutions adoptées par las actionnaires, plus généralement, prendre toutes mesures utilas et remplir toutes formalités
3
nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
3
nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
décide gue le Directoire dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en piace un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
autorise ie Directoire à procéder, dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la réunion de l' Assernbiée Générale, & une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conforrnément aux dispositions de l'article L. 443-1 du Code du travail.
décide an conséquence de supprimer au profit des saiaries de la Societé le droit preférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de ia présente autorisation sera fixé par le Directoire, conforrnément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail.
L'assemblée généraie confere tous pouvoirs au Directoire pour mettre en ceuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et & cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et ieur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légaies, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs draits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles :
constater ia réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et forrnalités rendues nécessaires par ia réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
décide gue le Directoire dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en piace un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail,
autorise ie Directoire à procéder, dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la réunion de l' Assernbiée Générale, & une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conforrnément aux dispositions de l'article L. 443-1 du Code du travail.
décide an conséquence de supprimer au profit des saiaries de la Societé le droit preférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de ia présente autorisation sera fixé par le Directoire, conforrnément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail.
L'assemblée généraie confere tous pouvoirs au Directoire pour mettre en ceuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et & cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et ieur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légaies, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs draits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles :
constater ia réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes les opérations et forrnalités rendues nécessaires par ia réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbai de la présente assenblée pour effectuer tous dépts, publication ou autres fornalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Puis, l'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levee.
4
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbai qui, apres iecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Wrésident Le Secrétaire M.Patick 1$ORE M. Thomas ISORE
Les Scrutateurs M. Jean-Claude 1SORE Mme Suzanne ISORE Pour 1SORE SAS
5
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Puis, l'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levee.
4
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbai qui, apres iecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Wrésident Le Secrétaire M.Patick 1$ORE M. Thomas ISORE
Les Scrutateurs M. Jean-Claude 1SORE Mme Suzanne ISORE Pour 1SORE SAS
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