Acte du 19 septembre 2013

FORME - OBJET - DENOMINATION

SIEGE SOCIAL - DUREE

Articlc 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte cn date du

20 décembre 1963 recu par Maitre Paul CHARDON, Notaire a Paris, enregistré a Paris, deuxiémc notaires, le 23 décembre 1963, bordereau n° 2489/3.

Elle a été transformée cn société par actions simplifiée suivant procés-verbal dc 1'asscmbléc

générale extraordinaire en date du 24 novembre 2009.

Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoirc et Conseil de Surveillance suivant décision unanime des associés constatée par acte sous seing privé cn date du 24 décembre 2009.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle cst régie par le Code dc commerce, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant ou qui s'appliqueront aux sociétés anonymes et par les présents statuts.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Articlc 6 - APPORTS

Antérieurement a l'augmcntation du capital du 17 décembre 1984, la capital social de la société était fixé a la somme de 100.000 francs et divisé en 1.000 actions de 100 francs chacune souscrites et entiérement libérées en numéraire.

3

A la suite de l'augmentation du capital du 17 déccmbre 1984, le capital social dc la société est fixé a la somme dc 250.000 francs (DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS) et divisé en 1.000 actions de 250 francs chacune, souscrites et libérées a hauteur de 137,50 francs.

Suivant délibération de l'assembléc générale cxtraordinaire du 2 juin 2008, le capital social a été augmcnté de 1 887,75 € par incorporation des réserves puis de 60.000 £ par compcnsation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.

Suivant délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2009, lc capital social a été augmenté de 134 000 £ par l'émission de 3 350 actions nouvclles de 40 £ de nominal chacune, souscrites au pair ct entiérement libérées en numéraire.

En vertu d'une délibération de 1'assembléc générale extraordinaire du 11 juin 2010, le capital social a été augmenté de 7 520 € par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.

ArticIc 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de deux cent quarante ct un mille cinq cent vingt curos (241 520 @). Il est divisé en 6 038 actions de 40 € chacune, de méme catégorie.

Articlc 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi

Articlc 9 - ACTIONS

Libération des actions

Les actions cn numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ct pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralemcnt libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées lors de lcur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.

La libération du surplus intervient cn une ou plusieurs fois sur décision du directoire eonseil de surveillance dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitivc.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans lc versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la datc d'exigibilité, sans préjudice de l'action pcrsonnelle que la société peut cxercer contre l'associé défaillant ct des mesures d'cxécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant cn référé soit d'cnjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigncr un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription cn compte individucl dans Ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigucur.

A la demandc de l'actionnaire, unc attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Indivisibilité dcs actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représcntés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire uniquc. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-&-vis de la société, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Lc droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convcntion est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a Ie droit de participer aux consultations collectives.

Articlc 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation dc capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription cn compte individuel au nom du ou des titulaires sur Ies registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des titres s'opére a l'égard de la société ct dcs tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un

formulaire fourni ou agréé par la societé ct signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est transcrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

. La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce
virement dés réccption de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui
suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soicnt certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles dans les conditions suivantes :
Procédure d'agrément
Les cessions d'actions au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire ainsi que les cessions entre actionnaires s'effectuent librement. De méme, est libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
Lcs actions ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément préalable du conseil de surveillance.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil de surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre d'actions indique dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une Iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet dc cession.
A défaut d'cxercice de ce droit de repentir, le directoirc doit, dans un délai de quatre mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
soit faire rachcter les actions dont la cession était envisagéc par un ou plusicurs actionnaires,
soit faire procéder a ce rachat par la société ; dans ce cas, la Société doit, dans les six mois de ce rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capita!
social.
Lc prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.
Si, a l'expiration dudit délai de quatre mois, le rachat n'cst pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant cn la forne des référés, sans recours possible, le cédant et 1e cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés cst régulariséc par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président du Directoirc de la Société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de 1'infraction et ses droits non pécuniaires scront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou dc scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes
d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle a droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession dc valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a rccevoir & tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ArticIc 11 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ACTIONNAIRE
Tous les actionnaires personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que 1'identité dc Ieurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personncs morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces pcrsonnes morales et l'indication de ia ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associéc, celle-ci doit cn informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Directoire peut consulter l'assemblée des actionnaires sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son cxclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.
Si la société n'engage pas la procédure d'cxclusion dans le délai ci-dessus, si 1'cxclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'actionnaire concerné, elle sera réputéc avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du préscnt article s'appliquent dans les mermnes conditions a l'actionnaire qui a acquis cettc qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut ctre annulée ou modifiée qu'a 1'unanimité des actionnaires.
Articlc 12 - EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE
L'cxclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcéc a l'encontre d'un actionnaire.
La décision d'exclusion est prise par l'assemblée généralc des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du directoire de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer sur
l'exclusion lui aicnt été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ct ce afin qu'il puisse présenter au cours d'unc réunion préalable des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'cxclusion est prise en présence ou non de l'actionnaire concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'actionnaire cxclu par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a l'initiative du directoire.
En outre, cette décision doit égalemcnt statuer sur le rachat des actions de 1'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'actionnairc exclu doit etre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accort ou, a défaut, a dirc d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle ct de nul cffet.
A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présentc clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
ArticIc 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donnc droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnclle a la quotité du capital qu'clle représente.
A moins d'une prohibition Iégale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises cn charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existencc de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nctte.
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous Ies éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans Ies assemblécs générales, ainsi que ie droit d'etre informé sur la marchc de la société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité
du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucunc majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements.
Les créancicrs, ayant-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne pcuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 1'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'asscmblée générale.
Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, Ies propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe 14 - DIRECTOIRE
Nomination
La Société est dirigéc par un directoire composé de cinq (5) membres au plus, personnes physiques, choisis ou non parmi les actionnaires et qui exercent leurs fonctions sous le contrle du conseil de surveillance. Le directoire pourra étre composé d'un Directeur général unique.
Lcs membres du directoire sont nommés pour une durée de six (6) ans par le conseil de surveillance, qui confére a l'un d'cux la qualité de président. Tout membre du directoire est rééligible.
Les membres du directoire ne doivent pas &tre agés de plus de 80 ans. Si en cours de fonctions, cette limite d'age est atteinte, Ie membre intéressé sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau membre dans les conditions prévues par le présent article.
10
Démission
Les membres du directoire ou Ic directeur général unique peuvent démissionner librement sous réserve que cettc démission ne soit pas donnéc a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société
Revocation
Les mcmbres du directoire ou le directeur général unique sont révocables par l'assemblée générale ordinaire ou par le conseil de surveillance, sans préavis. Tout membre révoqué sans juste motif a droit a une indemnité qui réparera l'entier préjudice subi.
La révocation d'un membre du directoire n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la société.
Rémunération
Le conseil de surveillance fixc Ic mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
Organisation
Les membres du directoire se réunissent chaque fois que l'intéret social l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au licu indiqué par l'auteur de la convocation; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Les décisions du directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au scin du directoire. Toute délibération donne lieu a l'établissement d'un procés-verbal.

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

EXERCICE SOCIAL - RESULTATS SOCIAUX
Articlc 23 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée dc douze mois ; il commence le 1er janvier de chaque annéc et se termine le 31 décembre suivant.
Articlc 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments dc l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charge de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par
le bilan et le compte de résultat.
I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants survenus entre la date de cloture de l'cxcrcice et la date a laquelle il cst établi, ses activités en matiére de recherche et de dévcloppement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, Ie directoire établit un rapport spécial qui informe chaque année l'asscmbléc générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissairc aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
18
L'assembléc générale, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Articlc 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits ct charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque lc fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assembléc généralc a titre de dividcnde entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant cxpressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assembléc générale reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.
19
ArticIc 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'cxcrcice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il pcut εtre distribué sur décision du directoire des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixécs par l'assemblée générale délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le directoire.
La mise en paiement des dividendes en numérairc doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
L'assembléc générale statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accordcr a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende cn actions doit etre faite simultanément a chaquc actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal. cst fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre cntier d'actions, l'actionnaire pcut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'un mois, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte cn numéraire.
La demandc de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assembléc générale, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; 1'augmentation de capital de la société est réaliséc du seul fait de cette demande et ne donne pas licu aux formalités prévucs aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Codc de commerce.
Aucune répétition dc dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsquc la distribution a été effectuéc cn violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
20

ArticIc 27 - CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'assembléc générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a licu & dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit &tre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'assemblée générale cxtraordinaire doit @tre publiée dans les conditions légales ct réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si l'asscmblée générale n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
Sous réserve des dispositions de 1'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étrc reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Articlc 28 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, ct sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le tribunal de commerce pcut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de le société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept (7) depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
21
En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum ct de majorité prévucs pour les assemblécs générales ordinaires, parmi cux ou en dehors d'cux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct la rémunération.
Articlc 29 -LIQUIDATION
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du directoire et a celles des mcmbres du conseil de surveillance.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
L'assembléc générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'& la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture dc liquidation.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restrcindre leurs pouvoirs.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étcndus a l'effct dc réaliscr aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
En fin de liquidation, Ies actionnaircs réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidatcurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Le produit net de liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur
participation dans le capital social.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physique.
22
ArticIc 30 - CONTESTATIONS
Toutes lcs contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation soit entre la société et les actionnaires, soit cntre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés cn choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, lc Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme cn matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs ct cn premier ressort, les parties convenant cxpressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A JOUR LE 28 JUIN 2013
23
1308470901
DATE DEPOT : 2013-09-19
NUMERO DE DEPOT : 2013R084626
N GESTION : 1964B02766
N SIREN : 642027668
DENOMINATION : ISORE ET ASSOCIES
ADRESSE : 78 av Raymond Poincaré 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2013/06/28
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Enrcgistr& : POLB ENREGISTREMENT Total bqid6
: quatr cat treiz aure : quatro cont treizo curos : 375€ ISORE ET ASSOCIES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 Siege social : 78 avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris
642 027.668 RCS Paris
Ploalh& : Pi 2Zh6f13 Proro.cwe CK
PARIS ] 06 2806/13 38€ PROCES VERBAL DES'DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
GrDU 28 JUIN20I3 dc comeree ae Pamris Acte depose le :
1 9 SEP.2013 L'an deux mil treize Le vingt-luit juin sous1cN*: Ru62l A onze lcures
Les Actionnaires de la société ISORE ET ASSOCIES, société anonyme a Directoire et Conscil de Survcillance au capital de 241.520 €, divisé cn 6.038 actions de 40 € chacune (la < Société >), se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social, sur convocation du Directoire.
Il a été établi une feuillc dc présencc signée par chaque membre de l'Assemblée Générale en
cntrant cn séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires représentés.
L'Assemblée cst présidée par Monsieur Patrick ISORE en sa qualité de Président du Conseil de Surveillancc.
Monsieur Jcan-Claude ISORE es-qualité de représentant de la société ISORE ct Madame Suzanne ISORE, titulaires tant par cux-mémes que comme mandataires du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Patricia ISORE est désignée comme secrétaire de séance.
Le Président constate, d'aprés la fcuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les Actionnaires possédant 6.038 actions sur les 6.038 actions composant le capital social sont présents ou représentés. Il déclare, en conséquence, que le quorun d'un quart des actions ayant droit de votc et composant le capital social est atteint et que 1'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer à titre ordinaire ct
cxtraordinaire.
Le Cabinet AUDIT SYNTHESE, Commissairc aux comptes titulairc de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Lc Président dépose sur le bureau ct met a la disposition des membres de l'Assembléc :
La feuille de présence ;
Un cxemplaire des statuts ;
Les copics des lettrcs de convocation adressées aux Actionnaires ;
La copic de la lettre dc convocation du Commissaire aux comptes ct l'accusé dc réception ;
L'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2012 :
Le rapport de gestion du Directoire ;
Les observations du Conscil de Surveillance sur les comptes annuels ;
Les rapports du Commissaire aux comptes ;
Le texte des résolutions soumises a l'Assemblée Générale ;
La liste des Actionnaires ;
Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté Ie droit d'information des Actionnaires tel que défini par Ies articles L. 225-115, L. 225-116, R. 225-81 ct R. 225-83 du Code de commerce.
Puis, Ie Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux Actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle cnsuite que l'assemblée est appeléc a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Directoire sur 1'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Observations du Conseil de Surveillancc sur les comptes annuels ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l'cxercice clos le 31 décembrc 2012 ;
Approbation des comptes annucls de 1'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
Quitus aux dirigeants ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 ct suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, s'il y a lieu ;
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation du capital réservée aux salariés ;
Délégation au Directoire a l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit dcs salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;
Prorogation de la duréc de la Société ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil dc Surveillance sur les comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.
2
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et un bref débat s'établit entrc les mcmbres de 1'assemblée portant sur les résultats sociaux de l'exercice.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE