Acte du 20 décembre 2002

La société a pour objet cn France et dans tous pays :

Toutes opérations industriclles et commcrciales se rapportant :

- à la location avec ou sans chauffeur de véhicules de tourisme et de véhicules industriels de moins de 3.5 tonnes :

- au negoce de vehicules d'occasion :

- La création. Tacquisition. la location. la prise a bail. l'installation. l'exploitation de tous meubles ou établissements. fonds de commerce. atcliers se rapportant a F'une ou l'autre des activités ci-dessus :

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objct social Et plus généralement. toutes opérations de quelque nature qu'elles soicnt. juridiques. économiqucs. financiéres, civiles et commerciales. se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser. directement ou indirectement le but poursuivi par la société. développement. son cxtension ou son

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La dénomination de la société est :

S.A.R.L. CHALON LOC.

Dans tous les actes. lettres. factures, annonces. publications ct autres documents de toute nature émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours étre précédéc ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et dc l'énonciation du capital social.

a - La duréc de la société est fixée a cinquante années a comptcr de son immatriculation au Registre du Commcrce et des Sociétés. sauf prorogation ou dissolution anticipée.

b - L' année sociale commence le premier Octobre ct finit le trente Septembre.

Suivant décision de l'Assemblée (énérale Extraordinaire du 26 Scptembre 1997. la date de clóture de l'cxercice social devient le 31 Déccmbre de chaque année au licu du 30 Septembre. L'cxercicc 1997 se cl6turera le 31 Décembre 1997

En outre. les actes accomplis pour lc compte de la société pendant la période de constitution ct repris par la société scront rattachés a cet exercice.

Le siege de la société est fixé a :

70 Rue d'Autun 71100 CHALON-SUR-SAONE.

Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prisc en conformité de l'article 20 paragraphe 6 des statuts.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

Apports en.numérairc :

- Monsieur GRILLOT Christophe apporte a la Socitté une somme en espéces de vingt cing mille francs. 25 000 F

Monsieur GRII.LOT Pascal apporte a la Société une somme en espéces de douze mille cinq cent francs... 12 500 F

- Monsicur POIMBOEUF Pierre apporte a la Société une somme en cspéces de douze mille cinq cent francs 12 500 F

SOIT AU TOTAL. LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS

CORRESPONDANT A LA TOTALITE DU CAPITAL SOCIAL..... ... 50 000 E

Cette somme dc CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) a été déposée par les Associés. des avant ce jour. au CREDIT AGRICOI.E CENTRE EST. Agence d'AUTUN. a un

compte ouvert au nom de la Société cn formation.

Elle n'a pu etrc retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Suite aux cessions de parts en date du 1" Juillet 2000 et à l'augmentation du capital afin de le convertir en Euros intervenue par FAGE du 26/06/2000. la répartition du capital social a été modifiée comme indiqué a l'article 7 ci-aprés.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2002 le capital social a été augmenté d'une somme de 35 000 Euros par incorporation des autres

réserves. Ainsi la totalité des apports en numéraire rcprésente la somme globale de 65 000 Euros.

Le capital social est fixé a SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (65 000 Euros) par incorporation des autres réserves pour un montant de trente cinq mille Euros (35 000 Euros) divisé en cinq cents parts sociales (500) de cent trente Euros (130) chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 a 500. Par suite des attributions faites a la constitution et lors de la

cession de parts intervenues. de l'augmentation de capital et de la conversion en Euros, de

Taugmentation de capital intervcnue lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2002. les cinq cents parts sont ainsi réparties entre les associés :

- Monsieur GRILLOT Christophe. a concurrence de deux

ccnt cinquante parts sociales, numérotées de 1 a 250, en

rémunération de son apport cn numéraire. 250 Parts

- Monsieur GRIL.I.OT Pascal. a concurrcnce de cent vingt

cinq parts sociales. numérotées de 251 a 375. en rémunération

de son apport en numéraire..... 125 Parts

- Monsieur et Madame GRI1.1.OT Gérard. à concurrence de cent vingt cinq parts sociales. numérotécs de 376 a 500. en rémunération de son apport en numéraire... 125 Parts

TOIAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT

1.E CAPIFAL SOCIAL. CINQ CENTS PARTS. . 500 Parts

Conformément a l'article 38 dc la loi du 24 Juillet 1966. les soussignés déclarent expressémcnt que ces parts sociales ont été réparties entre cux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entiérement libérécs.

1. - I.e capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités tixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. - 1.a décision collective portant augmcntation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l' occasion d' une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l' article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article Les parts sociales. qui ne peuvent en aucun cas fairc l'objet d'une souscription publique. doivent @tre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites pcut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou ccssion de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultc seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et dcs cessions réguliércment conscnties.

2 - Chaquc part socialc donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices dc la Société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature. les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. 1.a propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les hériticrs et créanciers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents dc la société ni s'immiscer cn aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire rcprésenter aupres de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente. il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal dc commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire. à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée dc l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requisc. chaque indivisairc compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier cxerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

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I. .Transmission cntre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées Pour étre opposable a la Société. clle doit lui &tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre. apres publicité au registre du commerce.

Les parts se transmcttent librement. a titre gratuit ou onéreux. entre associés. entre ascendants et descendants. et entre conjoints. sous réscrve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux. Flles ne peuvent @tre transmiscs. a quelque titre que ce soit. a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital. cette majorite étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

I.e projet de cession est notifié a la Société ct a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demandc d'avis de réception. indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre dc parts dont la cession est soumise a agrément. Dans lc délai dc huit jours de la notitication qui lui a été faite. la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibérc sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. L.a décision de la Société. qui n'a pas a trc motivée. est notitiéc par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter dc la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent. le consentement

a la cession est réputé acquis. Si la Société a retusé de consentir a la cession. le cédant peut. dans les huit jours de la notitication de refus qui lui est faite. signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent. dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément. acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts

dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5. du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étrc prolongé une seulc fois. a la demande du gérant. par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention entre les parties.

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Si le cédant y consent, la société peut également dans le délai. racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. peut. dans ce cas sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé renduc par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'unc ou l'autre des solutions ci-dessus. la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société. centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'entre eux dans le capital si lcur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé. lorsque aucunc des solutions prévues n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession. liquidation de communauté de biens cntre époux. ou donation de son conjoint. d'une ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par tux. notification est faite au cédant. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avancc. de signer l'acte de cession. S'il refuse. la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le rcprésentant de la Société. spécialement habilité a cet etfet. qui signcra en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie. sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsquc le cessionnaire doit &trc agréé. la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L.'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties. comme s'il s'agissait d'un projet de

cession. Toutefois, si les parts sont vendues. selon les dispositions de F'article 2078. alinéa ler. du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société. le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé. a moins quc la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vuc de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité. le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinairc cmportant réduction du capital social.

2 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayant droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires. la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision. ainsi qu'il est prévu a l'article 9, paragraphe 3.

3 - Licuidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement cn cas de liquidation de communauté de bicns entre époux que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

Liquidation des biens - Faillite personnelle d'un associé

Le déces. l'incapacité. la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un

quelconquc des associés n'entrainent pas la dissolution de la société. mais si l'un dc ces événements sc produit cn la personne d'un gérant. il entraincra cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

1 - Les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un. du commissaire aux comptes. a l'assemblée annuelle.

I1 est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut prcndre part au vote et ses parts ne sont pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions. la gérance avise le commissaire aux comptes. s'il en existe un. des conventions intervenues. dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

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Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'cxercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires

I.es conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le gérant et. s'il y a lieu. pour l'associé contractant. dc supporter individuellement ou solidairement. selon le cas. les conséquences du contrat prejudiciables a la Société

Lcs dispositions du présent paragraphe s'étendcnt aux conventions passées avec une Société dont un associé indétiniment responsable. gérant. administrateur. directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la Société.

2 - A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Icurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux rcprésentants Iégaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique égalenent a leurs conjoints. ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - L.es associés peuvent. du consentement de la gérance. laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés. aux conditions de majorité ordinaire. la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.

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- 12

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques. pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés. pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social

L.a Société nc peut se prévaloir. à l'égard des tiers. dc la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants cngage la Société. sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social ct que la Société prouve que les ticrs en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus ttendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "l'un des gérants". le tout pouvant étre apposeé au moyen d'une gritfe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports cntre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intéricur. les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue

- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social. dans l'intéret de la Société

Toutefois. les emprunts a Iexception des crédits en banque et des prets ou dépots conscntis par les associés. les achats. échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immcubles. les hypothéques et nantissemcnts. la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer. ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés. ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire. sans toutefois que cette limitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

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- 13

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent. d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avcc ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniere et sous leur rcsponsabilité. constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables. individuellement ou solidairement en cas de faute commune. envcrs la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législativcs ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée. soit dcs violations aux présents statuts. soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants

ont coopéré aux mémes faits. le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant. associé ou non. nommé ou non dans les statuts. est révocable par décision

ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation cst décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

En outre. le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime. a la demande de tout associe

Tout gérant peut résigner ses fonctions. mais seulement trois mois apres la clôture d'un cxercice. en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Ceci sauf accord contrairc de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale. d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer. ainsi qu'cn cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

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En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autrcs gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul. la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre

eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13

La société ne peut se prévaloir. a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un

gérant tant qu'elle nc l'a pas réguliérement publiéc.

Chaque gérant a droit a un traitement tixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel dont lc montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au rembourscmcnt de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'cxprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une moditication des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent. au choix de la gérance. d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour

statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a/- Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a délaut par l

commissaire aux comptes. s'il en cxiste un. par lettre recommandeée avec avis de réception expédiéc quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit fairc apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée

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A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce. statuant cn référé.

peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si

tous les associés sont présents ou représentés.

L'assembléc est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales: en cas de conflits entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de part. la présidence est assurée par le plus ≥

Une feuille de préscnce indiquant les noms et domiciles des associés et de Ieu représentant ou mandataires. ainsi que lc nombre dc parts sociales. détenues par chaque associé. est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois. le proces-verbal dc l'asscmblée ticnt lieu de feuille de présencc. lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les qucstions figurant a T'ordre du jour.

b/ - En cas de consultation tcrite. la gérance adresse a chaque associé. a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. le texte des résolutions propostes ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit. le vote étant. pour chaque résolution. formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse cst adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré commc s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se fairc représcnter par un autrc associé ou par son conjoint. Un

associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autrc partic.

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Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le mémc ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion. les noms. prénoms et qualités du président. les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun. les documents et rapports soumis à l'assemblée. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite. le procés-verbal qui cn cst dressé. et auqucl cst annexée la réponse de chaquc associé. fait mention de ces indications. dans la mesurc ou il y a lieu

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et lc cas écheant. par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles. dans les conditions fixées par les reglements en vigueur

5 - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2. alinéa ler. ci-dessus.

6 - Les décisions collectives régulicrement prises obligent tous les associés

Chaque annéc dans les six mois de la cloture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

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1

A cet effet, le rapport sur les opérations de Fexercice, l'inventaire, le compte de résultats et le bilan établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires. les associés peuvent en outre. a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société. pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent. pour étre valables. étre adoptées par un ou

plusieurs associés représcntant plus de la moitié du capital social

Si cette majorité n'est pas obtenue a la prcmiére consultation ou réunion. les associés sont consultés une deuxiéme fois ct les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au votc. mais a la condition de ne porter quc sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois. la majorité requise a Ialinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statucr sur la nomination ou la révocation d'un gérant

1 - Les associés ne peuvent si ce n'est pas une décision unanime. changer la nationalité de la société. obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société cn nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales. les décisions d'agrément. lorsqu'clles sont nécessaires. doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3 - La transformation en société anonymc nc peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ces deux premiers exercices.

4 - Apres l'établissemcnt et l'approbation du bilan des deux premiers exercices. la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social. si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs

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1 8

5 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans

les mémes conditions que la révocation elle-méme.

- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves cst prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés pcuvent décider ou autoriser notamment :

- L'augmentation du capital social par tous les moycns. y compris par incorporation directc des réserves disponibles. tout associé nouveau étant agréé. le cas échéant. dans les conditions visées au paragraphe 2. ci-dessus. ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8

- La division de ce capital cn parts d'un taux autre que cclui actuellement prévu. nonobstant l'existence de rompus. sous réserve des prescriptions légales.

- La prorogation. la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constitucr.

- La transformation en société d'une autre forme. sous réserve des dispositions des paragraphes 1. 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a l'objet social. notammcnt son extension ou sa restriction.

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7 - Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablemcnt prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation de la société

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1 0

1 - Tout associé a le droit, a toute époque. de prendre par lui-méme et au siege social. connaissance des comptes de résultats et des bilans, inventaires, rapports soumis aux

assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. concernant les trois derniers exercices

Ce droit comporte. sauf en ce qui concerne l'inventaire. lc droit de prendre copie

L'associé peut se fairc assister d'un expert inscrit sur unc des listes établies par les

cours et tribunaux:

2 - Quinze jours au moins avant la date dc l'assemblée générale ordinairc annuelle prévue a l'article 19. ci-dessus. les documents soumis. en vertu de cet article. a l'approbation de l'assemblée. a l'exception de l'inventaire. sont adressés par la gérance aux associés avec cn outre. le cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes.

I.'inventaire est. pendant le meme délai. tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prcndre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser. par écrit. des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée. le texte des résolutions propostes

le rapport des gérants. ainsi que. Ic cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces memes documents sont. pendant le méme délai. tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit. a toute époque. d'obtenir au siege social. la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts cn vigucur au jour de la demande

La société doit annexer a ce document. la liste des gérants et. le cas écheant. dcs commissaires aux comptes en exercice. et ne peut pour cette délivrance. exiger le paiement d'une somme supérieure a cellc fixée par les réglements en vigueur.

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1. - La collectivité des associés peut. à tout moment. nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre. cette nomination peut étre demandéc au président du tribunal de commerce statuant en référé. par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Des lors que la société dépassc. a la cloture d'un cxercice. deux au moins des trois scuils suivants. elle sera tenue d'avoir au moins un commissaire aux comptes et un commissaire aux comptes suppléant.

- Total du bilan : dix millions de francs - Chiffre d'Affaires Hors Taxes :vingt millions de francs - Nombre moyen de salariés : cinquante.

2. - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réunion de l' assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme cxcrcice: l'exercice en cours. lors de la nomination comptc pour un exercice cntier.

3. - L.a société n'est plus tenue d'avoir un commissaire aux comptes dés lors qu'clle n'a plus rempli les conditions ci-dessus pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat des commissaires.

Lc commissaire aux comptes. nommé en remplacement d'un autre. ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur

Les commissaires aux comptes pcuvent étre relevés de leurs fonctions. cn cas de

faute ou d' empechement. par décision ordinaire des associés.

4. - l.cs commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie. dans les conditions fixécs par les dispositions en vigueur.

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Il est dressé a la cloture de chaque exercice. par les soins de la gérance. un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'invcntaire. un tableau des comptes de

résultats de l'exercice.

La gérancc établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées. le cas échéant. pour l'évaluation des biens de la société.

Lcs comptes de résultat ct lc bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes tormes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois. en cas de proposition de modifications. l'assemblée généralc. au vu des comptes établis selon les formes et méthodes. tant anciennes que nouvelles. et sur rapport de la gerance et des commissaires aux comptes. s'il cn existe. se prononce sur les modifications prononcées.

Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis par la société. cst mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede. méme cn cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices. aux

amortissements ct provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. I.es frais dc constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéticcs. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés : ils peuvent tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice. déduction faite dcs frais généraux et autres charges de la société y compris tous les amortissements et provisions. constituent des bénéfices ncts.

Sur ces bénéfices nets diminués. le cas échéant des pertes antérieures. il est prélevé 5 % pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprcnd son cours lorsque. pour un causc quelconque la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent. sur la disposition de la gérance. l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve. avec ou sans destination spéciale ou le reportcr a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucun dividende ne peut étrc mis en paicment avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égalcs a son montant.

L.es modalités de la distribution sont fixécs par l'assemblée des associés ou. a détaut.

par la gerance.

La mise cn paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de 9 mois a compter de la clture de l'cxercice. Cc délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commcrce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne pcut étre exigéc des associés pour un dividende distribué cn conformité des présentes dispositions

Un an au moins avant la date d'expiration de la société. la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'etfet de décider. dans les conditions requiscs pour la modification des statuts. si la société doit etre prorogée.

A défaut. tout associé. aprés avoir vraiment mis en demeure la société. pcut demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci -dessus prévues.

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La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1. - Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables. l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social. la gérance cst tenue de consulter les

associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s' il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts. la société est tenue. au plus tard a la clture du dcuxiéme excrcice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intcrvenue et sous réserve des dispositions légales

relatives a la reconstitution du capital minimum exigé. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu etre imputées sur les réserves. si. dans ce délai. l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2. - L.a société est dissoute par l'arrivée de son terme. sauf prorogation. par la perte totale dc son objet. par décision judiciaire pour justes motifs. ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société. a la demande de tout intéressé. que si l'associé unique ne s'cst pas adjoint au moins un associé. dans le délai d'un an. Toutefois cct associé peut dissoudre a tout moment la société par déclaration au greffe du tribunal de commerce

En cas de dissolution. celle-ci cntraine la transmission universclle du patrimoinc de la société a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoinc n'est réaliséc et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou. le cas échéant. lorsque l'opposition a été rejetéc en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituécs. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des ticrs qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commercc. Elle ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe. La dissolution anticipée peut aussi résultcr d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Articlc 28 - Liquidation

1. - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou cn cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. la socitté cst aussitt en liquidation et sa dénomination socialc est dés lors suivic de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanent de la société et destinés au tiers. et notamment sur toutes lettres. factures. annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsistc pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci

2. - Désignation des liquidateurs

L.es fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. saut a l'égard des tiers aprés l'accomplissement des formalités de publicité dc la dissolution.

Les associés. par une décision collective ordinaire. nomment. parmi eux ou en dchors d'eux. un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermincnt les fonctions et fixent ia rémunération : le ou les gérants alors en exercice peuvent &tre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat. sauf stipulation contraire. leur cst donné pour toutc la durée de la liquidation.

3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit rcmettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet. les pouvoirs les plus étendus et qui. s' ils sont plusieurs. ont le droit d'agir ensemble ou separément

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Toutefois sauf consentement unanime dcs associés, la cession de tout ou partic de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé. de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l' autorisation du tribunal du commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux

comptes dûment cntendus : en outre une telle cession au profit des liquidateurs. de leurs employés. conjoint. ascendant ou descendant. cst intcrditc

La cession globale de l'actif de la societé ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. - Obligation du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation. les liquidateurs doivent réunir les associés

chaque année en assemblée ordinairc. dans les délais. formes ct conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

1s consuitent en outrc lcs associés. dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts. chaquc fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. I.es décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19. 4é et 5e alinéas. et 20. paragraphe 6 des statuts

5. - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation. lcs associés ont le droit de communication qui leur cst conféré par l'article 21 des statuts.

6. - Cloture...de la liquidation - Partage

En fin de liquidation. les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a 1'article 19. paragraphe 4 et 5 des statuts. sur lc compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

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Si les liquidatcurs négligent de convoquer l' assemblée. le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance dc référé peut, a la demandc de tout associé. désigner un

mandatairc pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leur parts sociales. Les régles concernant le partage des successions. y compris l'attribution préférentielle. s'appliquent. Les associés peuvent toujours. d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux. procéder. entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui sc retrouve en nature dans la masse partagée est attribué. sur sa demande ct à charge de soultc. s'il y a lieu. a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés. ou certains d'entre eux seulement. peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partic des biens sociaux. L.eurs rapports sont alors régis. a la cloture de la liquidation. en ce qui concerne ces bicns. par les dispositions relatives a l'indivision.

1 - La société a joui de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Toutefois. les associés ont approuvé les actes accomplis. pour le compte de la société cn formation. par la gerance tels que ces actes sont relatés ci-aprés avec précision des engagements qui cn sont la conséquence.

La gérance a été expressément autorisée a passer et a souscrire pour le conpte de la société en formation. les actes et cngagements suivants cntrant dans l'objet statutaire et conforme a l'intérét social :

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Ouverture d'un compte commercial auprés de toute banque de son choix outre le compte de capital bloqué jusqu'a l'immatriculation :

Signature de tous baux, contrats, et autres actes conformes a l' intérét de la société

- Négociation et signature d'un emprunt d'un montant de 300 000 F auprés dc toutes banques pour l'acquisition d'un fonds de commerce de location de véhicules situé a CHALON/SAONE ct d'un emprunt de 50 000 F auprés de toute banque pour le fonds dc roulement :

- Signature de l'acte d'achat du fonds de commerce pour une valeur de 420 000 F concernant la location des vehicules "ADA". agence de CHALON/SAONE appartenant a Monsieur POIMBOEUF Picrre :

- Achat de tout matériel nécessaire a lexploitation :

Etalement de la dette duc a Monsieur POIMBOIUF pour 120 000 F

Toutes ces opérations et les engagements en résultant ont été réputés avoir été faits et souscrits des l'originc par la société qui les a repris a son compte pour le scul fait de son immatriculation au registre du commerce.

3 - I.a gérance a été expressément habilitée a passer et a souscrire. pour le compte de la société en formation. les actes ct engagements cntrant dans l'objet statutaire ct conformes a intérét social a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert. pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entrc associés. une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés véritication par l'Assemblée des associés. postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avant le mandat ci-dessus défini. ct au plus tard par l'approbation des comptes du premier cxcrcice social.

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Le premier gérant de la Société. nommé sans limitation est :

- Monsieur GRILLOT Christophe

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Il ne peut. sans y avoir préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés. fairc pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social. ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effct d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a C1A1.ON/SAONE.

Z2 Lc As/ docn hs

En quatre originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l' extécution des formalités requises.

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