Acte du 21 octobre 2022

RCS : ST BRIEUC

Code greffe : 2202

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST BRlEUC atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2018 B 00785 Numero SIREN : 842 027 567

Nom ou dénomination : TA Publishing

Ce depot a ete enregistré le 21/10/2022 sous le numero de depot 6895

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TA PUBLISHING Société à responsabilité limitée Au capital de 20 000 € Siége social : 23 place du Général Leclerc 22300 LANNION 842 027 567 RCS SAINT-BRIEUC

DECISIONS UNANIMES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES

DU 12 OCTOBRE 2022

LES SOUSSIGNEES :

La société Forever Entertainment s.A., inscrite à Gdansk (Pologne) sous le numéro d'identification

0000365951, dont le siége social est situé a 96/98 aleja Zwyci stwa 81-451 Gdynia (Pologne), représentée par M. Zbigniew Debicki, dûment habilité,

La société Makee, SARL au capital de 5 000 euros, inscrite au R.C.S. de Saint-Brieuc sous le numéro 524 848 124, dont le siége social est situé a 33 Avenue de la Mairie 22700 Saint- Quay-Perros, représentée par M. Benjamin Anseaume, dûment habilité,

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

L'article 14 des statuts prévoit que les décisions collectives < peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. >

ONT PRIS LES DECISIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES SUIVANTES RELATIVES A :

Division de la valeur nominale des parts sociales ; 1. 2. L'augmentation du capital social de 17 000 euros par la création et l'émission au prix de 0,15 euros, soit avec une prime de 0,10 euros par part, de 340 000 parts nouvelles, d'un montant nominal de

0,05 euros chacune, à libérer en totalité par versement en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; Conditions et modalités de l'augmentation de capital ; 4. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ; 5. Pouvoirs en vue des formalités.

1. PREMIERE DECISION - DIVISION DE LA VALEUR NOMINALE

Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décident de diviser par deux la valeur nominale de chaque part sociale et de modifier comme suit les articles 7.1 et 7.2 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

A la constitution de la Société, la Société a recu des apports en numéraire de 20 000 euros rémunérés par l'attribution de 200 000 parts d'une valeur nominale de 0,10 @. Les parts ont été souscrites et libérées en totalité.

Par décisions unanimes des associés en date du 12 octobre 2022, la valeur nominale de chaque part a été réduite a 0,05 £.

1 Bl

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Le capital social est fixé à la somme de 20 000 euros. ll est divisé en 400 000 parts sociales de 0,05 £ de

valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites a la constitution. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 400 000 et attribuées comme suit :

2. DEUXIEME DECISION - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et constaté la libération intégrale du capital social, décident d'augmenter le capital social qui s'éléve actuellement a 20 000 euros, désormais divisé en 400 000 parts d'un montant nominal de 0,05 euros chacune, pour le porter a 37 000 euros, par la création et l'émission de 340 000 parts sociales nouvelles, numérotées de 400 001 à 740 000, d'un montant nominal de 0,05 euros chacune, a souscrire par versement en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Les parts sociales nouvelles seront émises au prix de 0,15 euros, soit avec une prime de 0,10 euros par part. Le montant total des primes versées en dehors et en sus du capital sera porté a un compte < Prime d'émission >, sur lequel les associés anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mémes droits et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.

Le montant global des primes sera inscrit au passif du bilan a un compte < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Les parts nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront assimilées aux parts anciennes a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En application de l'article 8 des statuts, un droit de souscription est attaché a chaque part ancienne. Ce droit de souscription est cessible par les voies civiles, la cession étant rendue opposable a la Société et aux tiers dans les conditions prévues par l'article L.221-14 du Code de commerce, sous réserve de l'agrément par décision collective des associés du ou des cessionnaires non associés.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

3. TROISIEME DECISION - RESERVATION DE LA SOUSCRIPTION

Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés prévu a l'article 9 des statuts et de réserver la souscription de la

totalité des parts sociales nouvelles à :

Oald Ba 2

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Les parts nouvelles ainsi créées seront soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles seront assimilées

aux parts anciennes à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les souscriptions seront recues au siége social du 17 octobre 2022 jusqu'au 17 novembre 2022. Toutefois]

le délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les parts sociales auront été souscrites par les bénéficiaires de l'augmentation de capital réservée.

Les parts nouvelles seront libérées intégralement lors de leur souscription et de la totalité de la prime d'émission. Chaque part donnera lieu, en outre, lors de sa souscription, au versement d'une somme de 0,20 euros, a titre de prime, au profit de la société, en dehors et en sus du capital social.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

OS

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3

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4. QUATRIEME DECISION - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés décident de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société ERNsT & YOUNG AUDIT, une société par actions simplifiée à capital variable, immatriculée sous Ie numéro 344 366 315 R.C.S. Nanterre, Société de Commissaires aux Comptes, Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'ordre de la Région Pays de Loire, dont le siége social est situé 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense 1, a compter de l'exercice qui sera clos Ie 31 décembre 2022 et pour une durée de six (6) exercices.

Les associés prennent acte, conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de Commerce, que la société ERNST & YOUNG AUDIT n'a vérifié aux cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et la société qu'elle contrle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

La société ERNST & YOUNG AUDIT a déclaré accepter les fonctions de commissaire aux comptes titulaire préalablement à ce jour.

Les associés prennent acte que, depuis la loi du 9 décembre 2016, il n'est plus obligatoire de désigner un commissaire aux comptes suppléant, dés lors que le commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle, ce qui est le cas de la ERNST & YOUNG AUDIT.

Cette décision est adoptée à l'unanimité

5. CINQUIEME DECISION

Les associés donnent tous pouvoirs a la gérance a l'effet de procéder (i) a la réalisation de toutes formalités de publicité et d'inscription modificative consécutives à la nomination d'un commissaire aux comptes et (ii) a la réalisation de l'augmentation de capital décidée sous les résolutions qui précédent, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds et charge la gérance d'en rendre compte à une prochaine assemblée générale appelée à se prononcer sur la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Le présent acte sous seing privé sera reporté sur le registre d'assemblées de la société.

Signé électroniquement, le 12 octobre 2022.

Signé a Lannion, en France Signé a Gdansk, en Pologne SARL MAKEE SA FOREVER Entertainment Benjamin ANSEAUME Zbigniew DEBICKI

C53492F369C45F 17D4F614BF9412

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TA PUBLISHING

Société a responsabilité limitée

Capital : 20 000 euros

Siége social : 23 place du Général Leclerc, 22300 Lannion

RCS Saint-Brieuc 842 027 567

STATUTS

Mis à jour le 12 octobre 2022 Statuts modifiés a la suite des décisions unanimes

des associés

en date du 12 octobre 2022

(division de la valeur nominale des parts)

917D4F614BF9412.

Certifiés conformes par le gérant, Benjamin ANSEAUME

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La société a été constituée par acte sous seing privé signé le 27 aout 2018 a Saint-Quay- Perros, sous la forme d'une société a responsabilité limitée, une société régie par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 223-1 et suivants du code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les< Statuts>).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, l'associé unique exerce seul

les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les Statuts.

La Société ne peut émettre d'autres titres négociables que des obligations.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La prestation de conseil dans le domaine des produits culturels ou produits électroniques (non réglementés), la distribution digitale dématérialisée et le E-commerce ou tous autres sites Internet ou mobile; Le sourcing de produits culturels (non réglementés) pour le compte de tiers dans le but de les revendre via des sites internet, mobile ou magasins

physiques; Le sourcing de produits culturels (non réglementés) pour le compte de tiers dans le but de co-produire et co-commercialiser lesdits produits ; La prestation de développement commercial auprés d'acteurs Internet, acteurs mobile, éditeurs de produits culturels (livres, jeux vidéo, musique ou vidéos) ou technologies informatiques ; La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location-gérance ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et

financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelgue forme que ce

soit,directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations

danstoutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

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La dénomination sociale de la Société est TA Publishing

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "sARl", et de l'énonciation du montant du

capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et dessociétés.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 23 place du Général Leclerc, 22300 Lannion.

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues par la loi.

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du gérant, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera à courir a compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2019.

A la constitution de la Société, la Société a recu des apports en numéraire de 20 000 euros

rémunérés par l'attribution de 200 000 parts d'une valeur nominale de 0,10 @. Les parts ont été souscrites et libérées en totalité.

Par décisions unanimes des associés en date du 12 octobre 2022, la valeur nominale de chaque part a été réduite a 0,05 £.

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Le capital social est fixé a la somme de 20 000 euros. Il est divisé en 400 000 parts sociales de 0,05 @ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites à la constitution.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 400 000 et attribuées comme suit :

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par

décision collective extraordinaire des associés. Toutefois la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Le capital doit étre intégralement libéré avant

toute émission de parts sociales nouvelles a libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération. En cas d'émission de parts sociales nouvelles, celles-ci sont

émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime

d'émission.

Les parts sociales nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des

créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. En cas d'augmentation du capital par voie d'apport

en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus ci-apres. Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant a un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les

associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la décision extraordinaire des associés ayant procédé a l'émission des parts sociales nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est interdit

a la Société d'émettre des valeurs mobilieres ou de garantir une émission de valeurs mobilieres.

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Toutefois la Société peut émettre des obligations nominatives dans les conditions prévues

par la loi.

Chaque part sociale donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, aune part proportionnelle ala quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication

de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent la part sociale quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la

Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par dépt au siégesocial d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle

ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité simple des parts sociales.

Le cédant doit notifier le projet de cession à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification à la Société du projet de cession, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés dans les conditions fixées par les présents statuts afin

qu'elle délibére sur le projet de cession. La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au troisiéme paragraphe ci-dessus, le consentement a la

cession est réputé acquis.

Dans le cas oû la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois

mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société à moins que les associés ne décident à l'unanimité de les prendre à leur charge. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision de justice, sans que cette (ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

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La Société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des décisions prévues aux septiéme et huitiéme

paragraphes ci-dessus n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se

prévaloir des dispositions des septiéme et neuvieme paragraphe ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

sociales nanties.

Les parts sociales peuvent étre librement cédées entre associés.

Les parts sociales peuvent étre librement cédées par un associé a son conjoint non associé.

Les parts sociales peuvent étre librement cédées par un associé a un ascendant ou un

descendant non associé.

liguidation de communauté de biens entre époux

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les transmissions devant étre réalisées au profit du conjoint et/ou du ou des héritiers concerné(s) (selon le cas))

seront soumises aux régles prévues a l'article 11.1 et a l'article 11.4 ci-dessus, en fonction de la qualité du conjoint et/ou du ou des héritiers concerné(s).

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet

apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions susvisées. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A

défaut, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

La Société est dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques associées ou non de la Société. En cours de vie sociale, le ou les gérants sont désignés par une décision collective ordinaire des associés, le ou les premiers gérants étant nommés dans les statuts constitutifs.

Les associés déterminent la durée du mandat du ou des gérants et fixent, le cas échéant, leur rémunération à ce titre, sauf pour le ou les premiers gérants dont la durée du mandat et la rémunération, s'il en est attribué une, sont fixées statutairement. Le mandat du ou des gérants est renouvelable indéfiniment par décision des associés. Les fonctions du ou des gérants prennent fin (i) par l'arrivée du terme de leur mandat, (ii) par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou (iv) par révocation. En outre, tout gérant peut

démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel préavis peut étre réduit par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants sont révocables par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est

décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les gérants représentent chacun la Société a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, ils sont chacun investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à

laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués. L'exercice de l'action sociale

ne peut étre subordonnée à l'avis préalable ou a l'autorisation des associés et ceux-ci ne

peuvent par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité

contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. A tout moment, les pouvoirs du ou des gérants peuvent également étre limités par décisioncollective des associés ou

par décision de l'associé unique.

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Toute limitation des pouvoirs des gérants est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, les gérants peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de leurs choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Les conventions définies à l'article L. 223-19 du Code de commerce sont soumises auxformalités de

contrle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, meme

absents, dissidents ou incapables. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Il en est de méme lorsque ce mode de consultation est imposé par la loi pour la prise de certaines décisions particulieres. Toutes les autres décisions

collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Les décisions collectives sont qualifiées

d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet les modifications de statuts et le cas échéant, les limitations de pouvoirs du ou des gérants de la Société. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas,

convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes

émis, quel que soit le nombre des votants. Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions emportant modification des statuts et le cas échéant, les limitations de pouvoirs du ou des gérants de la Société sont décidées a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiére convocation, le 1/4 des parts sociales, et sur deuxiéme convocation le 1/5ieme de celles-ci. Toutefois, par exception et sans préjudice des autres cas dérogatoires prévus par la loi : la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les décisions relatives a l'agrément de cession de parts sociales sont prises dans les conditions de l'article 12, l'unanimité sera requise dans les cas prévus par la loi, notamment

en cas de transformation de la Société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif ou en commandite, ou en cas d'augmentation des engagements des associés.

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Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux

comptes s'il en existe un, ou un ou plusieurs associés, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé deconvoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les convocations a l'assemblée sont envoyées aux associés quinze jours avant la réunion (ou huit jours avant la réunion de l'assemblée convoquée à seule fin de pourvoir au remplacement du gérant décédé), par lettre recommandée, remise en mains propres, ou par communication électronique selon les modalités prévues par l'article R.223-20 du Code de

commerce pour les associés ayant opté pour ce mode de communication. Elles sont accompagnées des documents qui doivent étre adressés aux associés conformément aux dispositions légales.

Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par l'auteur de la convocation, en France ou hors de France.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. si le nombre d'associés est supérieur a deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les

assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.

Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé,

elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.

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Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé des deux.

La gérance peut consulter par écrit les associés. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus, sera considérécomme s'étant abstenu.

Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le président de séance lorsque, aucun gérant n'étant associé, il a été nécessaire d'en désigner un. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans un procés-verbal établi et signé parle ou les gérants auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux et décisions unanimes sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et

sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées

sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

le gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par unseul liquidateur.

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Les dispositions de l'article 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par la gérance. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises en lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre. Ce registre doit étre coté et paraphé dans les mémes conditions que celles prévues al'article 14.5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe. La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce. IIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a

extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutionanticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée, et dans le délai fixé par la

Ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si

dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére,

ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi. La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par décision collectiveextraordinaire des associés.

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En cas de réunion des parts sociales en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du

Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf si la Société ne comprenait qu'un seul associé personne morale, auquel cas la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code civil.

La liquidation est effectuée conformément aux articles L.237-1 et suivants du Code de commerce.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social