Acte du 4 février 2009

L' associé unique,

apres avoir rappelé que le président a appelé le 10 décembre 2008 le solde du capital social restant a libérer, soit la somme de DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS (18 500 £) ; cette libération devant intervenir au plus tard le 30 décembre 2008 ;

CONSTATE :

> qu'ont été versés sur le compte bancaire de la sociétéDIX-HUIT MILLE CINQ CENTS (18 500 E), correspondant au montant du capital social restant a libérer,

> qu'en conséquence, les TRENTE-SEPT MILLE (37 00O) actions d'UN EURO (l e), toutes de méme catégorie, composant le capital social, sont intégralement libérées.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, décide de modifier 1'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

" Article 7. - Capital social.

Le capital social est fixé à la sOmme de TRENTE-SEPT MILLE EUROS (37 000 €). 1l cst divisé cn TRENTE-SEPT MILLE (37 000) actions d 'un EURO (1 €) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Conformément à l'article L. 228-11 du Code de Commerce, lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions de préférence. "

Pour extrait certifié conforme

Xavier OSBURG

PARINFO

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €

Siége social : 23, rue des Peupliers - ZA - 92007 NANTERRE CEDEX

508 264 272 RCS NANTERRE

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

la vente en gros, demi-gros et détail d'articles de mercerie, de tous tissus et fournitures pour lingerie, bonneterie et modes, ceintures, articles en cuir, boutons, colifichets etc...

La création, l'acquisition ou la prise a bail de tous autres établissements de méme nature.

La participation de la société a toutes opérations commerciales et industrielles pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nouvelle, d'apport en commandite, de souscription, ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilires ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus ou a tout autre objet simiiaire ou connexe.

La dénomination sociale est : PARINFO.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simpiifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé 23, rue des Peupliers - ZA - 92007 NANTERRE CEDEX.

Le transfert du siége social intervient sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

A cette fin, un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le présidcnt doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

A l'occasion de sa constitution, il a été apporté a la société une somme de TRENTE-$EPT MILLE EUROS (37 000 e) 37 000 €

Le capital social est fixe a la somme de TRENTE-SEFT MILLE EUROs (37 000 E), Il est divisé en TRENTE-sEPT MILLE (37 0O0) actions d'UN EURO (1 E) chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Conformément a 1'article L. 228-11 du Code de Commerce, lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes, soit par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant tre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

- soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- soit de la conversion ou du remboursernent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du Tribunal de commerce.

2- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel

des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

3- La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

4 - La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

5 - La collectivité des associés peut également déléguer au président les pouvoirs a 1'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans ie délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant

la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Confornément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

1- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a conpter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

2- La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire

fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemcnt, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiécs par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociaies, ni en denander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent en justice.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par iettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que ie droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de

souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer, soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représcnter seul ces actions.

15.1 président :

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président personne physique salarie ou non, associée ou non de la Société.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le premier président est nommé aux termes des statuts par les associés

Au cours de la vie sociale, le président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Le président est nommé pour une durée indéterminée.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le président peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La décision de révocation du président doit étre motivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Le président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubtication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la Société ; notamment :

- il établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : - il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - il prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les delégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.2 directeur général :

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un directeur général par décision prise aux conditions prévues a 1'article 18 des présents statuts. Le directeur général est investi des mémes pouvoirs que le président.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonyines sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du directeur général est fixée pour une durée indéterminée.

La durée du mandat du directeur général est indépendante de celle du mandat du président.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le directeur général peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associe unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple de la collectivité des associés.

La décision de révocation du directeur général doit étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général:

Le directeur général représente la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne reivent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le directeur général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portécs a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrie de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions cxpirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social.

Les premiers aux comptes sont nommés aux temes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 822-16 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce

1 - En cas d'associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; Nomination et révocation du président et/ou du directeur général ; Fixation de la rémunération du président ; Nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; Fixation de la rémunération du directeur général ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique

Toutes autres décisions sont de la compétence du président et/ou du directeur général.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

2 - En cas de pluralité d'associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; Nomination, renouvellement et révocation du président de la Société ; Fixation de la rémunération du président :; Nomination, renouvellement et révocation du directeur général : Fixation de la rémunération du directeur général ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Toutes modifications statutaires.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et/ou du directeur général.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président

et/ou du directeur général, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés m&me absents, dissidents ou incapables.

La convocation d'une assemblée générale est de droit, si la demande en cst faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Les décisions extraordinaires ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Toutes autres décisions sont quaiifiées d'ordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président et/ou le directeur général ou, en cas de carence du président et/ou du directeur général, par un mandataire désigné en justice.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut par le directeur général.

En leur absence, ou s'ils ne sont pas associés, l'assemblée élit son président de séance

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou leur conjoint.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitie des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président et/ou le directeur général doi(ven)t adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des builetins, le président ou le directeur général établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulietins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président ou le directeur général, dans la joumée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président et/ou le directeur général en adresse(nt) immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président et/ou au directeur général par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées

a la majorité des trois quarts des voix pour toutes décisions extraordinaires, et a la majorité simple pour toutes les décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou le directeur général.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaquc année.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confornément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président étabiit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ia Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, it est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sonines prélevécs sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice,

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, rcportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux coinptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalist un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des conptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce; lorsque le montant des dividendcs auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paienent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moinent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délais fixé par la loi, &tre réduit d'un montant au noins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delais les capitaux n'ont pu &tre reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de 1'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixécs pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associés était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la Société associé devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation. le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les

conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la Société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour que la société associé augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusquà la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des trois quarts.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.