DESVRES
Acte du 14 mars 2018
Début de l'acte
RCS: VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 50055 Numero SIREN : 340 125 327
Nom ou dénomination : DESVRES
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2018 sous le numéro de dep8t 980
DESVRES Société par actions simplifiée au capital de 18.477.550 € Siége social : BOUSSOIS (59168) rue Eugéne Chimot 340 125 327 RCS VALENCIENNES
-- 000 -
Code greffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1987 B 50055 Numero SIREN : 340 125 327
Nom ou dénomination : DESVRES
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2018 sous le numéro de dep8t 980
DESVRES Société par actions simplifiée au capital de 18.477.550 € Siége social : BOUSSOIS (59168) rue Eugéne Chimot 340 125 327 RCS VALENCIENNES
-- 000 -
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 JANYIER 2018
L'an deux mille dix-huit, le 29 janvier,
La société COFRAC, société par actions simplifiée au capital de 54.069.922 euros, dont le siége social est situé a PARIS (75008), 139, Boulevard Haussmann, immatricule au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 445 621 048,
Associée unique de la société DESVRES,
Représentée par son Directeur Général Madame Carolle MERCIER
A pris les décisions ci-aprés, relatives a l'ordre du jour suivant :
Modification des statuts ; Nomination d'un directeur général délégué ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
La société COFRAC, société par actions simplifiée au capital de 54.069.922 euros, dont le siége social est situé a PARIS (75008), 139, Boulevard Haussmann, immatricule au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 445 621 048,
Associée unique de la société DESVRES,
Représentée par son Directeur Général Madame Carolle MERCIER
A pris les décisions ci-aprés, relatives a l'ordre du jour suivant :
Modification des statuts ; Nomination d'un directeur général délégué ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, décide d'intégrer dans les statuts de la Société la faculté de nommer un directeur
général délégué agissant sous l'autorité du président et/ou du directeur général et ne disposant d'aucun pouvoir général de représentation.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier les statuts par l'adjonction d'un nouvel article rédigé comme suit :
: ARTICLE 14 TER - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
14 TER 1 - Administration - Direction
Dans l'exercice de sa mission, le président et le directeur général peuvent étre assistés d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le directeur général délégué exerce son mandat sous l'autorité du président et du directeur général.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
14 TER 2 - Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, le directeur général délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe; il est mandataire social révocable ad nutum
par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué de la Société, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général délégué en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14 TER 3 - Rémunération du directeur général délégué
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la
rémunération du directeur général délégué est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.
14 TER 4 - Pouvoirs du directeur général délégué
Le directeur général délégué ne dispose d'aucun pouvoir général de représentation de la société.
Il agit dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par le président et /ou le directeur général au titre des délégations de pouvoir qui lui sont consenties.
14 TER 5 - Délégation de pouvoirs
Le directeur général délégué a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
14 TER 6 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général délégué
Le directeur général délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
En cas de cumul, le directeur général délégué devra rendre compte de son travail aux associés dans la
forme des décisions collectives. >
général délégué agissant sous l'autorité du président et/ou du directeur général et ne disposant d'aucun pouvoir général de représentation.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier les statuts par l'adjonction d'un nouvel article rédigé comme suit :
: ARTICLE 14 TER - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
14 TER 1 - Administration - Direction
Dans l'exercice de sa mission, le président et le directeur général peuvent étre assistés d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le directeur général délégué exerce son mandat sous l'autorité du président et du directeur général.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
14 TER 2 - Nomination - Révocation
En cours de vie sociale, le directeur général délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe; il est mandataire social révocable ad nutum
par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué de la Société, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général délégué en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14 TER 3 - Rémunération du directeur général délégué
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la
rémunération du directeur général délégué est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.
14 TER 4 - Pouvoirs du directeur général délégué
Le directeur général délégué ne dispose d'aucun pouvoir général de représentation de la société.
Il agit dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par le président et /ou le directeur général au titre des délégations de pouvoir qui lui sont consenties.
14 TER 5 - Délégation de pouvoirs
Le directeur général délégué a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
14 TER 6 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général délégué
Le directeur général délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
En cas de cumul, le directeur général délégué devra rendre compte de son travail aux associés dans la
forme des décisions collectives. >
DEUXIEME DECISION
Par suite de l'adoption de la premiére décision, l'associé unique décide de nommer en qualité de directeur général déIégué Monsieur Patrick VAN ACKERE, né le 5 octobre 1957 et demeurant Steenstede 15, 8793 WAREGEM (Belgique) avec effet à compter de ce jour.
2 m
Cette nomination est effectuée pour une durée indéterminée.
Le directeur général délégué sera directeur de 1'usine de Sous-le-Bois située a Louvroil (59720) et sera
en particulier en charge des fonctions suivantes :
Fonctions dans le domaine de l'environnement et des obligations sanitaires
Respecter et faire respecter la législation sanitaire et environnementale en vigueur, en particulier la loi 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour Ia protection de l'environnement, et ses textes subséquents. A cet égard, il est rappelé que sont soumis aux dispositions de ladite loi, les usines, ateliers, dépots, chantiers, carrieres et
d'une maniére générale les installations exploitées ou détenues par toute personne physique ou morale, publique ou privée qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la salubrité publique, soit pour l'agriculture, soit pour la protection de la nature et de l'environnement, soit pour la conservation de sites et des monuments, Exploiter les installations dans le strict respect des arrétés préfectoraux, des autorisations délivrées par l'administration et de se conformer a leurs prescriptions, S'assurer de la mise en xuvre des mesures pour assurer le maintien en état de conformité des machines, Faire procéder aux contrles obligatoires, aux fréquences données et s'assurer de la bonne exécution des remarques découlant de ces rapports, Faire faire le travail selon les rgles de l'art établies par la profession et les procédures mises en place dans la société, Faire respecter les procédures de travail mises en place dans la société, Surveiller l'état et l'entretien des ouvrages placés sous sa garde afin de prévenir tous accidents et dégradations, Veiller à la protection de la nature et prendre à cet égard toutes les mesures et dispositions de sécurité nécessaires, afin d'éviter la pollution des eaux, des terres et de l'air.
Fonctions dans le domaine de la gestion des ressources humaines, de l'hygiéne et de la sécurité
Veiller au respect des dispositions légales, réglementaires conventionnelles applicables aux salariés et celles spécifiques prises par les clients en cas de travail sur leurs sites, en matiére notamment de main-d'xuvre, réglement intérieur et horaires de travail (durée du travail, heures supplémentaires ...), Prendre toutes mesures et décisions en vue d'appliquer et faire appliquer les prescriptions d'hygiéne et de sécurité, a l'égard des biens et des personnes, et plus particulierement du personnel du site de la société DESVRES a Sous-le-Bois au regard de la législation applicable, Se tenir informé des évolutions en matiere d'hygiene et de sécurité et veiller à l'élaboration, à la mise en xuvre et au respect de toutes consignes de sécurité, Respecter les objectifs généraux de prévention définis et en assurer l'application, Définir la structure de sécurité la mieux adaptée, procéder à une analyse périodique et détaillée des accidents, déceler les risques, mettre en xuvre en y associant le personnel placé sous son autorité hiérarchique ou fonctionnelle, les moyens de sensibilisation et de formation qui lui permettront de bien posséder et respecter les mesures générales et particuliéres qu'il aura élaborées, A l'égard des tiers, prendre toutes les dispositions pour assurer leur sauvegarde et leur sécurité tant à l'intérieur qu'aux abords des sites du groupe ou de ceux de ses clients, Faire respecter aux intervenants extérieurs les rgles d'hygine et de sécurité et assurer la coordination des chantiers regroupant plusieurs intervenants extérieurs ou impliquant un
3
intervenant extérieur et du personnel de la société. Faire élaborer s'il y a lieu le plan de prévention et en faire suivre le bon déroulement avec les intervenants qualifiés. Veiller et faire veiller à ce que les travaux dangereux, dont la réglementation a souligné d'emblée les dangers potentiels, ne soient confiés selon les cas qu'& des personnes pourvues d'une capacité officielle, d'une formation particuliére a la sécurité ou du savoir- faire nécessaire.
Veiller à ce que les autorisations et titres d'habilitation soient actualisés en permanence.
Fonctions dans le domaine de la législation routiere sur le périmétre site du site industriel de Sous-le-Bois
Faire respecter les spécifications du Code de la route et réglementation des transports, Veiller à ce que les conséquences pécuniaires des contraventions et procés-verbaux relevés a l'encontre d'un véhicule de la société soient supportés par son conducteur, si ces derniéres résultent de sa faute personnelle.
Ces fonctions seront exercées dans le cadre d'une délégation de pouvoirs formalisée ce jour par acte séparé.
2 m
Cette nomination est effectuée pour une durée indéterminée.
Le directeur général délégué sera directeur de 1'usine de Sous-le-Bois située a Louvroil (59720) et sera
en particulier en charge des fonctions suivantes :
Fonctions dans le domaine de l'environnement et des obligations sanitaires
Respecter et faire respecter la législation sanitaire et environnementale en vigueur, en particulier la loi 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour Ia protection de l'environnement, et ses textes subséquents. A cet égard, il est rappelé que sont soumis aux dispositions de ladite loi, les usines, ateliers, dépots, chantiers, carrieres et
d'une maniére générale les installations exploitées ou détenues par toute personne physique ou morale, publique ou privée qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la salubrité publique, soit pour l'agriculture, soit pour la protection de la nature et de l'environnement, soit pour la conservation de sites et des monuments, Exploiter les installations dans le strict respect des arrétés préfectoraux, des autorisations délivrées par l'administration et de se conformer a leurs prescriptions, S'assurer de la mise en xuvre des mesures pour assurer le maintien en état de conformité des machines, Faire procéder aux contrles obligatoires, aux fréquences données et s'assurer de la bonne exécution des remarques découlant de ces rapports, Faire faire le travail selon les rgles de l'art établies par la profession et les procédures mises en place dans la société, Faire respecter les procédures de travail mises en place dans la société, Surveiller l'état et l'entretien des ouvrages placés sous sa garde afin de prévenir tous accidents et dégradations, Veiller à la protection de la nature et prendre à cet égard toutes les mesures et dispositions de sécurité nécessaires, afin d'éviter la pollution des eaux, des terres et de l'air.
Fonctions dans le domaine de la gestion des ressources humaines, de l'hygiéne et de la sécurité
Veiller au respect des dispositions légales, réglementaires conventionnelles applicables aux salariés et celles spécifiques prises par les clients en cas de travail sur leurs sites, en matiére notamment de main-d'xuvre, réglement intérieur et horaires de travail (durée du travail, heures supplémentaires ...), Prendre toutes mesures et décisions en vue d'appliquer et faire appliquer les prescriptions d'hygiéne et de sécurité, a l'égard des biens et des personnes, et plus particulierement du personnel du site de la société DESVRES a Sous-le-Bois au regard de la législation applicable, Se tenir informé des évolutions en matiere d'hygiene et de sécurité et veiller à l'élaboration, à la mise en xuvre et au respect de toutes consignes de sécurité, Respecter les objectifs généraux de prévention définis et en assurer l'application, Définir la structure de sécurité la mieux adaptée, procéder à une analyse périodique et détaillée des accidents, déceler les risques, mettre en xuvre en y associant le personnel placé sous son autorité hiérarchique ou fonctionnelle, les moyens de sensibilisation et de formation qui lui permettront de bien posséder et respecter les mesures générales et particuliéres qu'il aura élaborées, A l'égard des tiers, prendre toutes les dispositions pour assurer leur sauvegarde et leur sécurité tant à l'intérieur qu'aux abords des sites du groupe ou de ceux de ses clients, Faire respecter aux intervenants extérieurs les rgles d'hygine et de sécurité et assurer la coordination des chantiers regroupant plusieurs intervenants extérieurs ou impliquant un
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intervenant extérieur et du personnel de la société. Faire élaborer s'il y a lieu le plan de prévention et en faire suivre le bon déroulement avec les intervenants qualifiés. Veiller et faire veiller à ce que les travaux dangereux, dont la réglementation a souligné d'emblée les dangers potentiels, ne soient confiés selon les cas qu'& des personnes pourvues d'une capacité officielle, d'une formation particuliére a la sécurité ou du savoir- faire nécessaire.
Veiller à ce que les autorisations et titres d'habilitation soient actualisés en permanence.
Fonctions dans le domaine de la législation routiere sur le périmétre site du site industriel de Sous-le-Bois
Faire respecter les spécifications du Code de la route et réglementation des transports, Veiller à ce que les conséquences pécuniaires des contraventions et procés-verbaux relevés a l'encontre d'un véhicule de la société soient supportés par son conducteur, si ces derniéres résultent de sa faute personnelle.
Ces fonctions seront exercées dans le cadre d'une délégation de pouvoirs formalisée ce jour par acte séparé.
TROISIEME DECISION
L'associé unique décide qu'en contrepartie de ses fonctions de directeur général délégué, Monsieur
Patrick VAN ACKERE exercera ses fonctions gratuitement.
En outre, Monsieur Patrick VAN ACKERE pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans ie cadre de l'accomplissement de son mandat
Patrick VAN ACKERE exercera ses fonctions gratuitement.
En outre, Monsieur Patrick VAN ACKERE pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans ie cadre de l'accomplissement de son mandat
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie .ou d'un extrait du procés-
verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique.
Le représentant de l'Associé unique, Madame Carolle MERCIER
DESVRES
Société par actions simplifiée au capital de 18.477.550 € Siége social : BOUSSOIS (59168) rue Eugéne Chimot 340 125 327 RCS VALENCIENNES
verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique.
Le représentant de l'Associé unique, Madame Carolle MERCIER
DESVRES
Société par actions simplifiée au capital de 18.477.550 € Siége social : BOUSSOIS (59168) rue Eugéne Chimot 340 125 327 RCS VALENCIENNES
Statuts
MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 JANVIER 2018
Ceakfre coname & Torrgrna1. Y
Ceakfre coname & Torrgrna1. Y
Article 1- FORME
II a été constitué par acte sous seing privé en date à MAUBEUGE du 24 décembre 1986 enregistré à MAUBEUGE-NORD le 14 janvier 1987, volume 390, folio 88, bordereau 11, case 2, une société anonyme francaise a directoire régie par les lois et réglements en vigueur.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 1989, Ies actionnaires ont décidé de modifier le mode d'administration de ladite société pour adopter la forme de la société anonyme de type classique avec conseil d'administration, à compter de la méme date, régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2002, il résulte que les statuts de la société ont été aménagés et adoptés comme stipulé aux présentes.
La société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa transformation, qu'un seul associé (ci-aprés dénommé : "l'associé unique").
A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 1989, Ies actionnaires ont décidé de modifier le mode d'administration de ladite société pour adopter la forme de la société anonyme de type classique avec conseil d'administration, à compter de la méme date, régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2002, il résulte que les statuts de la société ont été aménagés et adoptés comme stipulé aux présentes.
La société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa transformation, qu'un seul associé (ci-aprés dénommé : "l'associé unique").
A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : DESVRES.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays : - toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a ia fabrication et au négoce de carrelages, céramiques, grés, pate de verre, émaillés et de tous produits similaires ou accessoires;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social 1
- l'acquisition et la gestion de titres de participations ou de placement ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social 1
- l'acquisition et la gestion de titres de participations ou de placement ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 4 -SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
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Le siége de la société est fixé à B0UsS0IS (59168), rue Eugéne Chimot.
Le siége de la société est fixé à B0UsS0IS (59168), rue Eugéne Chimot.
Article 5-DUREE -ANNEE SOCIALE
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.
L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.
Article 6-FORMATION DU CAPITAL
6.1 Le capital initial de la société, intégralement libéré, s'élevait à un montant de 1.000.000 de Francs constitué exclusivement d'apports en numéraire et divisé en 10.000 actions de 100 Francs chacune.
6.2 Le capital, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, a été augmenté de 800.000 Francs par apport en numéraire et création de 8.000 actions nouvelles de 100 Francs.
6.3 Le capital, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, a été augmenté d'une somme de 120.000 Francs par apport en numéraire et création de 1.200 actions nouvelles de 100 Francs émises a 1.000 Francs.
6.4 Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, il a été incorporé au capital une somme de 15.360.0o0 Francs provenant a concurrence de 8.280.000 Francs de prime d'émission et a concurrence de 7.080.000 Francs de réserve ordinaire, et ce, par élévation du nominal de chaque action de 100 a 900 Francs.
6.5 Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1992, le capital social a été : augmenté d'un montant de 15.705.600 Francs par incorporation de la réserve ordinaire, de la réserve légale et de la plus grande partie de l'écart de réévaluation, et par augmentation de la valeur nominale des 19.200 actions existantes de 900 Francs a 1.718 Francs ; - réduit d'un montant de 30.297.600 Francs par imputation à due concurrence sur le débit du compte report à nouveau et par voie de diminution de la valeur de l'action de 1.718 a 140 Francs : augmenté d'un montant de 9.996.000 Francs, par voie d'émission, au pair, de 71.400 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société K0RAMIC TILES par suppression du droit préférentiel de souscription des autres actionnaires ; - augmenté d'un montant de 8.736.000 Francs, par voie d'émission, au pair, de 62.400 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société KORFINCO par suppression du droit préférentiel de souscription des autres actionnaires.
Et pouvoir a été donné au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'ensemble des opérations de réduction et d'augmentations de capital et de modifier, en conséquence, les articles 6 et 8 des statuts relatifs a la formation du capital et au capital social. Le conseil d'administration en date du 23 décembre 1992 a constaté la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentations ci-avant visées.
6.6 Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1993, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 10.220.000 Francs par voie
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d'émission au pair de 73.000 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société KORFINCO par suppression du droit préférentiei de souscription des autres actionnaires.
Le conseil d'administration réuni aprés cette assemble a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à BOUSSOIS du 4 juin 1998 et de son avenant en date du 23 octobre 1998, approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1998, il a été fait apport à la société par la société DESVRES, de l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche d'activité carrelage, l'apport net étant évalué a 153.051.610 Francs.
Cette méme assemblée du 30 novembre 1998 a décidé une augmentation de capital en numéraire de 80.000.100 Francs.
A l'issue de ces opérations, le capital a été augmenté de 200.000.220 Francs, par la création de 1.428.573 actions de 140 Francs de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Suivant décision en date du 29 juin 2001, l'assemblée générale extraordinaire a réduit le capital social d'une somme de 589.292 Francs, par affectation de cette somme à un compte de réserves indisponibles. Puis, le capital a été converti en euros.
Suivant décision en date du 28 novembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire : a réduit le capital à 0 par imputation de 29.385.496 euros sur le report a nouveau négatif et affectation de 1.014.504 euros à un compte de réserves indisponibles,
a augmenté le capital de 37.000.000 euros par création de 500.000 actions nouvelles,
a réduit le capital de 6.000.000 d'euros par affectation a un compte de réserves indisponibles.
Suivant décisions en date du 30 juin 2009, l'associé unique a (i) augmenté le capital de 5.343.565 euros par incorporation de la prime d'émission, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, (ii) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 24.656.435 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (iii) réduit le capital de 30.000.000 d'euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 29 juin 2012, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 11.300.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (ii) réduit le capital de 24.800.000 euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 27 juin 2014, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 20.000.000 d 'euros, par voie d'éiévation de la valeur nominale des actions composant le capital social par compensation avec une créance détenue sur la société, et, (ii) réduit le capital de 20.000.000 d'euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 16 septembre 2015, l'associé unique a (i) augmenté Ie capital en numéraire d'une somme de 10.000.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et. (ii) réduit le capital de 10.000.000 euros par imputation sur le poste Report a Nouveau Débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 septembre 2016, approuvé par décisions de l'associé unique le 1er octobre 2016, il a été fait apport à la société, à titre d'apport par la société COFRAC, du fonds de commerce relatif aux produits DESVRES chez COFRAC, cet apport ayant été évalué a 977.550 euros.
A l'issue de ces opérations, le capital a été augmenté de 977.550 euros, par la création de 27.930 actions d'une valeur nominale de 35 euros, entierement libérées.
Aux termes des décisions en date du 22 septembre 2017, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 15.000.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (ii) réduit le capital de 15.000.000 euros par imputation sur le poste report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
6.2 Le capital, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, a été augmenté de 800.000 Francs par apport en numéraire et création de 8.000 actions nouvelles de 100 Francs.
6.3 Le capital, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, a été augmenté d'une somme de 120.000 Francs par apport en numéraire et création de 1.200 actions nouvelles de 100 Francs émises a 1.000 Francs.
6.4 Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1989, il a été incorporé au capital une somme de 15.360.0o0 Francs provenant a concurrence de 8.280.000 Francs de prime d'émission et a concurrence de 7.080.000 Francs de réserve ordinaire, et ce, par élévation du nominal de chaque action de 100 a 900 Francs.
6.5 Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1992, le capital social a été : augmenté d'un montant de 15.705.600 Francs par incorporation de la réserve ordinaire, de la réserve légale et de la plus grande partie de l'écart de réévaluation, et par augmentation de la valeur nominale des 19.200 actions existantes de 900 Francs a 1.718 Francs ; - réduit d'un montant de 30.297.600 Francs par imputation à due concurrence sur le débit du compte report à nouveau et par voie de diminution de la valeur de l'action de 1.718 a 140 Francs : augmenté d'un montant de 9.996.000 Francs, par voie d'émission, au pair, de 71.400 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société K0RAMIC TILES par suppression du droit préférentiel de souscription des autres actionnaires ; - augmenté d'un montant de 8.736.000 Francs, par voie d'émission, au pair, de 62.400 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société KORFINCO par suppression du droit préférentiel de souscription des autres actionnaires.
Et pouvoir a été donné au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation définitive de l'ensemble des opérations de réduction et d'augmentations de capital et de modifier, en conséquence, les articles 6 et 8 des statuts relatifs a la formation du capital et au capital social. Le conseil d'administration en date du 23 décembre 1992 a constaté la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentations ci-avant visées.
6.6 Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1993, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 10.220.000 Francs par voie
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d'émission au pair de 73.000 actions nouvelles de 140 Francs chacune, réservée à la société KORFINCO par suppression du droit préférentiei de souscription des autres actionnaires.
Le conseil d'administration réuni aprés cette assemble a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à BOUSSOIS du 4 juin 1998 et de son avenant en date du 23 octobre 1998, approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1998, il a été fait apport à la société par la société DESVRES, de l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche d'activité carrelage, l'apport net étant évalué a 153.051.610 Francs.
Cette méme assemblée du 30 novembre 1998 a décidé une augmentation de capital en numéraire de 80.000.100 Francs.
A l'issue de ces opérations, le capital a été augmenté de 200.000.220 Francs, par la création de 1.428.573 actions de 140 Francs de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
Suivant décision en date du 29 juin 2001, l'assemblée générale extraordinaire a réduit le capital social d'une somme de 589.292 Francs, par affectation de cette somme à un compte de réserves indisponibles. Puis, le capital a été converti en euros.
Suivant décision en date du 28 novembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire : a réduit le capital à 0 par imputation de 29.385.496 euros sur le report a nouveau négatif et affectation de 1.014.504 euros à un compte de réserves indisponibles,
a augmenté le capital de 37.000.000 euros par création de 500.000 actions nouvelles,
a réduit le capital de 6.000.000 d'euros par affectation a un compte de réserves indisponibles.
Suivant décisions en date du 30 juin 2009, l'associé unique a (i) augmenté le capital de 5.343.565 euros par incorporation de la prime d'émission, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, (ii) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 24.656.435 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (iii) réduit le capital de 30.000.000 d'euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 29 juin 2012, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 11.300.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (ii) réduit le capital de 24.800.000 euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 27 juin 2014, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 20.000.000 d 'euros, par voie d'éiévation de la valeur nominale des actions composant le capital social par compensation avec une créance détenue sur la société, et, (ii) réduit le capital de 20.000.000 d'euros par imputation sur le poste Report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Suivant décisions en date du 16 septembre 2015, l'associé unique a (i) augmenté Ie capital en numéraire d'une somme de 10.000.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et. (ii) réduit le capital de 10.000.000 euros par imputation sur le poste Report a Nouveau Débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 septembre 2016, approuvé par décisions de l'associé unique le 1er octobre 2016, il a été fait apport à la société, à titre d'apport par la société COFRAC, du fonds de commerce relatif aux produits DESVRES chez COFRAC, cet apport ayant été évalué a 977.550 euros.
A l'issue de ces opérations, le capital a été augmenté de 977.550 euros, par la création de 27.930 actions d'une valeur nominale de 35 euros, entierement libérées.
Aux termes des décisions en date du 22 septembre 2017, l'associé unique a (i) augmenté le capital en numéraire d'une somme de 15.000.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social, et, (ii) réduit le capital de 15.000.000 euros par imputation sur le poste report à nouveau débiteur, par voie de réduction de la valeur nominale des actions.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitaI social est fixé à Ia somme de DIX HUIT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE (18.477.550) EUROS et divisé en CINQ CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT TRENTE (527.930) actionS de TRENTE CINQ (35) EUROS de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Associé unique/des associés sur rapport du Président.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à l'Associé unique/aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au (x) nu (s)-propriétaire(s), sous réserve des droits de (s) l'usufruitier (s). L'Associé unique/les Associés peu (vent)t déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Associé unique/des associés sur rapport du Président.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à l'Associé unique/aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au (x) nu (s)-propriétaire(s), sous réserve des droits de (s) l'usufruitier (s). L'Associé unique/les Associés peu (vent)t déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9-REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Associé unique/les Associés qui peu (vent)t déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.
ArticIe 11-INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu- propriétaire.
Nantissement d'actions : L'associé unique/ les Associés ayant nanti ses/leurs actions continue(nt) de représenter seui(s) les actions par lui/eux remises en gage.
ArticIe 11-INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu- propriétaire.
Nantissement d'actions : L'associé unique/ les Associés ayant nanti ses/leurs actions continue(nt) de représenter seui(s) les actions par lui/eux remises en gage.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre de mouvements".
12.2 Agrément: ai En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
b/ Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
cl En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au a/ ci-dessus.
dl La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au a/ ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle
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12.2 Agrément: ai En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
b/ Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
cl En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au a/ ci-dessus.
dl La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au a/ ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle
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Article 13 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote attribué par la loi à l'Associé/ aux Associés, toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.
L'associé unique/ les Associés a/ont le droit d'etre informé (s) a tout moment sur la marche de Ia société. A cette fin. il(s) peu(ven)t poser. à toute époque, des questions orales ou écrites au Président
L'associé unique/ les Associés a/ont le droit d'etre informé (s) a tout moment sur la marche de Ia société. A cette fin. il(s) peu(ven)t poser. à toute époque, des questions orales ou écrites au Président
Article 14 - PRESIDENT
14.1 Nomination
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'associé unique/ les Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions -Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; - par la démission ; - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.
14.4 Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique/ies Associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. L'Associé unique/ les Associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique / des Associés avant la conclusion des actes suivants : - l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations :
- l'apport du fonds de commerce à une autre société et la vente ou la mise en location gérance de l'entreprise entiére ou de parties d'entreprise ; - l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers; - la création ou la dissolution de filiales : - la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties ; tout investissement ou désinvestissement, tout emprunt excédant une somme de 1 000 000 Euros ;
toute opération de cession portant sur les biens incorporels (brevets, marques, etc....) de la société ou de ses filiales quel que soit son montant.
14.5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'associé unique/ les Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions -Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; - par la démission ; - par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.
14.4 Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique/ies Associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. L'Associé unique/ les Associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique / des Associés avant la conclusion des actes suivants : - l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations :
- l'apport du fonds de commerce à une autre société et la vente ou la mise en location gérance de l'entreprise entiére ou de parties d'entreprise ; - l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers; - la création ou la dissolution de filiales : - la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties ; tout investissement ou désinvestissement, tout emprunt excédant une somme de 1 000 000 Euros ;
toute opération de cession portant sur les biens incorporels (brevets, marques, etc....) de la société ou de ses filiales quel que soit son montant.
14.5 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Article 14BIS-DIRECTEUR GENERAL
14 BIS 1 Nomination
Dans l'exercice de sa mission, le président peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le directeur général est nommé par l'associé unique/ les Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur-général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient directeur-général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14 BIS 2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du directeur-général peut etre a durée déterminée ou indéterminée.
La décision nommant le directeur-général fixe la durée de ses fonctions et ies modalités de sa rémunération.
Le directeur-général pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
14 BIS 3 Cessation des fonctions
Les fonctions du directeur-général prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : - par la démission :
8
- par l'impossibilité pour le directeur-général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; - par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
14 BIS 4 Pouvoirs
Le directeur-général représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directeur- général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'eIle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique/les Associés, le directeur-général peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'Associé unique/ les Associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du directeur-général et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le directeur-général devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique / des Associés avant la conclusion des actes suivants : - l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations ; - l'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location gérance de l'entreprise entiére ou de parties d'entreprise ; - l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers; - la création ou la dissolution de filiales ; - la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties ; tout investissement ou désinvestissement, tout emprunt excédant une somme de 1 000 000 Euros ; - toute opération de cession portant sur les biens incorporels (brevets, marques, etc....) de la société ou de ses filiales quel que soit son montant.
14 BIS 5 Délégation de pouvoirs
Le directeur-général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son uccesseur ne les révoque.
Dans l'exercice de sa mission, le président peut etre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le directeur général est nommé par l'associé unique/ les Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur-général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient directeur-général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14 BIS 2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du directeur-général peut etre a durée déterminée ou indéterminée.
La décision nommant le directeur-général fixe la durée de ses fonctions et ies modalités de sa rémunération.
Le directeur-général pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
14 BIS 3 Cessation des fonctions
Les fonctions du directeur-général prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : - par la démission :
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- par l'impossibilité pour le directeur-général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; - par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
14 BIS 4 Pouvoirs
Le directeur-général représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ia limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du directeur- général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'eIle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique/les Associés, le directeur-général peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'Associé unique/ les Associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du directeur-général et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le directeur-général devra obtenir une autorisation préalable et écrite de l'associé unique / des Associés avant la conclusion des actes suivants : - l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations ; - l'apport du fonds de commerce a une autre société et la vente ou la mise en location gérance de l'entreprise entiére ou de parties d'entreprise ; - l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers; - la création ou la dissolution de filiales ; - la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties ; tout investissement ou désinvestissement, tout emprunt excédant une somme de 1 000 000 Euros ; - toute opération de cession portant sur les biens incorporels (brevets, marques, etc....) de la société ou de ses filiales quel que soit son montant.
14 BIS 5 Délégation de pouvoirs
Le directeur-général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son uccesseur ne les révoque.
Article 14 TER - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
14 TER 1 Administration - Direction
Dans l'exercice de sa mission, le président et le directeur général peuvent étre assistés d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le directeur général délégué exerce son mandat sous l'autorité du président et du directeur général.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
14 TER 2 Nomination - Révocation
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En cours de vie sociale, le directeur général délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe ; il est mandataire social révocable ad nutum par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué de la Société, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général délégué en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
14 TER 3 Rémunération du directeur général délégué
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du directeur général délégué est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.
14 TER 4 Pouvoirs du directeur général délégué
Le directeur général délégué ne dispose d'aucun pouvoir général de représentation de Ia société.
Ii agit dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par le président et /ou le directeur général au titre des délégations de pouvoir qui lui sont consenties.
14 TER 5 - Délégation de pouvoirs
Le directeur général délégué a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
14 TER 6 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général délégué
Le directeur général délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
En cas de cumul, le directeur général délégué devra rendre compte de son travail aux associés dans la forme des décisions collectives.
ArticIe 15- CONSEIL DE LA PRESIDENCE -CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un conseil de la Présidence ou un conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique/les associés avec pouvoir de contrler le Président. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
ArticIe 16- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT
Les conventions gui peuvent @tre passées entre la société et son Président sont soumises
aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
10
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En outre, le Président devra aviser l'Associé unique/les Associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans un délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Dans l'exercice de sa mission, le président et le directeur général peuvent étre assistés d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Le directeur général délégué exerce son mandat sous l'autorité du président et du directeur général.
Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué.
14 TER 2 Nomination - Révocation
9
En cours de vie sociale, le directeur général délégué est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés pour la durée qu'elle fixe ; il est mandataire social révocable ad nutum par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général délégué de la Société, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général délégué en leur nom propre de la Société, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
14 TER 3 Rémunération du directeur général délégué
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la rémunération du directeur général délégué est fixée, s'il y a lieu, par décision collective des associés.
14 TER 4 Pouvoirs du directeur général délégué
Le directeur général délégué ne dispose d'aucun pouvoir général de représentation de Ia société.
Ii agit dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par le président et /ou le directeur général au titre des délégations de pouvoir qui lui sont consenties.
14 TER 5 - Délégation de pouvoirs
Le directeur général délégué a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
14 TER 6 - Cumul contrat de travail et exercice des fonctions du directeur général délégué
Le directeur général délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société.
Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
En cas de cumul, le directeur général délégué devra rendre compte de son travail aux associés dans la forme des décisions collectives.
ArticIe 15- CONSEIL DE LA PRESIDENCE -CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un conseil de la Présidence ou un conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique/les associés avec pouvoir de contrler le Président. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.
ArticIe 16- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON PRESIDENT
Les conventions gui peuvent @tre passées entre la société et son Président sont soumises
aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
10
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En outre, le Président devra aviser l'Associé unique/les Associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans un délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 17-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Iis ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de ia société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à l'Associé unique/aux Associés.
ArticIe 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE/DES ASSOCIES
18.1 L'Associé unique/les Associés est / sont seuI(s) compétent(s) pour décider: Toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation, ainsi que la dissolution de la société : - La nomination des Commissaires aux Comptes : - La nomination, la révocation et la rémunération du Président : - L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves; - L'émission d'un emprunt obligataire ; - La création d'un conseil de la Présidence ou d'un conseil de surveillance.
L'Associé unique/ Les Associés peu(ven)t prendre ces décisions d'office ou sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes préalablement a l'assemblée générale, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique/des Associés sont constatées par un procés-verbal établi en deux originaux au moins par l'Associé unique /les Associés. Un exemplaire original est adressé au Président dans un délai de quinze jours à compter de la prise de décision.
Les décisions de l'Associé unique/des Associés sont consignées dans un registre cté et paraphé.
18.2 Décisions collectives Au cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, les régies suivantes s'appliqueront:
18.2.1- Forme des décisions Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
11
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention des Commissaires aux Comptes ou d'un Commissaire aux
Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés méme absents.
18-2-2 Convocation et réunion des assemblés générales : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capjtal.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux. Comptes.
En cas de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 iours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou
recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
18-2-3 Ordre du jour : 1 - L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. 2 - Un ou piusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
18-2-4Admission aux assemblées -Pouvoirs : 1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. 2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
18-2-5 Tenue de l'assemblée -Bureau -Procés-verbaux : 1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de T'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
12
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
18-2-6 Quorum - Vote : 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
18-2-7 Assemblée générale ordinaire : L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18-2-8 Assemblée générale extraordinaire : L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, moitié et, sur deuxiéme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés,
Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions : l'agrément lors des cessions d'actions ; l'exclusion d'un actionnaire : Ia suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
18-2-9 Droit de communication des associés :
Tout associé a ie droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
ArticIe 19 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
13
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'Associé unique /des Associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Préalablement, ils sont également adressés aux Commissaires aux comptes pour certification, établissement et transmission de leurs rapports.
Iis ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de ia société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à l'Associé unique/aux Associés.
ArticIe 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE/DES ASSOCIES
18.1 L'Associé unique/les Associés est / sont seuI(s) compétent(s) pour décider: Toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation, ainsi que la dissolution de la société : - La nomination des Commissaires aux Comptes : - La nomination, la révocation et la rémunération du Président : - L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves; - L'émission d'un emprunt obligataire ; - La création d'un conseil de la Présidence ou d'un conseil de surveillance.
L'Associé unique/ Les Associés peu(ven)t prendre ces décisions d'office ou sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes préalablement a l'assemblée générale, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique/des Associés sont constatées par un procés-verbal établi en deux originaux au moins par l'Associé unique /les Associés. Un exemplaire original est adressé au Président dans un délai de quinze jours à compter de la prise de décision.
Les décisions de l'Associé unique/des Associés sont consignées dans un registre cté et paraphé.
18.2 Décisions collectives Au cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, les régies suivantes s'appliqueront:
18.2.1- Forme des décisions Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
11
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention des Commissaires aux Comptes ou d'un Commissaire aux
Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés méme absents.
18-2-2 Convocation et réunion des assemblés générales : Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capjtal.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux. Comptes.
En cas de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 iours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou
recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion
chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
18-2-3 Ordre du jour : 1 - L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. 2 - Un ou piusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
18-2-4Admission aux assemblées -Pouvoirs : 1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. 2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
18-2-5 Tenue de l'assemblée -Bureau -Procés-verbaux : 1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de T'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
12
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
18-2-6 Quorum - Vote : 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
18-2-7 Assemblée générale ordinaire : L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18-2-8 Assemblée générale extraordinaire : L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, moitié et, sur deuxiéme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés,
Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions : l'agrément lors des cessions d'actions ; l'exclusion d'un actionnaire : Ia suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
18-2-9 Droit de communication des associés :
Tout associé a ie droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
ArticIe 19 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
13
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'Associé unique /des Associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Préalablement, ils sont également adressés aux Commissaires aux comptes pour certification, établissement et transmission de leurs rapports.
Article 20 - AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'Associé unique/ ies Associés décide(nt) de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
De méme. aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a /ont la disposition, l'associé unique / les Associés peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
De méme. aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a /ont la disposition, l'associé unique / les Associés peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Article 21- COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
Article 22 -DISSOLUTION
La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
Article 23 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation seront tranchées par le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES
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