READLY FRANCE
Acte du 25 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 01458 Numero SIREN : 480 467 000
Nom ou dénomination : TOUTABO
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2022 sous le numero de depot 2344
Version francaise avec valeur juridique
TOUTABO Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155 rue du Docteur Bauer 93400 Saint-Ouen-Sur-Seine RCS Bobigny 480 467 000
(la "Société")
EXTRAIT PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 14 DECEMBRE 2021
../...
DEUXIEME DELIBERATION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son poste de président du
Conseil d'Adninistration
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Monsieur Jean-Frédéric Lambert a démissionné de son poste de président du Conseil d'Administration par courrier daté de ce jour avec prise d'effet en date de ce jour.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des administrateurs présents et représentés,
Constate, aprés examen, la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son poste de président du Conseil d'Administration avec effet en date de ce jour.
TROISIEME DELIBERATION
Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité de président du Conseil d'Administration
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que par décision des associés réunis en assemblée générale le 14 décembre 2021, les associés de la Société ont (i) constaté la démission de Madame Christine Cayla et de Monsieur Franck Chauveau de leur mandat d'administrateur de la Société et (ii) ont procédé a leur remplacement en nommant respectivement Madame Maria Hedengren et Monsieur Johan Adalberth administrateurs de la Société.
Il est proposé aux membres du Conseil d'Administration de nommer Madame Maria Hedengren en qualité de président du Conseil d'administration.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des administrateurs présents et représentés,
Approuve, apres examen, la nomination de Madame Maria Hedengren en qualité président du Conseil d'Administration a compter de la date des présentes.
QUATRIEMEDELIBERATION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son mandat de directeur
général de la Société
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Monsieur Jean-Frédéric Lambert a démissionné de son mandat de directeur général de la Société par courrier du 2 novembre 2021 avec prise d'effet a la date de la présente réunion.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des administrateurs présents et
représentés,
Constate, aprés examen, la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son mandat de directeur général de la Société avec effet en date de ce jour.
CINQUIEME DELIBERATION
Nomination de Monsieur Jean-Frédéric Lambert en qualité de directeur général de la Société
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration la cession des titres de la Société représentant 97,32% de son capital non dilué intervenue le 2 novembre 2021 au profit de la société Readly International AB (ci-aprés l'< Opération >) et formalisée par acte de cession sous conditions suspensives en date du 5 octobre 2021 et son avenant du 2 novembre 2021 (ci-apres ensemble le < SPA>}.
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que dans le cadre de l'Opération, il a été convenu que Monsieur Jean-Frédéric Lambert serait nommé directeur général de la Société selon les termes et conditions exposés au sein de l'annexe 21 du SPA prévoyant notamment la possibilité pour Monsieur Jean-Frédéric Lambert de démissionner de son mandat de directeur Général de la Société sous réserve d'un préavis de six mois pouvant étre réduit par le Conseil d'Administration.
..le Conseil d'Administration décide a l'unanimité des Administrateurs présents et représentés (a l'exception de Monsieur Jean-Frédéric Lambert, intéressé par la présente délibération) : - de nommer Monsieur Jean-Frédéric Lambert en qualité de nouveau directeur général de la Société a compter de ce jour et pour une durée expirant le 2 novembre 2023, et dont les termes et conditions de mandat figurent en annexe 21 du SPA. - qu'en cas de démission de Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT de son poste de directeur général, Monsieur Jean-Frédéric Lambert sera tenu d'effectuer un préavis de 6 mois pouvant étre réduit par le Conseil d'Administration, aux mémes conditions de rémunération.
SEPTIEME DELIBERATION
Questions diverses
Néant
HUITIEME DELIBERATION
Pouvoirs pour formalités
2
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent proces verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal de réunion qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'Administration et par un administrateur.
Maria Hedengren Un Administrateur Président du Conseil d'administration
Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société dont les termes et conditions sont prévues a l'annexe 21 du SPA
Monsieur Jean-Frédéric Lambert
TOUTabO
TOUTABO Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen Sur Seine RCS Paris 480 467 000
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 01458 Numero SIREN : 480 467 000
Nom ou dénomination : TOUTABO
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2022 sous le numero de depot 2344
Version francaise avec valeur juridique
TOUTABO Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155 rue du Docteur Bauer 93400 Saint-Ouen-Sur-Seine RCS Bobigny 480 467 000
(la "Société")
EXTRAIT PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 14 DECEMBRE 2021
../...
DEUXIEME DELIBERATION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son poste de président du
Conseil d'Adninistration
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Monsieur Jean-Frédéric Lambert a démissionné de son poste de président du Conseil d'Administration par courrier daté de ce jour avec prise d'effet en date de ce jour.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des administrateurs présents et représentés,
Constate, aprés examen, la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son poste de président du Conseil d'Administration avec effet en date de ce jour.
TROISIEME DELIBERATION
Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité de président du Conseil d'Administration
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que par décision des associés réunis en assemblée générale le 14 décembre 2021, les associés de la Société ont (i) constaté la démission de Madame Christine Cayla et de Monsieur Franck Chauveau de leur mandat d'administrateur de la Société et (ii) ont procédé a leur remplacement en nommant respectivement Madame Maria Hedengren et Monsieur Johan Adalberth administrateurs de la Société.
Il est proposé aux membres du Conseil d'Administration de nommer Madame Maria Hedengren en qualité de président du Conseil d'administration.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité des administrateurs présents et représentés,
Approuve, apres examen, la nomination de Madame Maria Hedengren en qualité président du Conseil d'Administration a compter de la date des présentes.
QUATRIEMEDELIBERATION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son mandat de directeur
général de la Société
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que Monsieur Jean-Frédéric Lambert a démissionné de son mandat de directeur général de la Société par courrier du 2 novembre 2021 avec prise d'effet a la date de la présente réunion.
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, a l'unanimité des administrateurs présents et
représentés,
Constate, aprés examen, la démission de Monsieur Jean-Frédéric Lambert de son mandat de directeur général de la Société avec effet en date de ce jour.
CINQUIEME DELIBERATION
Nomination de Monsieur Jean-Frédéric Lambert en qualité de directeur général de la Société
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration la cession des titres de la Société représentant 97,32% de son capital non dilué intervenue le 2 novembre 2021 au profit de la société Readly International AB (ci-aprés l'< Opération >) et formalisée par acte de cession sous conditions suspensives en date du 5 octobre 2021 et son avenant du 2 novembre 2021 (ci-apres ensemble le < SPA>}.
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que dans le cadre de l'Opération, il a été convenu que Monsieur Jean-Frédéric Lambert serait nommé directeur général de la Société selon les termes et conditions exposés au sein de l'annexe 21 du SPA prévoyant notamment la possibilité pour Monsieur Jean-Frédéric Lambert de démissionner de son mandat de directeur Général de la Société sous réserve d'un préavis de six mois pouvant étre réduit par le Conseil d'Administration.
..le Conseil d'Administration décide a l'unanimité des Administrateurs présents et représentés (a l'exception de Monsieur Jean-Frédéric Lambert, intéressé par la présente délibération) : - de nommer Monsieur Jean-Frédéric Lambert en qualité de nouveau directeur général de la Société a compter de ce jour et pour une durée expirant le 2 novembre 2023, et dont les termes et conditions de mandat figurent en annexe 21 du SPA. - qu'en cas de démission de Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT de son poste de directeur général, Monsieur Jean-Frédéric Lambert sera tenu d'effectuer un préavis de 6 mois pouvant étre réduit par le Conseil d'Administration, aux mémes conditions de rémunération.
SEPTIEME DELIBERATION
Questions diverses
Néant
HUITIEME DELIBERATION
Pouvoirs pour formalités
2
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent proces verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal de réunion qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'Administration et par un administrateur.
Maria Hedengren Un Administrateur Président du Conseil d'administration
Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société dont les termes et conditions sont prévues a l'annexe 21 du SPA
Monsieur Jean-Frédéric Lambert
TOUTabO
TOUTABO Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen Sur Seine RCS Paris 480 467 000
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN,
LE QUATORZE DECEMBRE,
A 18H05,
Les actionnaires de la société < TOUTABO >, société anonyme a conseil d'administration, au capital de 789 751,80 euros, divisé en 7.897 518.0 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune, dont le sige social est situé 155 rue du Docteur Bauer, Energy IV-- 93400 Saint-Ouen sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°480 467 000 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en Assemblée Générale au 155 rue du Docteur Bauer- Energy IV- 93400, Saint-Ouen sur Seine, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 29 novembre 2021 l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales < Actu -juridique.f > du 4 novembre 2021, l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 29 novembre 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont annexés a la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.
Le Cabinet AUDEXO représenté par Monsieur William BERKMAN, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulirement convoqué est absent et excusé.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
Madame Christine CAYLA est désignée en qualité de Secrétaire. Madame Angélique PEREIRA actionnaire présente, est appelée comme scrutateur et accepte cette fonction.
Le bureau, ainsi constitué, confirme que l'ensemble des actions et droits de votes attachés aux formulaires de votes par correspondance présentés peuvent etre pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, soit un nombre total de 7 747 122 actions auxquelles sont attachés 7 747 122.... droits de vote.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration
TOUTabO Payez -
6. Ratification du transfert du siege social décidé par le Conseil d'administration le 2 novembre 2021 ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
7 Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
1. Modification de l'article 17 des statuts
2. Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société :
3. Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le président rappelle que le rapport du conseil d'administration n'est pas soumis a un vote, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE
A TITRE ORDINAIRE
LE QUATORZE DECEMBRE,
A 18H05,
Les actionnaires de la société < TOUTABO >, société anonyme a conseil d'administration, au capital de 789 751,80 euros, divisé en 7.897 518.0 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune, dont le sige social est situé 155 rue du Docteur Bauer, Energy IV-- 93400 Saint-Ouen sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°480 467 000 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en Assemblée Générale au 155 rue du Docteur Bauer- Energy IV- 93400, Saint-Ouen sur Seine, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 29 novembre 2021 l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales < Actu -juridique.f > du 4 novembre 2021, l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 29 novembre 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont annexés a la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.
Le Cabinet AUDEXO représenté par Monsieur William BERKMAN, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulirement convoqué est absent et excusé.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
Madame Christine CAYLA est désignée en qualité de Secrétaire. Madame Angélique PEREIRA actionnaire présente, est appelée comme scrutateur et accepte cette fonction.
Le bureau, ainsi constitué, confirme que l'ensemble des actions et droits de votes attachés aux formulaires de votes par correspondance présentés peuvent etre pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, soit un nombre total de 7 747 122 actions auxquelles sont attachés 7 747 122.... droits de vote.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration
TOUTabO Payez -
6. Ratification du transfert du siege social décidé par le Conseil d'administration le 2 novembre 2021 ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
7 Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
1. Modification de l'article 17 des statuts
2. Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société :
3. Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le président rappelle que le rapport du conseil d'administration n'est pas soumis a un vote, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité d'administratrice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide, de nommer Madame Maria Hedengren, née le 17 septembre 1970, à Maria Magd. (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Hallongrànd 2, 182 45 Enebyberg (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
décide, de nommer Madame Maria Hedengren, née le 17 septembre 1970, à Maria Magd. (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Hallongrànd 2, 182 45 Enebyberg (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur à l'issue de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur à l'issue de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
TOUTabO Payez -
A TITRE EXTRAORDINAIRE
A TITRE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION Modification de l'article 17 des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de conférer au Conseil d'administration la. qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
décide de conférer au Conseil d'administration la. qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants a l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société,
décide en conséquence de modifier les articles 17 et 19 des statuts ainsi qu'il suit :
TOUTabO
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d'Administration pour :
(a) approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; (b) engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le méme objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur a EUR 10.000;
(c) réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10.000 (ou prendre tout engagement à cet égard) ; (d) créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ; (e) émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sareté sur tout actif de la Société
(f) contracter, au nom de la Société, une garantie, un engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ;
(g) contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10.000; (h) conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000; (i) conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; (i) modifier, de maniére significative, les termes et conditions financiére du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; (k) intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires : (Il) conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visées dans le réglement CE n 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété) :
TOUTabO Payez -
Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. >, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
décide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants a l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société,
décide en conséquence de modifier les articles 17 et 19 des statuts ainsi qu'il suit :
TOUTabO
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d'Administration pour :
(a) approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; (b) engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le méme objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur a EUR 10.000;
(c) réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10.000 (ou prendre tout engagement à cet égard) ; (d) créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ; (e) émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sareté sur tout actif de la Société
(f) contracter, au nom de la Société, une garantie, un engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ;
(g) contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10.000; (h) conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000; (i) conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; (i) modifier, de maniére significative, les termes et conditions financiére du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; (k) intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires : (Il) conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visées dans le réglement CE n 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété) :
TOUTabO Payez -
Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. >, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépt prévues par la législation en vigueur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à ...18H30h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.
Le Secrétaire : Le-President :
Christine CAYLA Jean-Frédéric LAMBERT
Un Scrutateur Angélique PEREIRA
TOUTabO
TOUTABO
Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen Sur Seine RCS Paris 480 467 000
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépt prévues par la législation en vigueur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à ...18H30h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.
Le Secrétaire : Le-President :
Christine CAYLA Jean-Frédéric LAMBERT
Un Scrutateur Angélique PEREIRA
TOUTabO
TOUTABO
Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siége social : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen Sur Seine RCS Paris 480 467 000
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN
LE QUATORZE DECEMBRE,
A 18H05,
Les actionnaires de la société < TOUTABO >, société anonyme à conseil d'administration, au capital de 789 751,80 euros, divisé en 7.897 518.0 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune, dont le siege social est situé 155 rue du Docteur Bauer, Energy IV- - 93400 Saint-Ouen sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°480 467 000 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en Assemblée Générale au 155 rue du Docteur Bauer- Energy IV- 93400, Saint-Ouen sur Seine, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 29 novembre 2021 l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales < Actu -juridique.f > > du 4 novembre 2021, l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 29 novembre 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.
Le Cabinet AUDEXO représenté par Monsieur William BERKMAN, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulirement convoqué est absent et excusé.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
Madame Christine CAYLA est désignée en qualité de Secrétaire. Madame Angélique PEREIRA actionnaire présente, est appelée comme scrutateur et accepte cette fonction.
Le bureau, ainsi constitué, confirme que l'ensemble des actions et droits de votes attachés aux formulaires de votes par correspondance présentés peuvent etre pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, soit un nombre total de 7 747 122 actions auxquelles sont attachés 7 747 122.... droits de vote.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration
TOUTabO Payez -
possedent 7 759 423 actions auxquelles sont attachés ...7 759 423 droits de vote, sur les 7 897 518 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
la copie de l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 la copie du journal d'annonces légales < Actu-Juridique.fr > du 4 novembre 2021 contenant l'avis de convocation, la copie des lettres simples de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives, la copie de la lettre de convocation et mail adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, le texte des résolutions soumises a l'Assemblée, un exemplaire a jour des statuts.
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis à l'Assemblée :
le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que le rapport du Président
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les rglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué a la Société aucune demande d'inscription a l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni de questions écrites.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que la présente Assemblée a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Rapport du Conseil d'administration ;
2. Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité d'administratrice ;
3. Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur ;
4. Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur ;
5. Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d'administratrice ;
ToUTabO
6. Ratification du transfert du siége social décidé par le Conseil d'administration le 2 novembre 2021 ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
1. Modification de l'article 17 des statuts
2. Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société ;
3. Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le président rappelle que le rapport du conseil d'administration n'est pas soumis a un vote, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE
A TITRE ORDINAIRE
LE QUATORZE DECEMBRE,
A 18H05,
Les actionnaires de la société < TOUTABO >, société anonyme à conseil d'administration, au capital de 789 751,80 euros, divisé en 7.897 518.0 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune, dont le siege social est situé 155 rue du Docteur Bauer, Energy IV- - 93400 Saint-Ouen sur Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°480 467 000 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en Assemblée Générale au 155 rue du Docteur Bauer- Energy IV- 93400, Saint-Ouen sur Seine, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 29 novembre 2021 l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales < Actu -juridique.f > > du 4 novembre 2021, l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 29 novembre 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.
Le Cabinet AUDEXO représenté par Monsieur William BERKMAN, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulirement convoqué est absent et excusé.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
Madame Christine CAYLA est désignée en qualité de Secrétaire. Madame Angélique PEREIRA actionnaire présente, est appelée comme scrutateur et accepte cette fonction.
Le bureau, ainsi constitué, confirme que l'ensemble des actions et droits de votes attachés aux formulaires de votes par correspondance présentés peuvent etre pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, soit un nombre total de 7 747 122 actions auxquelles sont attachés 7 747 122.... droits de vote.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance ou par procuration
TOUTabO Payez -
possedent 7 759 423 actions auxquelles sont attachés ...7 759 423 droits de vote, sur les 7 897 518 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
la copie de l'avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 8 novembre 2021 la copie du journal d'annonces légales < Actu-Juridique.fr > du 4 novembre 2021 contenant l'avis de convocation, la copie des lettres simples de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives, la copie de la lettre de convocation et mail adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance, le texte des résolutions soumises a l'Assemblée, un exemplaire a jour des statuts.
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis à l'Assemblée :
le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que le rapport du Président
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les rglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué a la Société aucune demande d'inscription a l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni de questions écrites.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que la présente Assemblée a été réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Rapport du Conseil d'administration ;
2. Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité d'administratrice ;
3. Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur ;
4. Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur ;
5. Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d'administratrice ;
ToUTabO
6. Ratification du transfert du siége social décidé par le Conseil d'administration le 2 novembre 2021 ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
1. Modification de l'article 17 des statuts
2. Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société ;
3. Pouvoirs pour formalités.
Personne ne demandant la parole, le président rappelle que le rapport du conseil d'administration n'est pas soumis a un vote, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Nomination de Madame Maria Hedengren en qualité d'administratrice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide, de nommer Madame Maria Hedengren, née le 17 septembre 1970, à Maria Magd. (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Hallongrànd 2, 182 45 Enebyberg (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide, de nommer Madame Maria Hedengren, née le 17 septembre 1970, à Maria Magd. (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Hallongrànd 2, 182 45 Enebyberg (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur à l'issue de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d'administrateur à l'issue de la présente assemblée. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
TOUTabO .Com Lisez + Payez - Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide, de nommer Monsieur Joe Armstrong, né le 17 septembre 1974, à Athénes (Gréce), de nationalité britannique et demeurant 75 Drapers Court, 59 Lurline Gardens, London sW11'4DF (Angleterre) en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés. L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide d'une nouvelle rédaction pour que le nombre minimum légal d'administrateurs soit conforme à l'article L225-17 du code de commerce
Nouvelle rédaction
décide, de nommer Monsieur Johan Adalberth, né le 16 mai 1979 à Uppsala (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Lyssnavàgen 2A, 756 53 Uppsala, (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Johan Adalberth a fait savoir qu'il acceptait d'ores et déjà les fonctions d'administrateur de la société et qu'il satisfaisait les conditions requises par la loi et les réglements.
Cette résolution, telle que modifiée, est mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide, de nommer Monsieur Joe Armstrong, né le 17 septembre 1974, à Athénes (Gréce), de nationalité britannique et demeurant 75 Drapers Court, 59 Lurline Gardens, London sW11'4DF (Angleterre) en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés. L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, décide d'une nouvelle rédaction pour que le nombre minimum légal d'administrateurs soit conforme à l'article L225-17 du code de commerce
Nouvelle rédaction
décide, de nommer Monsieur Johan Adalberth, né le 16 mai 1979 à Uppsala (Suéde), de nationalité suédoise et demeurant Lyssnavàgen 2A, 756 53 Uppsala, (Suéde), en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Johan Adalberth a fait savoir qu'il acceptait d'ores et déjà les fonctions d'administrateur de la société et qu'il satisfaisait les conditions requises par la loi et les réglements.
Cette résolution, telle que modifiée, est mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d'administratrice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
prend acte de la démission de Madame Christine Cayla de son mandat d'administratrice à l'issue de la présente assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
prend acte de la démission de Madame Christine Cayla de son mandat d'administratrice à l'issue de la présente assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
CINQUIEME RESOLUTION Ratification du transfert du siége social décidé par le Conseil d'administration le 2 novembre 2021
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de ratifier le transfert du siége social du 59, rue Spontini à Paris (75116) au 155, rue du Docteur Bauer a Saint-Ouen (93400), décidé par le conseil d'administration le 2 novembre 2021, ainsi que la modification consécutive des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à-l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
TOUTabO
A TITRE EXTRAORDINAIRE
décide de ratifier le transfert du siége social du 59, rue Spontini à Paris (75116) au 155, rue du Docteur Bauer a Saint-Ouen (93400), décidé par le conseil d'administration le 2 novembre 2021, ainsi que la modification consécutive des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à-l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
TOUTabO
A TITRE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l'article 14 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION Modification de l'article 17 des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de conférer au Conseil d'administration la. qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
décide de conférer au Conseil d'administration la. qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations,
décide en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION
Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive des articles 17 et 19 des statuts de la Société
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants à l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société,
décide en conséquence de modifier les articles 17 et 19 des statuts ainsi qu'il suit :
TOUTabO Payez -
< ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A cet égard, le Conseil d'administration est l'instance habilitée à autoriser préalablement le Directeur général et plus généralement tout mandataire social à prendre les décisions visées aux points (a) à (o) à l'article 19.2 (Direction générale) des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.
Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
S'il exerce les fonctions de direction générale, le Président du Conseil d'Administration devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision visée aux points (a) a (o) du paragraphe 2 ci-dessous.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
TOUTObO
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'l est agé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d'Administration pour :
(a) approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; (b) engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le méme objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur a EUR 10.000;
(c) réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10.000 (ou prendre tout engagement à cet égard) : (d) créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ;
(e) émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sareté sur tout actif de la Société
(f) contracter, au nom de la Société, une garantie, un engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ;
(g) contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10.000; (h) conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000; (i) conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; (i) modifier, de maniére significative, les termes et conditions financiére du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; (k) intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires ; (l) conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visées dans le réglement CE n° 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété) ;
TOUTabO
Payez -
(m) contracter tout passif ou payer tout frais de gestion à un quelconque mandataire social ou à toute personne liée à un mandataire social (au sens de la norme IAS 24 précitée)
(n) prendre tout engagement susceptible de générer un engagement hors bilan d'un montant supérieur à EUR 10.000 ; et
(0) initier toute opération de radiation des titres de la Société du marché Euronext Access.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
La limite d'age est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,
décide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants à l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société,
décide en conséquence de modifier les articles 17 et 19 des statuts ainsi qu'il suit :
TOUTabO Payez -
< ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A cet égard, le Conseil d'administration est l'instance habilitée à autoriser préalablement le Directeur général et plus généralement tout mandataire social à prendre les décisions visées aux points (a) à (o) à l'article 19.2 (Direction générale) des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.
Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
S'il exerce les fonctions de direction générale, le Président du Conseil d'Administration devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision visée aux points (a) a (o) du paragraphe 2 ci-dessous.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
TOUTObO
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'l est agé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d'Administration pour :
(a) approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; (b) engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le méme objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur a EUR 10.000;
(c) réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10.000 (ou prendre tout engagement à cet égard) : (d) créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ;
(e) émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sareté sur tout actif de la Société
(f) contracter, au nom de la Société, une garantie, un engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ;
(g) contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10.000; (h) conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000; (i) conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; (i) modifier, de maniére significative, les termes et conditions financiére du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; (k) intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires ; (l) conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visées dans le réglement CE n° 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété) ;
TOUTabO
Payez -
(m) contracter tout passif ou payer tout frais de gestion à un quelconque mandataire social ou à toute personne liée à un mandataire social (au sens de la norme IAS 24 précitée)
(n) prendre tout engagement susceptible de générer un engagement hors bilan d'un montant supérieur à EUR 10.000 ; et
(0) initier toute opération de radiation des titres de la Société du marché Euronext Access.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
La limite d'age est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION Modification durée des fonctions du Directeur général
En Assemblée Jean-Frédéric Lambert, mandaté par Readly AB, actionnaire majoritaire, a fait une demande de modification de l'article 19 des statuts tels que modifié par la huitiéme résolution ci - dessus.
Il est demandé aux actionnaires de modifier les statuts, uniquement en son Alinéa 2 du paragraphe 2 - Direction générale de l'ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE ainsi qu'il suit : < La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. > le reste de l'article étant inchangé.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Président du Conseil d'administration
Décide, de modifier l'Alinéa_2 du paragraphe 2 - Direction générale de l'ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE des statuts tels qu'il suit : < La durée des fonctions du Directeur
TOUTabO :.com j Lisez + Payez -
Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. >, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
Il est demandé aux actionnaires de modifier les statuts, uniquement en son Alinéa 2 du paragraphe 2 - Direction générale de l'ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE ainsi qu'il suit : < La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. > le reste de l'article étant inchangé.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport établi par le Président du Conseil d'administration
Décide, de modifier l'Alinéa_2 du paragraphe 2 - Direction générale de l'ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE des statuts tels qu'il suit : < La durée des fonctions du Directeur
TOUTabO :.com j Lisez + Payez -
Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. >, le reste de l'article demeurant inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à ...18H30h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.
-e-Président : Le Secrétaire :
Jean-Frédéric LAMBERT Christine CAYLA
Un Scrutateur Angélique PEREIRA
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et/ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à ...18H30h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.
-e-Président : Le Secrétaire :
Jean-Frédéric LAMBERT Christine CAYLA
Un Scrutateur Angélique PEREIRA