Acte du 21 octobre 2022

L'assemblée générale décide, a compter de ce jour, d'adopter une nouvelle dénomination

sociale, à savoir "Readly France ".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide, à compter de ce jour, d'ajouter les noms commerciaux :

READLY, EPRESSE, MONKIOSQUE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la premiére et deuxiéme résolutions

susvisées décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit :

< ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale Readly France et pour noms commerciaux

TOUTABO, TOUTABO.COM, TOUTABO.FR, TOUTABO.BIZ, TOUTABO.NET, READLY,

EPRESSE, MONKIOSQUE >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date a Paris du 24 janvier 2005, enregistré le 31 janvier 2005 au

Service des Impts de PARIS XVIe.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie

en assemblée générale mixte le 7 mai 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents

statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

en France et a l'étranger :

(a) Commissionnaire de presse et plus généralement la collecte, la gestion d'abonnements de presse grand public et professionnel, notamment par l'utilisation d'un site internet :

(b) Achat et la vente de produits d'édition ; (c) Achat, vente, location de produits audiovisuels ;

(d) Achat, vente de produits de quelque nature que ce soit ;

(e) la conception, le développement et la gestion de programmes de fidélisation, la régie

publicitaire et la gestion d'annonces ;

(f) le conseil en matiére de publicité et de communication, la publicité sous toutes ses formes ;

(g) et plus particuliérement toutes prestations liées au marketing direct, sur tout type de

média et notamment le réseau Internet.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse

de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements

industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques,

tous objets mobiliers et matériels ;

obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marque de fabriques, les

exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation :

elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte

de tiers et seule, ou en association, participation ou Société, avec toutes autres

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Sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes

sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La société a pour dénomination sociale Readly France et pour noms commerciaux

TOUTABO, TOUTABO.COM, TOUTABO.FR, TOUTABO.BIZ, TOUTABO.NET,

READLY, EPRESSE, MONKIOSQUE >

Le siége social est fixé au 155 rue du Docteur Bauer a SAINT-OUEN (93400).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu

d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve

des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci

est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société sous forme de société a responsabilité limitée, il a été

fait apport de 7.500 euros de capital social représentant des apports en numéraire. Ont été émises 75 parts sociales de 100 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 18 octobre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 59.200 euros, par versement de numéraire a concurrence de 37.500 euros et par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible a concurrence de 21.700 euros par émission de 592 parts sociales de 100 euros

de valeur nominale. Le capital social a été porté de 7.500 euros a 66.700 euros.

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Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 2 novembre 2006, le

capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 16.700 euros, assorti d'une prime d'émission de 398.300 euros, par émission de 167 parts sociales de 100 euros de

valeur nominale. Le capital social a été porté de 66.700 euros a 83.400 euros.

Aux termes d'une Assemblée générale mixte en date du 7 mai 2008, il a été procédé a une division des 834 parts sociales de 100 euros de valeur nominale de la Société qui ont été

divisées en 834.000 parts sociales de 0, 10 euros de valeur nominale, le capital demeurant

inchangé.

Aux termes de la méme Assemblée, il a été procédé a la transformation de la Société en

société anonyme.

Aux termes d'une nouvelle Assemblée générale extraordinaire du méme jour, il a été

procédé a une augmentation du capital social par incorporation d'une partie de la prime d'émission a concurrence de 166.800 euros, par émission de 1.668.000 actions de 0,10 euros de valeur nominale attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne. Le capital social a été porté de 83.400 euros a 250.200

euros.

Aux termes de deux décisions du Conseil d'administration en date du 6 juin 2008 et 11 juin 2008, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée

générale extraordinaire en date du 7 mai 2008 (résolutions 7 et 10), a augmenté le capital social d'un montant de 107.812,30 euros par émission de 1.078.123 actions de 0,10 euros

de valeur nominale assorties chacune d'une prime d'émission de 0,94 euros, lesdites actions ayant été intégralement souscrites et libérées en numéraire le 11 juin 2008.

Aux termes d'une décision en date du 23 décembre 2010, le Conseil d'administration

agissant sur délégation de compétence de 1 'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2010

(résolutions treiziéme et quatorziéme) a augmenté le capital social d'un montant de 1 15.045

euros par émission de 1.150.450 actions nouvelles de 0, 10 euros de valeur nominale assorties chacune d'une prime d'émission de 1,07 euros, lesdites actions ayant été

intégralement souscrites et libérées par compensation de créance et en numéraires le 24 décembre 2010.

Aux termes d'une décision en date du 20 avril 2011, le Conseil d'administration agissant

sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2010 (résolutions

treiziéme et quatorziéme) a augmenté le capital social d'un montant de 64.102,60 euros par émission de 641.026 actions nouvelles de 0, 10 euros de valeur nominale assorties chacune

d'une prime d'émission de 1,07 euros, lesdites actions ayant été intégralement souscrites et libérées en numéraires le 24 décembre 2010.

Aux termes de deux décisions des 3 et 31 octobre 2013, le Conseil d'administration agissant

sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 février 2013, a

réduit le capital social de la société d'un montant de 48.946 £ en nominal, pour le ramener

a 488.213,90 £ par suite du rachat par la société de 489.460 actions de la société, lesdites

actions ayant été annulées.

Selon délibération du Conseil d'administration en date du 18 mai 2018, agissant sur

délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2016, il a été procédé a une

augmentation de capital d'un montant nominal de 21.821,30 £, pour le porter de 488.213,90 euros a 510.035,20 euros, par création de 218.213 actions ordinaires nouvelles.

Selon délibération du Conseil d'administration en date du 18 mai 2018, agissant sur

délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2016, il a été procédé a une

augmentation de capital d'un montant nominal de 21.821,20 £, pour le porter de 510.035,20 euros a 531.856,40 euros, par création de 218.212 actions ordinaires nouvelles.

Selon délibération du Conseil d'administration en date du 18 mai 2018, agissant sur

délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2016, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.178,70 £, pour le porter de 531.856,40 euros a 537.035,10 euros, par création de 51.787 actions ordinaires nouvelles.

Selon délibération du Conseil d'administration en date du 4 février 2019, agissant sur délégation

conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2016, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant nominal de 48.821,30 £, pour le porter de 537.035,10 euros a 585.856,40 euros, par création de 488.213 actions ordinaires nouvelles.

Selon décision du Président Directeur Général en date du 12 novembre 2020, agissant sur délégation du Conseil d'administration en date du 28 août 2020, faisant usage d'une délégation

de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant nominal de 195.285,40 £, pour le porter de 585.856,40 euros a 781.141,80 euros par création de 1.952.854 actions ordinaires nouvelles.

Selon délibération du Conseil d'administration en date du 22 décembre 2020, agissant sur délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant nominal de 2 460 £, pour le porter de 781 141.80 euros a 783 601.80 euros, par création de 24 600 actions ordinaires nouvelles.

Selon décision du Président Directeur Général en date du 29 octobre 2021, agissant sur

délégation du Conseil d'administration en date du 13 décembre 2019, faisant usage d'une délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, il a été procédé a

une augmentation de capital d'un montant nominal de 6 150 £, pour le porter de 783.601.80 £ a 789 751.80 £ par création de 61 500 actions ordinaires nouvelles.

Le capital social est fixé a la somme de sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-

et-un euros et quatre-vingts centimes (789 751.80 £).

Il est divisé en sept millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent dix-huit actions (7 897 518), d'une seule catégorie de 0,10 euro de valeur nominale chacune intégralement

libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par emlsslon d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du

Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des

titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de

préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer

ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un

apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit etre soumis, selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-1 80 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire

et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

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moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité

de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a

compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité,

sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire

défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal

statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.

Elles font l'objet d'un enregistrement auprés d'un dépositaire central. Elles sont inscrites au

nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités législatives et réglementaires

applicables.

La société est autorisée a faire usage des dispositions légales prévues en matiére

d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote

dans ses propres assemblées d'actionnaires.

A cet effet, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de Commerce, la société est en droit de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, au

dépositaire central, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme

le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre

frappés.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres

au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

3. Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont librement

cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4. Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article

R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-

dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du

nom du locataire a cté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la

Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues

aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications

statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire

comme l'usufruitier.

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Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date

de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le

bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux

Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-

renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales.

ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les

statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un

d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en

justice par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires

peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette

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convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois

suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans ll'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre

d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur

le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans

ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que

s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration

peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du

mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité

de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat

d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président

en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

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Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut

étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le

plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur

un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les

administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence

conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

(h) nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des

Directeurs Généraux Délégués,

(i) arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux

établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance

et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé

par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil

d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les

fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

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Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne

marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

A cet égard, le Conseil d'administration est l'instance habilitée à autoriser préalablement le Directeur général et plus généralement tout mandataire social à prendre les décisions visées aux

points (a) à (o) à l'article 19.2 (Direction générale) des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser,

dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

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Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

S'il exerce les fonctions de direction générale, le Président du Conseil d'Administration devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision visée aux points (a) à (o) du paragraphe 2 ci-dessous.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la

nomination.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation

est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le

tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d'Administration pour :

(a) approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; (b) engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le méme objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur

a EUR 10.000;

(c) réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10.000 (ou prendre tout engagement à cet égard); (d) créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers :

(e) émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sûreté sur tout actif de la Société

(f) contracter, au nom de la Société, une garantie, une engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ; (g) contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10.000; (h) conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000; (i) conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; (i) modifier, de maniére significative, les termes et conditions financiére du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) :

(k) intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires ;

13

(I) conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visée dans le réglement CE n: 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété); (m) contracter tout passif ou payer tout frais de gestion à un quelconque mandataire social ou à toute personne liée à un mandataire social (au sens de la norme lAs 24 précitée);

(n) prendre tout engagement susceptible de générer un engagement hors bilan d'un montant supérieur à EUR 10.000 ; et (0) initier toute opération de radiation des titres de la Société du marché Euronext Access.

3 - Directeurs Généraux déléqués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'àge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration,

sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. >

1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une

somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu

jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le

Conseil d'Administration.

2. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces

rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats

confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a

l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

CUMUL DES MANDATS

14

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats

d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur

siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrólées au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce

par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour

l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre

du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et

controlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cinq mandats détenus a ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur

général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de

direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé

le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a

condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un

mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer

simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de

directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de

sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces

dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats

d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans

les sociétés controlées au sens de l'article L. 233. 16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces

dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au

cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du

mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une

des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne

est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause

la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs,

l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou,

s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du

Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

15

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement

intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur

général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise

a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le

Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes,

au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou des implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme

temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la 1oi.

16

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,

extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents,

dissidents ou incapables.

GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les

conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, ainsi qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée est

convoquée en application des dispositions de l'article L.233-32 du Code de Commerce, ce délai est ramené a six jours.

Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront étre remplacées

par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée

a chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de

l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire.

Ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée sous la condition d'adresser

a la Société les frais de recommandation. Cette convocation peut également étre transmise

par un moyen électronique de télécommunication mis en æuvre dans les conditions prévues a l'article R.225-63 du Code de Commerce a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque

leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent par une inscription

nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué

dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

La Société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales

Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, l'avis prévu a l'article R-225-73 du Code de Commerce. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée en

application des dispositions de l'article L.233-32 du Code de Commerce, ce délai est ramené a quinze jours.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la

deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées

six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. Toutefois, lorsque

17

l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L.233-32 du Code de Commerce, ce délai est ramené a quatre jours.

L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et

l'ordre du jour de la premiére.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la: loi,

notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, a laquelle peuvent étre

envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation

de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut,

toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les conditions et délais

légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en

compte. L'examen de la résolution est subordonné a la transmission d'une nouvelle

attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au

deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de

télécommunication électronique a l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard Je

quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a

l'ordre du jour des assemblées.

Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification

de son identité, d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations

personnellement ou par mandataire ou en votant a distance sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour

son compte en application du septiéme alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les

comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

18

Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai

de deux jours ouvrés.

Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de titres intervenant pendant

ce délai de deux jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a quinze

heures, heure de Paris.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé

a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit

parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée

au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et

réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées,

qu'ils soient actionnaires ou non.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires

et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les

formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet

par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

19

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants.

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et

certifiés conformément a la loi.

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur

l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les

assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales

En cas de vote a distance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les

formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article 26.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, un droit de vote double a celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué :

a/ a toutes actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au

nom du méme actionnaire, étant précisé que le délai de deux ans est décompté, pour les actionnaires titulaires d'actions a la date de transformation de la société en société

anonyme, a compter de cette date.

b/ aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire en cas d'augmentation

de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, a raison d'actions

anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou

transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le

droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré

successible.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de

vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont,

de ce fait, privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

20

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,

pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous

réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme

convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits

des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale

Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme

d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie

intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme

convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les

Assemblées Générales Extraordinaires.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits

des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale

Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

21

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le I er janvier et finit le 31

décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements

et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout actionnaire

qui justifie, a la cloture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est

22

fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée

générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1 'exercice. Le montant de

ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement

du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre du paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur a la valeur nominale, est fixé dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier

d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par

l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de

celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,

la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la

transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

24

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire

aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou

a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de 1iquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge

de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour

procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les

comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande

du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions

est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au

capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit

par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal

de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du

patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les

actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége

social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts modifiés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2022.

Pour la Société

Le Directeur Général

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