Acte du 11 août 2021

L'associée unique décide de la refonte compléte des statuts afin de procéder notamment à leur harmonisation avec les dispositions de la loi du 22 mai 2019 dite Loi PACTE et adopte le projet de statuts préparé, article par article, puis dans son ensemble.

[...]

Le mandats de la société RMA AUDIT, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, étant arrivés a expiration, et aprés

avoir constaté que la Société n'avait pas dépassé a la clture de l'exercice deux des trois seuils légaux et réglementaires imposant la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat et n'était pas tenue d'établir des comptes consolidés, l'associée unique décide de ne pas procéder a la désignation de Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux comptes susmentionné.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

FIN DE L'EXTRAIT

Certifié conforme DOMIDEP

Pascal GUERIN

Signé par Pascal GUERIN

Signé et certifé par yousign

LA CLOSERIE DES TILLEULS

Société par actions simplifiée

au capital de 184 452,06 euros

Siége s0cial : 7 RUE DES ECOLES, 60149 SAINT-CREPIN-IBOUVILLERS

382 064 855 RCS BEAUVAIS

La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs, ou a toute offre de titres admise par la réglementation pour les sociétés par actions simplifiées.

La société a pour objet en FRANCE et à l'étranger :

La création et l'exploitation d'un établissement exercant une activité de maison de retraite médicalisée, l'établissement de soins et l'activité d'htellerie restauration. La création, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous autres établissements, fonds

de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-

dessus.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités. La participation directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination sociale est : LA CLOSERIE DES TILLEULS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé à SAINT CREPIN IBOUVILLERS (60149) 29 Rue des écoles.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président.

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La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

II a été apporté lors de la constitution de la société la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) soit 76.224,51 €.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 Avril 2004, le capital social a été porté a 80.000 € par prélévement sur la réserve facultative.

Lors de l'assemblée générale en date du 29 Septembre 2011, il a été décidé de ramener le 16 £

a 0,04178 £ la valeur nominale par actions, de multiplier par 383 le nombre d'actions composant le capital social et d'incorporel au capital la somme de 8,7 £ prélevée sur le postes

< autres réserves > portant le capital à 80.008,7 £.

Lors de l'assemblée générale en date du 29 Septembre 2011, il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant global de 2.499.841 € (en ce compris la prime d'émission) par émission de 2.499.841 actions nouvelles de 0,04178 £ de valeur nominale chacune avec une prime d'émission par actions de 0,95822£ libérées en espéces, portant le capital a 184.452,05698 £.

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET CINQ CENTIMES (184.452,05 €).

ll est divisé en QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE ET UNE ACTI0NS (4.414.841) actions d'une valeur nominale de 0,04178 £ chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant

nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider et/ou réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant

accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés

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ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et

les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas

d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la

Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

Ies registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

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2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne

physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et est donc libre. La cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. ls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

13.1 - Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la société.

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur

propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée, selon la décision de nomination.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son

mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment sous réserve de prévenir l'associé unique

ou, en cas de pluralité d'associés, l'ensemble des associés de la société trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la société qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

13.3 - Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une décision collective des associés de la société, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

13.4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

13.5 - Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'obie

social.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée

14.1 - Désignation

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés de la société peut désigner une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, associées

ou non, portant le titre de < Directeur Général >, dont les pouvoirs seront déterminés dans la décision de nomination.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

14.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions

jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par le Président.

14.3 - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la société, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

14.4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de

nomination.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

14.5 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la

contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et

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son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et, le cas échéant, suppléant(s)

en application de l'article L.823-1 al. 2 du Code de commerce, est obligatoire dans les cas prévus par la

Ioi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Dans tous les cas, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article

L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour décider de :

l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital,

la transformation, ou la dissolution de la Société ainsi qu'en matiére de régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs, sauf lorsqu'une disposition de la loi prévoit que ces opérations n'ont pas a étre approuvées par l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par la collectivité des associés, notamment en application des articles L.236-11 et L.236-11-1 du Code de commerce, la prorogation de la durée de la Société, la modification de dispositions statutaires, étant précisé que le Président a également un pouvoir en matiére de changement de siége, conformément a l'article 3 des statuts,

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Ia nomination, la révocation et la rémunération du Président et du Directeur Général

la nomination des commissaires aux comptes,

l'approbation ou le refus des conventions conclues énoncées a l'article 15 des statuts de la Société.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président ou du Directeur Général.

Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés présents ou

représentés.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une assemblée. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, en assemblée générale ou résultent

du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte

de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les

associés y consentent.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en

toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur

remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou courrier électronique.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

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Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration

donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le Président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Procés-verbaux des décisions

Les décisions de l'associé unique et celles collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents

et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les

documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que

le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte

cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. Il

est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Droit d'information des associés

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

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L'associé unique ou les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des comptes annuels, des comptes consolidés (le cas échéant), des rapports et des registres sociaux pour les trois derniers exercices clos et l'exercice en cours, ainsi que de la comptabilité

des actions.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée approuve les comptes annuels, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la

clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds

de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits

dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unigue ou la collectivité des

associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende

mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la

collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par

les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque

l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre

les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au tribunal de commerce du lieu

du siége social.

Les présents statuts ont été refondus par décision de l'associée unique du 30 juin 2021

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