Acte du 29 juillet 2008

La Société est une Societé a responsabilité limitee. Elle est régie par ics dispositions du Livie deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglemcntaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet cn France et a l'étranger :

La coordination, l' ingénierie dans ses aspects, techniques, économiques et finarciers , ainsi que le pilotage et l' ordonivancement de toutes les activités liées a la construction, au bati.nent, sénie civil et VRD. -la participation de la Société, par tous moyens, a toutes enireprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelics, d'apport. comnandite, souscription ou rachat da titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cll participation ou groupement d intérét économique ou dc location gérance : - et plus généralenent, toutes opérations industriclles, commerciales et financiéres, nobilicrcs et imnobilitres pouvant se rattachcr directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objcts similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénonination de la Société cst :

C I P. developpement

Le sige social est fixé : 43,rue de la Vallée 60430 SAINT SULPICE

Il pourra @tre transféré cn tout autre androit du meme département ou d'un départernent limitrophe par simplc décision de la gérance, sous réscrve de ratification par la prochaine assemblée gdnérale, et en tout autre licu suivant décision extraordinaire des associés.

La duréc de la Societé est fixéc & 99 années a compter de son immatriculation au Registrc du Comnercc et des Socictés. Cette durée viendra donc a expiration cn 2104 saufles cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprs.

L'exercice social comnence le ' Avril et se tennine le 31 mars de chague annéc

Le premier cxercice social sera clos ic 31 mars 3006.

TITRE JIAPPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Apport sn numcraire

Les soussignés font apport à la Société, savoir :

M. MARTIS Christophe apporte la Socitté la sonune de trois inille Curos. ci 3000.00 Euros.

CIP. Batiment apporte a la socitté la somne de quatre mille cing cent Euros

Ci 4500.00 Euros

Les dits apports correspondant à so parts sociales de 15 Euros, souscrites en totalité et entiercment libérées.

La somme de 7500.00 €uros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi quc l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque SOClETE GENERALE 1 ru dc Paris 78490 MONTFORT-AMAURY.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : 7500.00 curos

- Total des apports : 7500.00 euros

Aux présentes est iatervenue Madame MARTIS, conjoint commun en biens de Monsieur Christophe MARTIS , qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil dc 1 apport effectué par son conjaint ct déclare ne pas vouloir étre pcrsonnellcment assacié.

Sans abjet

Le capital social est fixé a la somme de 7500.00 £uros.

Il est divisé en 500 parts de 1s Euros chacune nunérotées de 1 & 500. entiercment souscrites et libérées dans les conditions exposécs ci-dessus ct attribuées aux associ&s cn proportion de leurs apports, savoir :

Mr MARTIS Christophe a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 1 à 250 ci 250 parts.

Madame FANTI Yvonne, née RE & concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 251 a 500 ci 250 parts

Totai &gal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts.

I- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augrnenté, en une ou plusicurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou .partie des benefices ou réservcs disponibles, au moyen dc la création de parts sociales nouvelles ou de

l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collactivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation d capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en nurnéraire et apports en nature

Le capital sccial doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts & libérer cn numeraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales cn numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse dcs dépts er consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si 1'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partic au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport cn nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Comnissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce a la requete dc l'un des Gérants.

Les parts représcntatives de toute augmentaton de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérancc, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augrnentation du capital est devenuc definitive.

3 - Rompus

Les augmentations dc capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombrc insuftisant de droits dc souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire lcur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs comniuns cn biens

En cas d'apport dc biens coinmuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds conununs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associ& & concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre infonm& de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acccptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou dc l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrét dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts

5 - Apportesrs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de bicns indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre dc l'article 515-s du Code tivil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(8) par un PACS devra &te agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préferentiel dc souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associes a, propartionncllement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence & ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de I augmentation dc capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession ct transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellcment a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception, qu il renonce a l'cxercer, soit cn souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrirc.

De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentie! de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera cxercé dans les formes et les délais fixés par la gerance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions dc ja réduction du capital

Le capital social peut &tre réduit, pour quclque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinairc de 1'assembiée générale des associts. En aucun cas, ccitc réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au ninimun légal ne pcut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimurn, a moins quc la Sociéte n'ait été transforrn&c en Société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de cammerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette nise cn demeure cst adresséc à la Société par acte extrajudiciaire.

Représentation des parts socjales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associe dans la société résultent stulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs at des cessions de parts régulierenent notifiées et publiées.

La société peut émcttre des parts sociales cn r&munération dcs apports cn industrie qui luj sont effectués. Ccs parts sont émises sans valeur nominale ct ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elics ne peuvent etre cédées ct sont annulées en cas de déces de leur titulaire comne en cas dc cessation des prestations ducs par ledit titulaire.

Obligations nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes dcs trois dcrniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la régiementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requisea pour les décisions ordinaircs. Si le capital de la société cst cntierement libéré, l'assemblée générale peut délégucr au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'&mission et un document d'information sont mis & la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense dc leurs intérets, les obligataires sont regroupés cn une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiqucs ou morales, sans que les rcprésentants puissent &trc plus de trois, ct sont appclés a se réunir cn assermblte générale, dans les conditions et sclon ies modalités fixécs par la réglementation en vigueur.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est renduc opposable la Société dans les forines de l'article 1690 du Code civil. Tautefois, la signification peut &tre renplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, clle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commercc, en anncxe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont libremcnt cessibles entre associés, entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent ttre céd&es à des ticrs non associés autres que le corjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3 - Procédure d'ayrément

Dans le cas ou l'agrément des associés cst requis ct lorsque la Société comporte plus d'un associt, le projet de cessian est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de Téception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance dait convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou cansulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiéc au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si fa Société n'a pas fait connaitre sa décision dans Ic délai de trois mois a comptcr de la demiere des notifications prévues au preinier alinéa ci-dessus, le consentement la cession est répute acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cessian n'cst pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refs, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conforménent aux dispositions de l'article 18434 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, lc cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par !'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut tre prolongé une ou plusicurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongatian(s) puisse(nt) excédcr six mois. La Société pcut égalenent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai dc réduire son capital du montant dc la valeur nominale des parts de cet associt et de racheter ccs parts au prix déterminé confornément & l'article 1843-4 du Code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé & ia Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de reféré non susccptible de recours. Les sommes dues portent intért au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de conacrce relatives a la réduction du capital au-dessous du minirnum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient scs parts depuis moins de deux ans ne pcut st prévaloir des

dispositions du paragraphe prtcédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidatian de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

I - Transnission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, ct éventucllement son conjoint survivant ,lesquels héritiers, ayants droit ct conjoint su!vivant ne sont pas sournis a l'agrément dcs associés survivants.

Les dits héritiera, ayants drait ct conjoint , pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérancc de requérir de tout notaire la délivrance d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualites.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les hériticrs, ayants droit et conjoint ,au partage des parts dépcndant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant cxisté entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valableincnt exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts socialcs" des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement dc régime natrimonial, de la comnunaute légale ou conventionnelle de biens ayant cxisté entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, cst soumise au consentermcnt de la majorité des associés representant au moins la moitié dcs parts sociales, dans les mémes conditions que celles prevues pour l'agrément d'un ticrs non encore associt.

3 - Extinction du PACS

sans obict

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chacunc d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre tux pour les représentcr aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les rcpresenter.

En cas de démenbrement du droit de propriété, lc droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-praprietaire doit trc convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a unc fractiou des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre dc parts existantes.

Sauf disposition contraire de 1'acte d'apport, les droits attachés aux parts dindustrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La proprieté d'une part ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliéremcnt prises par les associes.

Les représeatants, ayants droit, conjoint et hériticrs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissernent des parts

Si la Société a donné son consentement a un projct de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera T'agrément du cessionnaire en cas de téalisation forcée des parts nantics, seion les conditions de 1'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir Ies parts sans délai cn vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par ie déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixécs soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si 'avance en compte courant est cffectuée par un Gérant, ses conditions de retrait ct de rémunération sont fixées par décision collective des associ&s. En tout &tat de cause, les conventions des avanccs en coinptes a associés sont soumises a la procédurc de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de comnerce.

La Sociéte cst gérée et administrée par un ou plusicurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitation de duréc de leur mandat, désign&s par les associés.

Lc premier G6rant dc la Société,pout unc durée de 3 ans est Monsieur JP ALVAREZ-LUEGO

15, rue de la Liberation 78640 Neauphle le Yicux .

a ce présent ct intervenant, qui déclarc accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune inconpatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstaclc & cette nomination.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérant's est décidée a la majorité des parts sociales

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intér@t de la Société ct dispose des memes pouvoirs quc s'il était G&rant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établt

que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom cn toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de reglernent intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé quc tout achat, vente ou échange d'inneubles ou fonds dc commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immcubles sociaux, toute mise en gérance ou nantisscment du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalabic par une décision collective ordinaire des associes ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibies d'emporter directement ou indirectement modification de 1'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaircs sociales ; il peut, sous sa responsabilite personnelle, delégucr temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant cst expressérnent habilité à mettrc les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ccs modifications par décision des associ@s représentant plus des trois-quarts des parts sociales,

1-Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants cst fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant <> des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu des dornmages- intéréts, Enfin, un Gérant peut &tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite persornelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionncr de ses fonctions, mais il doit cn informer par écrit chacun des associés trois mois & l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gerants n'entraine pas dissolution de la Société
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée & modifier les statuts en vuc de supprirmer le nom du Gérant, & la majorité simplc des associ&s représcntant plus de la moitie des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplaceinent du ou des Gérants sur convocation, soit du Gerat restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé ic pius diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent dernander la réunion d'une assembléc.
En cas dc décés du Gérant unique, tout associe ou le Comnxissaire aux comptes de la société peut canvoquer l'assemblée dcs assoeiés, a la seule fin de renplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de delai précisées par la réglementation cn vigucur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitenent fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe st proportionnel à passer par frais géncraux.
Les modalites d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement dc ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, lc Commissaire aux comptes, présentc à l'assemblée gtnérale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intcrvenues directement ou par persanne interposée entre la Société ct l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précist que Ic Gérant ou l'associé intéresst ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majoritt.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventious qu'un Gérant non associé envisage de conciure avec la Société sont soumises à 1'approbation préalable de ll'assemblée.
4 - Les conventions que l'assermblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, sil y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséqucnces du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliqutnt aux conventions passées avcc toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Adrinistrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normalcs (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres quc les personnes morales dc contracter, sous quelque forme quc ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s applique également aux représentants légaux des personncs morales associécs, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposce.

Le ou les Gorants sont responsables cnvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaircs, soit des violations des statuts, soit des fautes commises . dans leur gcation.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Codc de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciairc à 1'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est inimiscé dans ia gestion pcut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut. en outre, cncaurir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de comnerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les corptes sociaux sont prises tn assemblée générale.
Sont égalernent priscs cn assembléc générale les décisions soumises aux associés, à 1'initiative soit de Ia gérance, soit du Comnissaire aux comptes s'il cn existe un, soit d'associés, soit cnfin d'un mandataire désigné par justicc, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectivcs peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un actc.
2 - Les dêcisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraardinaires.
Elles sont qualifites d extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus dc la moitié des parts sociales.
Si, cn raison d'abscace ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une secondc fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts socialcs, sans que la question puisse faire l'objct d'une sccondc consultation a la simple majorité des votes érnis.
4 - Les décisians extraordinaires daivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés rcprésentant au moins la moitie des parts sociales.
De meme, la modification statutaire résuitant de la suppression du norn du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque caust que ce soit, est valablerent décidée par la majorité des assocics représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par 1'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société cn nom collectif, tn Societé en cornmandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiee, le changement de nationalité de la Socitté et l'augnentation des engagements des associés exigent l'unanirmité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent égalenent &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'unc asserablée peut etre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois Ic quart en nombrc des associés et lc quart des parts sociales.
Tout associé pcut demander au Président du Tribunal dc commerce statuant par ordonnance de référe. la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditians de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont ccnvoqués, quinze jours au nains avant la réunion de l'assenblée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toutc asscrnbléc irréguliércment convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nulité n'est pas recevablc lorsque tous les associés étajent prescnts ou représcntes, et sous réservc qu'ait été respecté Ieur droit de conmunication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appeléc & statuer sur les comptes doit &tre réunic dans le délai de six mois compter de la clôture de 1'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordrc du jour de l'assemblée, qui doit &te indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une mininie inportance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairerment sans qu'il y ait licu de se reporter à d'autres docunents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisins ct dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possede.
4 - Représentation Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne quc les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuleinent, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables pcuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes assaciés.
Le mandat de représentatian d'un associé est donné pour une seule assernblée. Il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidencc de l'assemblée
L'assemblée est réunie au tieu indiqué dans la convocation.
L'asseinblée est présidéc par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, ellc est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts socialcs. Si plusicurs assaciés qui possédent ou représentent 1e m&mc nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asseinblée est assurée par Ie plus agé

A i'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'infamation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée.
Les associés doivent, dans un delai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émcttre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, Ics associés peuvent dernander a la gérance Ics explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de vcix égal a celui des parts sociales qu'il posscde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.

1 - Proces-vcrbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbai établi ct signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbai indique la date et ie lieu de la réunion, les norn, prénoms ct qualités du Président de séance, les nom et prénoros des associés préscnts ct représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacum d'eux, les documents et rappoits soumis a l'asscmbléc, un resume des débats, les textes des résolutions rmises aux voix et le résultat des votes.
2 -Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le pracés-verbal auquel est annexée la réponsc de chaque associé.
3 -Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au inaire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-vcrbaux pcuvent trc &tablis sur des feuilles nobiles numérotécs sans discontinuité, paraphées dans Jes conditions prévues a l'alinéa précédent et revetucs du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été rermplic, m&me partiellement, elle doit atre jointe à ceiles précédernment utilistes. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Lcs copics ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés canformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Sociéte, leur certification cst valablcmcnt cffectuéc par un scul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée générale appeléc a statuer sur les comptes d'un cxercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annucls, le texte des resolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A conpter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembléc.
Pendant le délai de quinzc jours qui précéde l'assembiée, Iinventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, Ic texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas tchéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la Téunion. En outre, pendant Ic méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege sociai, a ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme ct au sige social, connaissance des documents suivants, concenant les trois derniers exerciccs : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assernblées et proces-verbaux dc ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'invcntairc, lc droit de prendre connaissancc cmporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations dc gestion peut étre demandée par un ou plusieurs assocics représcntant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Coinité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par excrcice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas Schéant, aux Commissaires aux coniptes.

La nomination d'u Conumissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux coruptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et Ics rglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux coinptes peut etre décidée par décision ordinaire des associts. Elle pcut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés represcntant au moins lc dixiéne du capital.
Le Commissaire aux comptes cxerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du comnerce.
A la clôture de chaque cxercice, ia gérance dresse 1'inventairc dcs divcrs élémcnts de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égalernent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions l&gales et réglementaircs.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette aituation, les événeraents importants intervcnus cntre la date dc clôture de l'exercice et la date d'stablissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits ncts de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
compris tous srnortissements et provisions, constituent le bénéfice
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertcs antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réscrve légalc. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint unc somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprcnd son cours lorsque la réserve légaic cst descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réscrves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice. Ils doivent &trc mis en paicment dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'cxercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputécs sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

L- Arrivéc du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés & cffet de décider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2-Dissolution anticipée
La dissolution anticipéc pcut 2tre prononcéc par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence dc pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitiê du capital social, pcuvcnt cntraincr la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nornbre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée cn une Sociéte d'une autre forne ; a defaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots
La collectivité des assocjés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux conptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible cntre Ics associts.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur rnandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes 1es parts sociales sont réunics cn une scule main, la dissolution de la Société entrainc, mais
seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, rclatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformérment a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du drait commun.

Confarmément à la loi, la Soci&té nc jouira de ia personnalité morale qu'a dater dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités necessaires.
En outre, pour faire publicr la constitution de la présente Société confornément la loi, tous pouvoirs sont donnés a un assacié ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient etre txigées.

Un état des actes acconplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagernent qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
En outre, dans l' attente de 1' imnatriculation de la société au registre du comrnerce et des sociétés, les associes soussignes donnent mandat a Monsieur Jean Pierre ALVAREZ-LUEGO dc prcndre les cngagements nécessaires & cette constitation au nom et pour le cormpte de la Société :

Les frais, droits et honoraires des présentes ct de leurs suites seront supportés par la Société, portés au conpte des et amortis sur les preniers extrcices avant toute distribution dc dividendes.
Fait & Neauphle le Vieux L'an : Deux mille cing Et1e: 1710112005
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses fomalités légales.
ALVAREZ-LUEGO Jean PierTe MARI