PRIORIS
Acte du 29 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 20547 Numero SIREN : 489 581 769
Nom ou dénomination: PRIORIS
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2023 sous le numero de depot 29023
PRIORIS SAS au capital de 15.500.000 EUR Siege social : 69, avenue de Flandre 59700 MARCQ EN BAROEUL SIREN 489 581 769 - RCS Lille Métropole
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L'an deux mille vingt-trois, le 26 mai a 10 heures.
LES SOUSSIGNEES :
:La COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS (C.G.L) Représentée par Monsieur Ludovic VAN DE VOORDE ; EMIL FREY MOTORS FRANCE Représentée par Monsieur Vincent GORCE ;
Seuls Associés de la Société détenant ensemble la totalité du capital social,
convoqués au siége social de la société : 69, avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL sur convocation faite par le Président par lettres adressées aux Associés le 10 mai 2023 et réunis par correspondance.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Du rapport du Conseil de surveillance sur l'activité et les résultats ; .Des comptes annuels de l'exercice 2022, les tableaux annexes et l'inventaire ; .Du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; . Du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L 227-10 du Code de commerce ; .Du texte des projets de décisions.
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS PORTANT SUR LES POINTS SUIVANTS :
Approbation des comptes sociaux et actes de gestion ; Conventions réglementées ; Affectation du résultat ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;
Pouvoirs pour formalités.
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 20547 Numero SIREN : 489 581 769
Nom ou dénomination: PRIORIS
Ce depot a ete enregistre le 29/12/2023 sous le numero de depot 29023
PRIORIS SAS au capital de 15.500.000 EUR Siege social : 69, avenue de Flandre 59700 MARCQ EN BAROEUL SIREN 489 581 769 - RCS Lille Métropole
LES SOUSSIGNEES :
:La COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS (C.G.L) Représentée par Monsieur Ludovic VAN DE VOORDE ; EMIL FREY MOTORS FRANCE Représentée par Monsieur Vincent GORCE ;
Seuls Associés de la Société détenant ensemble la totalité du capital social,
convoqués au siége social de la société : 69, avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL sur convocation faite par le Président par lettres adressées aux Associés le 10 mai 2023 et réunis par correspondance.
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
Du rapport du Conseil de surveillance sur l'activité et les résultats ; .Des comptes annuels de l'exercice 2022, les tableaux annexes et l'inventaire ; .Du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; . Du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L 227-10 du Code de commerce ; .Du texte des projets de décisions.
ONT PRIS A L'UNANIMITE LES DECISIONS PORTANT SUR LES POINTS SUIVANTS :
Approbation des comptes sociaux et actes de gestion ; Conventions réglementées ; Affectation du résultat ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET ACTES DE GESTION
La Collectivité des Associés, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance
sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au Président de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice 2022
Cette décision a été prise a l'unanimité.
La Collectivité des Associés, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance
sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au Président de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice 2022
Cette décision a été prise a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
CONVENTIONS REGLEMENTEES
La Collectivité des Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constate que celui-ci n'a été avisé d'aucune convention autorisée par le Conseil et entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de commerce.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
La Collectivité des Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constate que celui-ci n'a été avisé d'aucune convention autorisée par le Conseil et entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de commerce.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
TROISIEME DECISION
AFFECTATION DU RESULTAT Ayant pris connaissance de la résolution proposée par le conseil de surveillance en date du 29 mars 2023. la collectivité des Associés décide de rédiger la résolution relative a l'affectation du résultat comme suit
La Collectivité des Associés, décide de procéder a l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
Origine
- Résultat de l'exercice : 17.782.843,86 euros
- Report a nouveau bénéficiaire : 1.629,98 euros
Soit bénéfice distribuable : 17.784.473,84 euros
Affectation
- 930.000 euros a la réserve spéciale
- 16.854.473,84 euros au titre des dividendes revenant aux associés de la société
- Le solde, soit : 0 euros
Au poste < report a nouveau >
Conformément a l'article 19 des statuts de la société, les Associés détenant des actions de préférence B auront droit a 80 % du résultat distribué, quel que soit le pourcentage
2
du capital social de la société que représentent les actions de préférence B et les Associés détenant des actions de préférence A auront droit a 20 % du résultat distribué, quel que soit le pourcentage du capital social de la société que représentent les actions de préférence A.
En conséquence, 80 % du bénéfice distribuable de l'exercice 2022 est attribue a Emil Frey Motors France titulaire des actions de préférence B a hauteur de 13.483.579,07 euros et 20% du bénéfice distribuable de l'exercice 2022 est attribué a CGL titulaire des actions de préférence A a hauteur de 3.370.894,77 euros.
Ce dividende sera mis en paiement le 13 juin 2023.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices s'analyse comme suit :
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La Collectivité des Associés, décide, a l'unanimité, de compléter la présente résolution afin de distribuer, selon le pourcentage de contrle des Associés, en totalité la réserve statutaire (réserve spéciale) conformément a l'article 19 des statuts modifiés. Elle déclare, en outre, avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de toutes les informations nécessaires a cette distribution de reserve speciale, et approuve expressément les conditions dans lesquelles la décision de distribution de la réserve spéciale est prise.
Le montant de la réserve spéciale est de 13.500.000,00 £ apres affectation du résultat 2022. Il sera distribué : 12.825.000,00 € a CGL ; 675.000,00 £ a Emil Frey Motors France.
Portant ainsi la réserve spéciale a : 0 £
La distribution de la réserve spéciale interviendra également le 13 juin 2023.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
La Collectivité des Associés, décide de procéder a l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :
Origine
- Résultat de l'exercice : 17.782.843,86 euros
- Report a nouveau bénéficiaire : 1.629,98 euros
Soit bénéfice distribuable : 17.784.473,84 euros
Affectation
- 930.000 euros a la réserve spéciale
- 16.854.473,84 euros au titre des dividendes revenant aux associés de la société
- Le solde, soit : 0 euros
Au poste < report a nouveau >
Conformément a l'article 19 des statuts de la société, les Associés détenant des actions de préférence B auront droit a 80 % du résultat distribué, quel que soit le pourcentage
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du capital social de la société que représentent les actions de préférence B et les Associés détenant des actions de préférence A auront droit a 20 % du résultat distribué, quel que soit le pourcentage du capital social de la société que représentent les actions de préférence A.
En conséquence, 80 % du bénéfice distribuable de l'exercice 2022 est attribue a Emil Frey Motors France titulaire des actions de préférence B a hauteur de 13.483.579,07 euros et 20% du bénéfice distribuable de l'exercice 2022 est attribué a CGL titulaire des actions de préférence A a hauteur de 3.370.894,77 euros.
Ce dividende sera mis en paiement le 13 juin 2023.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices s'analyse comme suit :
Le montant de la réserve spéciale est de 13.500.000,00 £ apres affectation du résultat 2022. Il sera distribué : 12.825.000,00 € a CGL ; 675.000,00 £ a Emil Frey Motors France.
Portant ainsi la réserve spéciale a : 0 £
La distribution de la réserve spéciale interviendra également le 13 juin 2023.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
QUATRIEME DECISION
NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
La Collectivité des Associés constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société par actions simplifiée, 6 place de la pyramide 92908 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE au numéro 315172445, est arrivé a échéance le 31/12/2017.
3
L'assemblée générale ne procéde pas au renouvellement du mandat de la société BEAS. conformément aux dispositions légales en vigueur.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
La Collectivité des Associés constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société par actions simplifiée, 6 place de la pyramide 92908 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE au numéro 315172445, est arrivé a échéance le 31/12/2017.
3
L'assemblée générale ne procéde pas au renouvellement du mandat de la société BEAS. conformément aux dispositions légales en vigueur.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
POUVOIRS POUR FORMALITES
La Collectivité des Associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le Président conformément aux dispositions de l'article 16-3 des statuts.
Fait a MARCQ EN BAROEUL, Le 26 mai 2023
LE PRESIDENT
La Collectivité des Associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le Président conformément aux dispositions de l'article 16-3 des statuts.
Fait a MARCQ EN BAROEUL, Le 26 mai 2023
LE PRESIDENT