Acte du 2 mai 2022

La Société est dotée d'un conseil de surveillance, composé de six membres au moins dont le Président, personnes physiques, associées ou non. Le Président, qui en est membre de droit, préside le conseil de surveillance. Le Président du conseil de surveillance est nommé pour la durée de ses fonctions de membre du conseil de surveillance. Le Directeur Général n'est pas automatiquement membre du conseil de surveillance mais s'il n'est pas désigné comme membre

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par la collectivité des associés, il peut etre invité a participer a toutes les réunions du conseil de surveillance comme observateur, sans disposer d'un droit de vote au sein de ce conseil. Le conseil de surveillance peut inviter différentes personnes a participer au déroulement de tout ou partie du conseil.

Les membres du conseil de surveillance autres que le Président sont nommés par la collectivité des associés selon la majorité fixée a l'article 16 des statuts ci-dessous. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Ces fonctions prennent fin lors de la décision collective des associés relative a l'approbation des comptes de l'exercice écoulé prise dans l'année au cours de laquelle expire la fonction de membre du conseil de surveillance.

Lorsqu'il cesse d'exercer ses fonctions pour quelque cause que ce soit, le Président cesse de plein droit d'étre membre du conseil de surveillance.

Les membres du conseil de surveillance sont révocables a tout moment par la collectivité des associés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle: quen soit la forme, des fonctions de membre du conseil de surveillance ne donnera droit aux membres révoqués ou démissionnaires a aucune indemnité de quelque nature que ce soit. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, l'effectif du conseil de surveillance doit étre immédiatement complété par la collectivité des associés.

[...]

Cette décision a été prise a l'unanimité

La société est une société par actions simplifiée.

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux sociétés de financement. notamment les articles du Code monétaire et financier qui leur sont applicables, elle est régie par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Sociéte a pour dénomination sociale : PRIORIS.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications. diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée. ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, tant en France qu a l'étranger, directement ou par voie d'engagement par signature, de consentir :

-: d'une part, au bénéfice d'une clientele de particuliers :

des prets personnels et des crédits renouvelables, des opérations de financement a crédit ou en location sans conducteur avec ou sans option d'achat de biens mobiliers, Au moyen, éventuellement, de l'émission et la gestion des moyens de paiement associés a des crédits renouvelables, exclusivement a destination de la clientele de PGA Motors.

-- d'autre part, au bénéfice d'une clientele de professionnels :

des opérations de financement a crédit, en crédit bail ou en location sans conducteur avec ou sans option d'achat, de biens mobiliers et de biens d'équipement, des opérations de financement destinées à des réseaux de distribution dans le domaine de l'automobile: financement des stocks de biens neufs, d'occasion et de pieces de rechange. intervention sous forme de negoce (achat-vente) ou cautions ou contre-garanties,

La Société peut également effectuer, a titre habituel, toutes opérations connexes a son activité principale. Elle peut en outre, dans les conditions définies par le Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financiere :

prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création, effectuer a titre habituel toutes autres opérations que celles énumérées ci-dessus.

La Société peut aussi effectuer :

toutes opérations de courtage d'assurance dans toutes les branches ainsi que la prestation de services de toute nature y afférent, toutes prestations de services pour le compte de ses associés.

De facon générale, la Société peut effectuer pour elle-meme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes. opérations financiéres ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement, le tout conformément aux textes régissant l'activité des sociétés de financement.

Le siege social est fixé :

69, avenue de Flandre 59700MARCQEN BAROEUL

Le Président peut décider le transfert du siege social en tout lieu du territoire national et, par exception aux stipulations de l'article 16 ci-apres, modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix-neuf ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la constitution, il a été fait apport en numéraire à la Société d'une somme de cinq millions (5 000 000) d'euros, correspondant a 50 000 actions de 100 euros de nominal chacune, souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la SOCIETE GENERALE, Agence de LILLE METROPOLE NORD ENTREPRISES, 26 a 44 rue des Arts - BP 393 -59020 LILLE CEDEX, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit cinq millions (5 000 000) d'euros. a été régulierement déposée des avant ce jour, sur un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque SociétéGenérale.

Par décision unanime de la Collectivité des Associés en date du 27 mai 2008, il a été procédé a 1'augmentation du capital social pour le porter de cinq millions. (5 000 000) euros a quinze millions cinq cent mille (15 500 000) euros par 1'émission de 105 000 actions nouvelles en rémunération d'un apport en numéraire de dix millions cinq cent mille (10 500 000) euros.

Le capital social est fixé a quinze millions cinq cent mille (15 500 000) euros.

11 est divisé en 155 000 actions de cent (100) euros chacune dont 147250 actions de préférence A et 7750 actions de préférence B, toutes intégralement souscrites et réparties entre les associés a proportion de leurs apports.

Les actions de préférence A et B bénéficient des droits particuliers décrits aux articles 10 3, 19 et 20 des statuts ci-aprés. Outre ces droits particuliers, les actions de préférence A et B ont des droits identiques. Toute modification des droits particuliers dont bénéficient les actions de préférence A et B devra etre adoptée tant par la collectivité des associés que par l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Chaque action de préférence, donne droit, dans la propriété de l'actif social a une quotité proportionnelle au nombre d actions existantes, sous réserve des stipulations de l'article 19 ci-aprés en matiere de répartition des bénéfices, et de l'article 20 ci-apres en matiere de répartition de l'actif net a lasuitede la liquidation de la Société

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre

d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

9.1. Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées au titre V ci-apres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit mais statuant nécessairement aux conditions de majorité prévues a l'article 16.

Toute émission de nouvelles actions de préférence A ou B n'aura pas pour effet de modifier les droits particuliers de ces actions de préférence visés aux articles 10.3, 19 et 20 ci-dessous ; ainsi ces droits resteront ceux décrits aux articles 10.3, 19 et 20 quel que soit le nombre d'actions de préférence A et Bexistant.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices: ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve: des: droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires: a la réalisation de l'augmentation de capital.

9.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au

moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces stipulations, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toute diminution du nombre des actions de préférence A ou B n'aura pas pour effet de modifier les droits particuliers de ces actions de préférence visés aux articles 10.3. 19 et 20 ci-dessous ainsi ces droits resteront ceux décrits aux articles: 10.3, 19 et 20 quel que soit le nombre d'actions de préférence A et B existant.

10.1.Ordres de mouvement

Sous réserve de l'application des conditions stipulées aux présents statuts, les actions de la Société sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé< registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

10.2. Inaliénabilité temporaire des actions

Compte tenu du fort intuitu personae liant les associés fondateurs, ceux-ci s'interdisent réciproquement, pendant une durée de trois (3) années a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de réaliser une opération de Cession (selon la définition ci- dessous) des actions dont ils sont propriétaires.

Cette clause d'inaliénabilité temporaire s'appliquera a tous les cas de Cession (c'est-a-dire toute opération juridique ayant pour objet ou pour effet de transférer, a titre gratuit ou onéreux, la propriété ou la jouissance de tout droit social ou de tout droit démembré d'un droit social et ce, meme dans le

cadre d'un démembrement, d'une renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution, d'un transfert résultant d'une vente amiable ou forcée, y compris aux encheres, d'un échange, d'une transmission universelle de patrimoine (en ce compris par l'effet de la dévolution, donation, fusion, scission, apport partiel d'actifs ou de toute autre transmission a titre gratuit), ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'une liquidation ou d'un apport en société ou en jouissance ; une < Cession >), a l'exception (i) des Cessions entre associés. et (ii) des Cessions au profit d'une société sous le meme controle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (ci-apres le Controle w), que l'associé cédant.

10.3.Droit de préemption

Postérieurement au délai de trois (3) années visé a la clause 10.2, tout projet de Cession de tout ou partie des actions de la Société autres que ceux visés au dernier paragraphe de la clause 10.2, par un associé détenant des actions de préférence B (dénommé, aux fins de la présente clause 10.3, le Cédant >) a un tiers (dénommé, aux fins de la présente clause 10.3, le & Cessionnaire >) est subordonné au respect préalable d'un droit de préemption au profit de l'ensemble des autres associés détenant des actions de préférence A.

Aux fins de la présente clause 10.3, le terme< Bénéficiaires > désigne l'ensemble des associés de la Société bénéficiant du droit de préemption.

En cas de projet de Cession d'actions de préférence B,. le Cédant devra préalablement adresser une notification (dénommée, aux fins de: la présente clause 10.3, la Notification >) de son projet de Cession au Président de la Société. Dans les cinq (5) jours de cette Notification, le Président devra porter ledit projet de Cession a la connaissance de tous les associés détenant des actions de préférence A par notification en adressant copie de la Notification a chaque associé.

La Notification indiquera :

(a) le nom et l'adresse du ou des Cessionnaire(s), ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale. toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personne(s) détenant en dernier ressort le Contrle du ou des Cessionnaire(s) ainsi que le détail de 1'ensemble de la chaine de détention jusqu'a ce ou ces associé(s) ultimes,

(b) : le nombre et la nature des actions concernés par le projet de Cession,

(c) la nature de la Cession projetée; c'est-a-dire si la Cession est une vente, un apport, un échange....

(d) le prix unitaire par action, ou, en cas d'Opération Complexe (selon la définition ci-dessous), la valeur unitaire par action retenue pour l'opération de Cession, ainsi que les autres conditions de l'opération de Cession, notamment le droit aux dividendes attaché aux actions et les garanties, le cas échéant, devant étre consenties,

(e) la preuve de l'engagement du Cessionnaire d'acquérir les actions concernées et la description des modalités du financement correspondant,

La Notification vaudra promesse de vente du Cédant, au profit des associés détenant des actions de préférence A, des actions dont la Cession est envisagée, dans les proportions et conditions précisées ci-apres.

Par < Opération Complexe >, il faut entendre toute Cession dont la rémunération ou la contrepartie financiere n'est pas exclusivement un prix en numéraire ou qui fait partie d'une opération plus vaste, en conséquence de quoi le prix ne reflete pas la rémunération ou la contrepartie financiere totale de la Cession. En cas d'Opération Complexe, tout Bénéficiaire pourra contester le prix unitaire par action indiqué dans la Notification et saisir le Président du tribunal commerce du lieu du siege social de la Société, afin qu'il désigne, en référé, un expert indépendant, agissant dans le cadre des dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil, pour fixer la valeur unitaire par action contestée, au regard de l'Opération Complexe en cause. Dans les quinze (15) jours de la fixation, par l'expert, de la valeur unitaire par action, le Cédant comme les Bénéficiaires pourront renoncer au projet de Cession comme a l'exercice de leur droit de préemption.

Chaque Bénéficiaire devra, s'il désire préempter, notifier au Président de la Société, au plus tard dans les trente (30) jours a compter de la réception par lui de la Notification, son intention de préempter la totalité des actions dont la Cession est projetée. Cet engagement d'achat ne pourra porter que sur la totalité des actions dont la Cession est projetée.

Les actions dont la Cession est projetée seront cédées aux Bénéficiaires (avec répartition entre eux au prorata de leur détention du capital social en cas de pluralité de Bénéficiaires ayant préempté) aux conditions indiquées par le Cédant dans la Notification, a l'exception de la nature de la Cession qui sera nécessairement une vente des actions du Cédant aux Bénéficiaires ayant exercé leur droit de

préemption,

La Cession des actions préemptées par les Bénéficiaires devra intervenir au plus tard dans les trente (30) jours suivant la derniere des notifications faites par les Bénéficiaires mettant en xuvre leur droit de préemption ou confirmant l'exercice de leur droit de préemption en cas d'expertise indépendante. Les actions cédées devront étre libres de tous nantissements et de toutes autres sûretés.

La Cession projetée par le Cédant au profit du Cessionnaire pourra etre réalisée librement dés lors qu'aucun Bénéficiaire n'aura indiqué exercer son droit de préemption dans le délai visé ci-dessus,sous réserve que la Cession soit réalisée dans les conditions visées dans la Notification.

10.4.Sanctions

Toutes les Cessions d'actions effectuées en violation des stipulations du présent article sont nulles.

La Société est dirigée par deux personnes physiques, associées ou non, de nationalité francaise ou étrangere, désignées pour une durée limitée ou non et révocables a tout moment, le président (ci-apres le Président >) et un directeur général chargé de l'assister (ci-apres le< Directeur Général >). Si le Président ou le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par ses mandataires sociaux ou par un représentant permanent dûment désigné a cet effet.

Le Président est désigné et révoqué par la collectivité des associés. L'éventuelle rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés dans la décision de nomination ou dans une décision ulterieure.

Le Directeur Général est désigné par le conseil de surveillance, en accord avec le Président.Il est révoqué par le conseil de: surveillance, sur proposition du Président. L'éventuelle: rémunération du Directeur Général est fixée par le conseil de surveillance dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure ;

Le Président et le Directeur général. sont nommés pour une durée fixée dans leur décision de nomination.A defaut de duree visée dans cette décision,ils sont nommes sans limitation de duree.

Lorsque le Président cesse ou est empeché, pour quelque cause que ce soit, d'exercer ses fonctions, le Directeur Geénéral continue a exercer ses fonctions.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et de: quelque maniere que ce soit, des fonctions du Président et/ou du Directeur Général ne donnera lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure.

12.1 - A l'égard des tiers, le Président est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Societé,dans la stricte limite del'obiet social de la Societe.

Le Président est également investi de tous les pouvoirs nécessaires pour la direction de la Société dans les seules limites (i) des décisions qui sont de: la compétence exclusive d'une décision collective des associés et (ii) des Décisions Importantes (selon la définition de ce terme ci-apres a l'article 14 des statuts). Les Décisions Importantes ne pourront etre prises et exécutées par le Président qu'avec l'autorisation préalable: du conseil de surveillance donnée dans: les conditions stipulées aux présents statuts.

Toutes décisions du Président excédant les pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts seront inopposables tant a la Société qu'a ses associés.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers, personne physique ou personne morale, associée ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

12.2 - Le Directeur Général est investi de tous les pouvoirs de représentation de la Société concurremment avec le Président, dans la stricte limite de l'objet social de la Société.

Le: Directeur Général est également investi de tous les pouvoirs nécessaires pour la direction de la Société dans les seules limites (i) des décisions qui sont de la compétence exclusive d'une décision collective des associés, (ii) des Décisions Importantes (selon la définition de: ce terme ci-apres a l'article 14 des statuts) et (ii) des éventuelles limitations de ses pouvoirs définies dans sa décision de nomination ou dans une décision'ulterieure . Les Décisions Importantes ne pourront etre prises et

exécutées par le Directeur Général qu'avec 1'autorisation préalable du conseil de surveillance donnée dans les conditions stipulées aux présents statuts.

Toutes décisions: du Directeur Général excédant les pouvoirs qui lui sont attribués par les présents statuts seront inopposables tant a la Société qu'a ses associés.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil de surveillance peut nommer jusqu'a cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général,le Conseil de surveillancedetermine1'étendue et la durée des

pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

A 1'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Géenéral.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Directeur Général peut sous sa responsabilité donner toutes délégations. de pouvoir a tous tiers, personne physique ou personne morale,associée ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet

égard, toutes mesures nécessaires: pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

La Société est dotée d'un conseil de surveillance, composé de six membres au moins dont le Président, personnes physiques, associées ou non. Le Président, qui en est membre de droit, préside le conseil de surveillance.. Le Président du conseil de surveillance est nommé pour la durée de ses fonctions de membre du conseil de surveillance. Le Directeur Général n'est pas automatiquement membre du conseil de surveillance mais s'il n'est pas désigné comme membre par la collectivité des associés, il peut etre invité a participer a toutes les réunions du conseil de surveillance comme observateur, sans

disposer d'un droit de vote au sein de ce conseil. Le conseil de surveillance peut inviter différentes personnes a participer au déroulement de tout ou partie du conseil.

Les membres du conseil de surveillance autres que le Président sont nommés par la collectivité des associés selon la majorité fixée a l'article 16 des statuts ci-dessous. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Ces fonctions prennent fin lors de la décision collective des associés relative a l'approbation des comptes de l'exercice écoulé prise dans l'année: au cours de laquelle expire la fonction de membre du conseil de surveillance.

Lorsqu'il cesse d'exercer ses fonctions pour quelque cause que ce soit,le Président cesse de plein droit d'étre membre du conseil de surveillance.

Les membres du conseil de surveillance sont révocables a tout moment par la collectivité des associés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du conseil de surveillance ne donnera droit aux membres révoqués ou démissionnaires a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum

statutaire, l'effectif du conseil de surveillance doit &tre immédiatement complété par la collectivité des associés.

Le conseil de surveillance dispose du pouvoir de statuer exclusivement sur les Décisions Importantes. Il a compétence pour autoriser le Président ou le Directeur Général de la Société a prendre les Décisions Importantes. Il ne saurait délibérer sur des questions relevant des attributions relevant du Président, du Directeur Général ou de la collectivité des associés.

Par Décisions Importantes il faut entendre:

(i) la nomination, la révocation, le renouvellement du Directeur Général de la Société et la fixation éventuelle de 1'étendue de ses pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 11 des statuts ci-avant ;

(ii) toute décision de fixation ou de modification de la rémunération du Directeur Général de la Société et/ou desmandataires sociaux de toute société ou entite Controlée par la Sociéte,

(iii) toute décision d'approbation du budget annuel de la Société et/ou de toute société ou entité Controlée par la Société et du plan stratégique de la Société et de toute société ou entité Controlée par la Société,

(iv) tout investissement, dépense ou engagement susceptible de constituer une charge pour la Société et/ou toute société ou entité Contrlée par la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant hors taxe superieur a 10 % du montant total hors taxes du budgetde depenses de

méme figurant dans le budget annuel de la Société et/ou de toute société ou entité Controlée par la Société,

(v) cession de la propriété de tout actif corporel d'un montant supérieur a cent mille euros et/ou toute cession de lapropriété de tout actif incorporel, le tout en dehors des operations réalisées

dans le cadre de placement de trésorerie a court terme de toute participation financiere de la Société,

(vi) toute décision de prise et/ou d'augmentation de participation dans une entité juridique, immatriculée ou non, apparente ou occulte, de droit francais ou étranger, dont le statut légal ou conventionnel implique la responsabilité financiere personnelle de ses membres ou de ses associés: (par exemple, sociétés: de personnes, groupement d'intéret économique, partnership etc...).,

(vii) toute décision d'octroi d'une sureté : caution, aval, garantie, hypothéque ou lettre de confort, etc,

(viii) l'autorisation préalable a leur conclusion des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce et

(ix) la fixation, a la date de l'approbation des comptes annuels, d'un cout du risque annuel sur l'ensemble du portefeuille de crédit de la Société.

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opere ou fait opérer les vérifications et les controles qu'il juge: opportuns. et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il établit a l'occasion de l'approbation des comptes un rapport contenant ses observations sur l'exercice de sa mission de surveillance, sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice. Ces derniers documents doivent lui etre communiqués trois semaines au moins avant leur envoi aux associés.

Les décisions du conseil de surveillance résultent:

soit d'une réunion, soit d'une consultation écrite.

Le conseil de surveillance ne peut se réunir que lorsque le nombre de ses membres est au moins éga au minimum statutaire.

Il se réunit sur convocation du Président ou, en cas d'empéchement du Président ou de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, sur convocation de l'un quelconque de ses membres. Cette réunion se tient soit au siége social, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation. Le conseil de surveillance peut également étre convoqué par un tiers des membres du conseil de surveillance. Dans cette hypothése, la convocation est signée par tous les.membres du conseil de surveillance représentant ce tiers.En tout état de cause,l'auteur de la convocation fixe 1'ordre du jour de la réunion;étant précisé que le conseil de surveillance peut statuer sur toute décision y compris celles ne figurant pas dans l'ordre du jour.

La convocation peut etre faite par tous moyens et avec un délai minimum de vingt-quatre (24) heures. En tout état de cause, le conseil de surveillance peut valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentes.

Le conseil de surveillance peut se réunir par des moyens de visio-conférence satisfaisant a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

Il ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que les abstentions ou les votes blancs sont comptés comme: des. votes

. Conformément aux stipulations qui precedent, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de l'unanimité, les membres qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visio-conférence. Les membres du conseil de surveillance intéressés par une Décision Importante au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce ne peuvent pas prendre part au vote sur une Décision Importante.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner, par écrit, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du conseil étant précisé qu'un membre ne peut avoir plus d'un mandat. Aucun membre participant a une réunion du conseil de surveillance par des moyens de visio- conférence ne peut recevoir de mandat a l'effet de représenter un autre membre.
En cas d'empéchement du Président ou en cas de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, la réunion est présidée par le membre le plus ancien et, a défaut, le doyen d'age.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance du conseil et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance réputés présents au sens de l'alinéa 5 du présent article.

Consultations écrites
Le Président ou, en cas d'empéchement du président ou de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, l'un quelconque des membres du conseil de surveillance consulte les membres du conseil de surveillance en leur adressant le texte de la ou des décisions proposées par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique.
Dans les cinq (5) jours de l'envoi de la lettre, de la télécopie ou du courrier électronique les membres du conseil de surveillance doivent faire parvenir leur vote a l'auteur de la consultation écrite par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique. Ce vote s'exprime par la mention "oui" ou "non".
Le document de vote est daté et signé. L'absence de réponse, l'abstention ou le vote blanc dans ledit délai sont considérés comme un accord.
Les décisions sont prises a la majorité simple des membres du conseil de surveillance en fonction, chacun d'eux disposant d'une voix. La ou les décisions seront datées de la date de la derniere des signatures apposées.

Les délibérations et les consultations écrites du conseil de surveillance font l'objet d'un procés-verbal dressé et signé par le Président ou par l'auteur de la convocation ou de la consultation écrite du conseil de surveillance, et conservé au siege de la Société. En cas. de consultation écrite, la réponse des membres du conseil de surveillance y est annexée.
Les proces-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées: sans discontinuité, cotées et paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par le président.

Les associés de la Société ont le pouvoir de délibérer et statuer sur les seules décisions ci-apres limitativement énumérées. Ils ne sauraient délibérer sur des questions relevant des attributions du Président, du Directeur Général et/ou du conseil de surveillance.
La collectivité des associés prend :
les décisions relatives : aux comptes annuels et aux bénéfices, a la nomination du ou des commissaires aux comptes, au rapport du ou des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227- 10 du Code de commerce, 1'approbation de toute convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce, a la nomination, a la révocation et a la rémunération éventuelle du président, a la nomination, a la révocation et a la rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance autres que le Président, a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, a la suppression du droit préférentiel de souscription d'un associé lors de la réalisation d'une opération de souscription de droits sociaux, a la transformation, a la fusion, a la scission, a un apport partiel d'actif, a la prorogation de la durée de la Sociéte, a la dissolution, a la liquidation,
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ainsi que les décisions qui comportent, ou sont susceptibles de comporter, immédiatement ou a terme, modification des statuts, sauf application de l'article 4 ci-dessus.
Les décisions collectives des associés résultent : soit d'une réunion collective effective, soit d'une consultation écrite, soit du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, dont un original ou une copie devra étre remis au Président et au Directeur Général.
Sauf disposition législative contraire,et sauf les stipulations de l'article 16-2, les décisions collectives des associés relatives a C la nomination,la révocation,la rémunération eventuelle du Président,(iila
nomination du ou des commissaires aux comptes et (iii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats sont prises a la majorité simple des voix, chaque associé disposant d'un nombre de voix égal a celui des actions dont il est titulaire.
Toutes les autres décisions collectives des associés seront prises a l'unanimité des associés.

La réunion collective est convoquée par le Président ou, en cas d'empéchement du President ou de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général. Egalement tout associé ou groupe d'associés propriétaire de 5% au moins du capital de la Société peut également demander au Président la convocation d'une réunion collective des associés. Dans le cas d'une telle demande, le Président est tenu de procéder a la convocation sur l'ordre du jour visé par l'associé ou le groupe d'associés en cause.
La convocation est faite 15 jours avant la date de la réunion collective, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.
L ordre du jour de la réunion collective est arrété par l'auteur de la convocation. Tout associé, agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de la réunion collective de projets de résolutions par tout moyen de communication visé ci-dessus.
A chaque réunion collective est tenue une feuille de présence.
La réunion collective: est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation, a: défaut les associs élisent eux-mémes leur président.
Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le Président ou, en cas d'empéchement du Président ou de vacance de la présidence pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général consulte les associés en leur adressant son rapport écrit et. le texte de la ou des résolutions proposées par lettre ordinaire, télécopie, ou courrier électronique. Le cas échéant, il leur adresse également les comptes annuels, le ou les rapports du ou des commissaires aux comptes, aux apports et a la fusion, ainsi que le rapport du conseil de surveillance.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés des consultations.
Dans les dix (10) jours de l'envoi de la lettre, de la télécopie ou du courrier électronique, les associés doivent faire parvenir leur vote a l'auteur de la consultation par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique. Ce vote s'exprime par la mention "oui" ou "non". Ce document est signé et daté. L'absence de réponse, l'abstention ou le vote blanc dans ledit délai sont considérés comme un accord. La ou les décisions seront datées de la date de la derniere des signatures apposées.
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Les décisions collectives des associés résultant de consultations ecrites sont prises a l'unanimite

Les délibérations des réunions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal signé par le Président ou par le Directeur Général.
La consultation écrite fait l'objet d'un proces-verbal dressé et signé par le Président ou par le Directeur Général, qui y annexe la réponse des associés.
Lorsqu'une décision résulte du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par le Président ou par le Directeur Général.
Les procés-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et
paraphées soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais, et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Directeur Général, ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'entre eux. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Sauf disposition législative contraire,. lorsque la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique résultent : soit d'une consultation écrite, soit d'un acte signé par lui, dont un original ou une copie est remis au Président et au Directeur Général.
Les stipulations relatives aux consultations écrites et aux procés-verbaux figurant sous les articles 15-2 et 15-3 ci avant sont applicables mutatis mutandis lorsque la Société comporte un associé unique.

L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera a la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2006.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion écrit.
Les comptes annuels sont soumis a la collectivité des associés dans le délai prévu par la reglementation en vigueur.

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Sur le solde. restant, les associés conviennent de prelever, pour chaque exercice social, 6% du capital social libéré, qui seront affectés à un fonds de réserve spécial. Ce fonds de réserve spécial ne sera pas limité en montant et devra etre pourvu chaque fois que les bénéfices de l'exercice social seront constatés apres l'affectation a la réserve légale visée au paragraphe précédent.
La collectivité des associés peut librement disposer du surplus et, sur proposition du Président, soit de le reporter a nouveau en tout ou partie, soit de l'affecter en tout ou partie a la constitution de fonds de prévoyance ou de réserves extraordinaires ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit.
La collectivité des associés décide librement de la part de résultat distribuable devant etre distribuée aux associés de la Société, le tout selon la majorité visée a l'article: 16 des présents statuts.
Les associés détenant des actions de préférence B auront droit a 80% du résultat distribué, quel que soit le pourcentage du capital social de la Société que représentent les actions: de préférence B et les associés détenant des actions de préférence A auront droit a 20% du résultat distribué, quel que soit le pourcentage du capital social de la Société que représentent les actions. de préférence A. Au sein de chaque type d'action de préférence, chacune des actions donne droit à une quotite égale du bénéfice distribué.
Elle peut aussi en décider la distribution en tout ou partie, selon les stipulations des présents statuts.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, peut offrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la Société. Une telle option peut également étre offerte en cas de paiement d'acompte sur dividende.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions et répartition du fonds de reserve spécial au prorata de la participation de chacun des associés dans le capital social, est réparti dans la proportion de 80% pour les titulaires d'actions de préférence B et de 20% pour les titulaires d'actions de préférence A. Au sein de chaque catégorie, chacune des actions donne droit a une quotité égale de l'actif net subsistant.

Toute notification qui serait réciproquement a faire en application des présents statuts ou d'une facon générale entre les associés et entre les associés et la Société sera bien et valablement réalisée par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en mains propres contre décharge signée. Tous les délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiére présentation, les indications de la Poste faisant foi, soit du jour de la remise du courrier en mains propres. Les délais seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du Nouveau Code de procédure civile.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou de controle et la Société, soit entre: les. associés: eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a
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l'exécution des stipulations: statutaires, seront jugées conformément au droit francais et par les juridictions commerciales du ressort de la Cour d'Appel de Paris.

Par décision unanime des Associés en date du 1er février 2008,Monsieur Didier LEFEVRE demeurant 35 Plateau Sainte Gemme- 78 810 Feucherolles, est nommé Président de la Société pour une durée illimitée.
Monsieur Didier LEFEVRE accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Président.
Monsieur Jean Hugues DELVOLVE demeurant 22 rue de Lille a Mouvaux (59420), est nommé directeur général de la société, pour la durée restant a courir sur le mandat de son prédécesseur, qui prendra fin au terme de la décision collective des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le31Décembre2008.
Monsieur Jean Hugues DELVOLVE accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Directeur général.

Monsieur Eric RINGEVAL,demeurant 303 Domaine de la Vigne(59910) BONDUES,
Monsieur Jean Hugues DELVOLVE,demeurant 22,rue de Lille(59420) MOUVAUX,
Monsieur Christian KLINGLER,demeurant 35,rue des Blancs Manteaux (75004) PARIS
Monsieur Claude FRERET, demeurant_13,bis rue de Parigny (86 130) JAUNAY-CLAN,
Monsieur Marc DORLENCOURT, demeurant 20 allée de la Ribaliere (86 580) VOUNEUIL- SOUS BIARD
sont nommés membres du Conseil de surveillance pour une durée de 3 ans qui prendra fin au terme de la décision collective des associes approuvant: les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008
Messieurs RINGEVAL,DELVOLVE,KLINGLER,FRERET et DORLENCOURT,acceptent lesdites fonctions et déclarent, chacun pour ce qui le concerne,qu'il satisfait a toutes les conditions requises par les statuts pour l'exercice desdites fonctions.

La société: ERNST & YOUNG,domiciliée:Tour Ernst & Young 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Le Cabinet Denis PICARLE et ASSOCIES représenté par Monsieur Denis PICARLE. domicilie Faubourg de l'Arche,11, allée de l'Arche 92037 PARIS LA DEFENSE,est nommé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Les Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
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1 -La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la. signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire,pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les reglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Les cinq articles précédents, ainsi que celui-ci, ne font partie des présents Statuts qu en raison de ce qu'il s'agit des Statuts constitutifs, et il n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures.
Fait en 6exemplaires originaux,
A Marcq-en-Barxul,le 13/05/14
PGA MOTORS CGL Jean-Marie ZODO Jean-Hugues DELVOLVE Président Directeur Général
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ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AYANTLASIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire a la SOCIETE GENERALE,Agence de LILLE METROPOLE NORD ENTREPRISES,26 a 44 rue des Arts-BP 393= 59020 LILLE CEDEX pour le dépt des fonds constituant le capital social;
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