Acte du 22 décembre 2015

La Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous seing privé en date a TROYES du 24 juillet 2004, enregistré a la Recette Elargie de TROYES Sud-Ouest, en date du 5 aout 2004, Bordereau 2004/770, case n°15.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 19 novembre 2015 avec effet au 1er décembre 2015.

La Société est régie par les Lois et Reglements en vigueur, et notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

L'exploitation de tous fonds de commerce de garage, ateliers de réparations, achat, vente de véhicules automobiles et de leurs accessoires, de concession automobiles, station-service, entretien, ravitaillement,

La location sans chauffeur de véhicules de tourisme et d'utilitaires légers ainsi que la réalisation de toutes prestations de services s'y rapportant,

. L'achat, la vente, la distribution de pices détachées et d'outillages en gros,

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societé en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,

. Et d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

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La dénomination sociale est :

A.C.S. AUTOMOBILES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siege de la Société est fixé :

Rue Amédée Bollée 10600 BARBEREY SAINT SULPICE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par simple décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, ce dernier sera habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

La durée de la Société peut, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

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I. A l'origine, il a été effectué a la société les apports en numéraires d'un montant total de

Cent Cinquante Mille Euros (150.000 £), libérés a hauteur d'un cinquieme, soit a hauteur de Trente Mille Euros (30.000), de la maniere suivante :

Par la société GRI FIN

de la somme de DIX MILLE EUROS 10.000,00 €.

Par la société H.B.R.

de la somme de DIX MILLE EUROS 10.000,00 €.

Par la société FINANCIERE D'AGOSTINO

de la somme de DIX MILLE EUROS 10.000,00 €.

Soit au total la somme de TRENTE MILLE Euros 30.000.00 £

II. Par acte sous seing prive en date a DIJON du 20 mars 2007,la société < AMPLITUDE > a acquis :

de la sociéte < GRI FIN >, les 500 parts sociales, numérotées de 1 a 500, qu'elle détient dans le capital de la Société < A.C.S. AUTOMOBILES >.

de la société < H.B.R. >, les 500 parts sociales, numérotées de 501 a 1.000, qu'elle détient dans le capital de la Société < A.C.S. AUTOMOBILES >.

de la société < FINANCIERE D'AGOSTINO >, les 500 parts sociales, numérotées de 1.001 a 1.500, qu'elle détient dans le capital de la Société < A.C.S. AUTOMOBILES >.

TOTAL DES APPORTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL . . 150.000,00 £.

Le capital social est fixé a la somme de Cent Cinquante Mille Euros (150.000 £) divisé en Mille Cinq Cents (1.500) actions de Cent Euros (100 £) de valeur nominale chacune, et de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

I - Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles soit par l'élévation du montant nominal des actions existantes.

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L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ou l'associé unique ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés ou l'associé unique qui décide l'augmentation de capital peut

supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions Iégales en vigueur.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales en vigueur et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et se substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction de capital peut

déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a parti de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

des actions, seront soumises au respect des dispositions suivantes :

11.1. Préemption

I - Toute cession ou transmission a titre gratuit ou onéreux des actions de la société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés, sauf en cas de cession ou donation a un descendant.

II - L'associé cédant notifie a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées, - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, - le prix, le cas échéant, et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 ci-aprés.

III - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre

d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

IV - A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu au III ci-dessus, et avant celle du délai de trois (3) mois fixé au II ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 ci-apres.

V - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

11.2. Agrément

I - En outre, les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, sauf en cas de cession ou donation a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

II - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

II - Le Président dispose d'un délai de Trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

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IV - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

V - En cas d'agrément, l'associé peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,

l'agrément serait frappé de caducité.

VI En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir, ou de faire acquérir, les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des cessionnaire(s) est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition, de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dires d'experts, dans les conditions des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de

capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonrations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

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Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives avec voix consultative pour lui permettre d'exercer ses droits de nu- propriétaire. Il devra étre convoqué et recevoir les documents sociaux comme l'usufruitier.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

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L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre ies droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le

remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1) Nomination du Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé.

La personne morale président est représentée par ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2) Durée des fonctions - Rémunération :

Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée.

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S'il est a durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le

cadre de sa mission pour le compte de la société.

Il sera rémunéré conformément a une décision de l'associé unique ou de la collectivité des

associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

3) Cessation des fonctions :

Les fonctions du président prennent fin soit :

> par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination. par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de Deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée ; la révocation releve d'une décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés. par le déces du Président, personne physique, par son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre semaines, A par la dissolution, la mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, la condamnation du président, personne morale, En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

4) Cumul de mandats :

Le président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

5) Pouvoirs :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Le président dirige, gere et administre la société, notamment il

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Les autres dirigeants sont révocables a tout moment, sans indemnité, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix simples dont disposent les associés présents ou représentés.

En cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'assemblée générale ou l'associé unique, sur proposition du Président, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des autres dirigeants. Sauf délégation expresse, ils ne peuvent engager la Société vis-a-vis des tiers.

La rémunération des autres dirigeants est fixée par l'assemblée générale ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exerceront les droits prévus par les dispositions de l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Etant précisé que lors de la décision de la collectivité des associés sur les conventions réglementées, il est expressément prévu que les dirigeants et/ou associés intéressés peuvent prendre part au vote. Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions au registre des associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément aux dispositions légales en vigueur.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou l'associé unique ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

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Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

- de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, . de contrôler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société. Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés ou par délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

- par le Président de la société, - par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtiéme du capital social, - par la collectivité des associés, par le comité d'entreprise, - par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du Président de la société, fixation de la rémunération du Président, nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, extension ou modification de l'objet social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société,

adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions. tous emprunts supérieurs a Trente Mille Euros (30.000 £), tous découverts en banque, tous achats, ventes, échanges d'immeubles, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux appartenant a la Société,

la fondation de toutes sociétés, tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, toute prise d'intérét dans ces sociétés,

Toute autre décision reléve de la compétence du Président en fonction des dispositions

prévues aux présents statuts.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite.

Les décisions prises conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts obligent

tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Un groupe d'associés représentant 50 % du capital au moins peut également convoquer une assemblée et en fixer l'ordre du jour aprés une mise en demeure adressée au Président restée vaine apres un délai de Quinze (15) jours.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés, la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

- 1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

1'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi que, pour chaque résolution, 1'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires des dispositions légales en vigueur ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité représentant 75 % des voix des associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité représentant 50 % au minimum des voix des associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.

Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, et les décisions de l'associé unique sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des

résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, les inventaires, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant,

les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.

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Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément aux dispositions

légales en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des opérations de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de ll'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application des dispositions légales en vigueur et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales en vigueur ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application des dispositions légales en vigueur ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou par décision de l'associé unique ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé.

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Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter 1'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

I y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des associés statuant dans les conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L.224-3 du Code du Commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de 1'article L 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son

mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective de l'associé unique ou des associés est prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relatée au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Tout acte passé en infraction des présentes dispositions statutaires sera nul et non avenu.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société

seront tranchées par le Tribunal du ressort du siege social.

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