Acte du 15 avril 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer la date de cl6ture du 1er exercice social au 31 Décembre 2015, de prolonger de six mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quatorze mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 33 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

< L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre >

Le reste de l'article demeurant inchangé.

Et l'article 33 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 33 - PREMIER EXERCICE SOCIAL

< Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2015 >

Le reste de l'article demeurant inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux la date de constitution et 31 Décembre 2015, de prolonger de 6 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 14 (quatorze) mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 33 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le la date de constitution et finit le 31 Décembre 2015."

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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BANAFRESH

Société par Actions Simplifiée Au capital de 100.000 @

RCS CRETEIL 807 484 563

Siége social : 55 rue de Perpignan - Bàtiment D3 - 94150 Rungis MIN

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions

simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à Rungis le 21 octobre 2014

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur

un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement

définies par la loi.

La société est dénommée BANAFRESH

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

vente en gros de fruits et Iégumes ;

toute activité d'import, export de denrées agro-alimentaires, de produits non réglementés et de distribution ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce

ou établissements, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds

de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres ou civiles,

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet

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social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé 55 rue de Perpignan - Batiment D3 - Rungis MIN (94150)

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de cent mille euros (100.000 £) euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a cent mille euros (100.000 €).

1l est divisé en dix mille (10.000) actions ordinaires d'une vaieur nominaie de dix euros (10 €)

chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits

particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital

social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

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Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions

de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les

conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision

extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés

au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle

peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société

Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit

sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des

associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la

valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire

de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

4/17

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat

ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére

soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel

cas ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour

permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsgue les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf

disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont

solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les

sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour

d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. la société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant acces a son capital ou donnant droit a

l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, selon ies modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission

d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les

dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas

et dans les conditions prévues par la loi.

5/17

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la

société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par

virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres

donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou

de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité

morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa

notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la

majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liguidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du

décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont

pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois

a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes

soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf

si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est

tenue de les céder dans un délai de six mois ou de ies annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres

donnant accés au capital sont rachetées par ia société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des

droits sociaux de son auteur.

si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la

transmission est considéré comme donné.

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Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont

représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus

diligent.

Le droit de vote attaché & l'action est exercé par ie propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions

ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui

pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse

entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales,

comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de ia société ou à sa liquidation, de telle sorte que,

compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils

représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme,

exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation

contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment excius du vote l'apporteur en nature, le

bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la

réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1 -Président

La société est dirigée et représentée par un président - ie président de la société - et, le cas échéant,

par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés

ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

7/17

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective

ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à

l'avance. I1 peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision

collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de i'objet social et sous

réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des

associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par des

associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de

capital et des droits de vote.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

17.2 - Directeur Général

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision

collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la

nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les

décisions collectives.

8/17

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le

président de la société.

17.3 - Une décision coliective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la

rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

17.4 - S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis

par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un

rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne

sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les

personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la

société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle

s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent

alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la

diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

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Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis

au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres

donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment

appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la

majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

21.1 - Les décisions coliectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou

d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les

associés exprimé dans un acte.

21.2 - L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre

ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle

indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés

sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés

soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit

son président.

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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou

mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, te procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence,

Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.

21.3 - En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur

information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

21.4 - s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet

effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins

avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du

comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de

réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un

bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du

comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

21.5 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de

capital sont inscrits a son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

21.6 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de ia réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats,

Ie texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

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Lorsgue la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision

est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de

maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président

de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont

valablement certifiés par un liquidateur.

22.1 - Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du

Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

22.2 - Sous ces réserves :

les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote,

les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux

actions existantes bénéficiant du droit de vote.

22.3 - Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individueis et, le cas échéant,

consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les

rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou

document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la

disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les

approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces

projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a

compétence particuliere.

12/17

Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deu>

fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a

compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les

comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis & sa

disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit

d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de

clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés

dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue ie bénéfice ou la perte de

l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de

réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital sociai. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent,

en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

13/17

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a

défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai

maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une

décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la

proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la

procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des

dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des

formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils

déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et

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remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation

contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives

en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'is sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective

ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois

qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents

sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la ciôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle

refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a

la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres

de capital, conformément a l'article 16.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été souscrites en totalité et libérées intégralement.

La somme totale versée par les associés, soit cent mille euros (100.000 @), a été déposée auprés de la

Banque Société Générale, agence MIN de Rungis, Pars Silic, 4 allée de l'Astrolabe - BP 20449 - 94152 Rungis cedex, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les

sommes versées par chacun d'eux, annexée à chaque original des présentes.

1) Monsieur Arno HAMANDJIAN

Né le 22 aot 1975 a Alfortville (94) De nationalité francaise

Demeurant à 16 rue Raymond Jaclard - 94140 Alfortvilie

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2) Société TROPILAND

Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros

Ayant son siége social 32 rue de Perpignan - 94592 Rungis

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le n* 483 033 726 RCS Créteil

3 Monsieur Karim SIDHOUM

Né ie 03 Mai 1967 a Alger (Algérie)

De nationalité algérienne

Demeurant à 16 rue Louis Braille - 95170 Deuil la Barre

4) Monsieur Emile KOUBBI Né le 11 Janvier 1979 a Paris

De nationalité francaise

Demeurant à 15 rue du Débarcadére - 75017 Paris

Le premier président de la société est Monsieur Arno HAMANDJIAN, soussigné, qui déclare accepter

cette fonction.

Il est nommé pour une durée illimitée

Sa rémunération est fixée par acte séparé

DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2015

En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la

société seront rattachés a cet exercice.

Les associés donnent mandat a Monsieur Arno HAMANDJIAN, associé, de prendre pour le compte de

la société les engagements déterminés suivants :

Négocier, conclure et signer l'acte emportant cession des droits à concession portant sur les

locaux sis 55 rue de Perpignan, Batiment D3, 94150 Rungis MIN ;

Procéder a toutes embauches de salariés ;

Et plus généralement, contracter tout engagement, faire toutes déclarations, élire domicile,

substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie du présent pouvoir, et

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généralement faire tout ce que les circonstances exigeront, et tout ce que les mandataires

jugeront bon, à l'effet de mener a bonne fin, les opérations visées ci-dessus.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés.

La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire des associés.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en

seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et

amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société.

Monsieur Arno HAMANDJIAN est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal

habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Rungis

Le 13 mars 2015 En 6 exemplaires

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