EDI.COM
Acte du 12 juin 2018
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code grelfe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2006 B 01671
Numéro SIREN:492 977 228
Nom ou denomination:EDI.COM
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2018 sous le numéro de dépot 11218
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ASSEMBLEE GENERALE ANNUEL! EXTRAORDINAIRE Avsl
L'an deux mille dix-huit, Le 1er avril, A 10.30 heures.
Les associés de la SAS "EDI.COM" au capital social de 20.000 Euros, divisé en 20.000 actions d'un Euro de nominal chacune, entiérement libérée se sont réunis au siége social sur convocation faite par le Président, Monsieur Eddy BOUOUDEN.
Monsieur Eddy BOUOUDEN préside la séance.
Le Président constate que sont présents ou représentés :
- Monsieur Eddy BOUOUDEN, propriétaire de 6.668 parts, - Monsieur Nicolas LEPAGE, propriétaire de 6.666 parts, - Monsieur David BATT, propriétaire de 6.666 parts.
Soit au total : 20.000 actions (100 % du capital social)
Le Président constate que l'intégralité des associés est présente, en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires:
- Les statuts et le modéle KBIS - Le rapport de gestion du Président, - Le projet des nouveaux statuts (transformation de la société en SARL), - Le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la société en société à responsabilité limitée, - Adoption des nouveaux statuts, - Démission du Président, nomination des gérants de la nouvelle société - Déclaration diverses, - Adoption définitive de la transformation en SARL, - Pouvoirs.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la séance, puis un échange de vue intervient.
eB eB n
Greffe du tribunal de commerce de Toulon : dépt N°11218 en date du 12/06/2018
Code grelfe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2006 B 01671
Numéro SIREN:492 977 228
Nom ou denomination:EDI.COM
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2018 sous le numéro de dépot 11218
L'an deux mille dix-huit, Le 1er avril, A 10.30 heures.
Les associés de la SAS "EDI.COM" au capital social de 20.000 Euros, divisé en 20.000 actions d'un Euro de nominal chacune, entiérement libérée se sont réunis au siége social sur convocation faite par le Président, Monsieur Eddy BOUOUDEN.
Monsieur Eddy BOUOUDEN préside la séance.
Le Président constate que sont présents ou représentés :
- Monsieur Eddy BOUOUDEN, propriétaire de 6.668 parts, - Monsieur Nicolas LEPAGE, propriétaire de 6.666 parts, - Monsieur David BATT, propriétaire de 6.666 parts.
Soit au total : 20.000 actions (100 % du capital social)
Le Président constate que l'intégralité des associés est présente, en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires:
- Les statuts et le modéle KBIS - Le rapport de gestion du Président, - Le projet des nouveaux statuts (transformation de la société en SARL), - Le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la société en société à responsabilité limitée, - Adoption des nouveaux statuts, - Démission du Président, nomination des gérants de la nouvelle société - Déclaration diverses, - Adoption définitive de la transformation en SARL, - Pouvoirs.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la séance, puis un échange de vue intervient.
eB eB n
Greffe du tribunal de commerce de Toulon : dépt N°11218 en date du 12/06/2018
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et conformément aux dispositions du code de Commerce et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la société par actions simplifiée dénommée "EDI.COM" en société à responsabilité limitée a compter de ce jour.
Cette transformation est effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, le siége social, l'objet restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 20.000 Euros. Il sera désormais divisé en 20.0o0 parts sociales d'un Euro de nominal chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés actuels en échange d'une action actuelle pour une part.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette transformation est effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, le siége social, l'objet restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 20.000 Euros. Il sera désormais divisé en 20.0o0 parts sociales d'un Euro de nominal chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés actuels en échange d'une action actuelle pour une part.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire constate la démission de ses fonctions de Président de Monsieur Eddy BOUOUDEN, né le 14 octobre 1974 a NANCY (54) demeurant a SANARY SUR MER, 115 Allée Mi Régali de ses fonctions de Président et nomme en qualité de gérant de la société sous sa forme de société à responsabilité limitée, et pour une durée illimitée :
Monsieur Eddy BOUOUDEN, né le 14 octobre 1974 a NANCY (54) demeurant à SANARY SUR MER, 115 Allée Mi Régali, et ce pour une durée illimitée.
Monsieur Nicolas LEPAGE, né le 23 février 1978 à REIMS (51) de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER (83.110), 110 Allée Mi Régali.
Monsieur David BATT, né le 11 aout 1981 à NANCY (51) de nationalité francaise demeurant à : HEILLECOURT (51.180) 14 rue de la Vanoise.
Messieurs, Eddy BOUOUDEN, Nicolas LEPAGE et David BATT, déclarent chacun en ce qui le concerne accepter cette nomination et qu'il n'existe aucune incompatibilité a l'exercice de cette fonction.
Chaque gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. ll peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
EBEB
Monsieur Eddy BOUOUDEN, né le 14 octobre 1974 a NANCY (54) demeurant à SANARY SUR MER, 115 Allée Mi Régali, et ce pour une durée illimitée.
Monsieur Nicolas LEPAGE, né le 23 février 1978 à REIMS (51) de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER (83.110), 110 Allée Mi Régali.
Monsieur David BATT, né le 11 aout 1981 à NANCY (51) de nationalité francaise demeurant à : HEILLECOURT (51.180) 14 rue de la Vanoise.
Messieurs, Eddy BOUOUDEN, Nicolas LEPAGE et David BATT, déclarent chacun en ce qui le concerne accepter cette nomination et qu'il n'existe aucune incompatibilité a l'exercice de cette fonction.
Chaque gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. ll peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
EBEB
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner au Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société à responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux voix sont adoptée à l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera, en outre, sur le quitus à donner au Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société à responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux voix sont adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée.
Cette résolution mise aux voix sont adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix sont adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur BOUOUDEN avec faculté de substitution à l'effet d'effectuer toutes les formalités auprés des Administrations compétentes, et d'une maniére générale faire le nécessaire
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole la séance est levée a 11h30.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et tous les associés.
Monsieur Eddy BOUOUDEN (Bon pour acceptation des fohctions-de gérant)
Monsieur NicolaS iEPAGE (Bon pour acceptation desfoncions de gérant)
Monsieur David BATT LN (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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ISABILITE LIMITEE
APITAL S3cIAL : 20.000 Euros
.sPAO 83.110 SANARY SUF
RCS TOULON : B 492.977.228
E.B E.B
Greffe du tribunal de commerce de Toulon : dépt N°11218 en date du 12/06/2018
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SOCIETE A RESPONSAEILITE LIMITEE
APITAL SOCIAL : 20.000 Euro:
RCS TOULON B 492.977.228
Les Soussignés :
1°) Monsieur Eddy BOUOUDEN Né le 14 octobre 1974 a NANCY (54) De nationalité francaise. Epoux de Madame Dobromira TCHAKAROVA Mariés sous le régime de la communauté de biens.
Demeurant à SANARY SUR MER 83.110,115 Allée MI REGALI.
2° Monsieur Nicolas LEPAGE Né le 23 février 1978 a REIMS (51) De nationalité francaise. Epoux de Madame Mélanie PROUST-DESBORDES. Mariés sous le régime de la communauté de biens.
Demeurant à : SANARY SUR MER 83.110, 110 Allée MI REGALI.
3°) Monsieur David BATT Né le 11 aout 1981 a NANCY (51) De nationalité frangaise
Demeurant à : HEILLECOURT 54.180, 14 rue de la Vanoise.
Représenté pour la signature des présente par M. Eddy BOUOUDEN en vertu d'une procuration établie par M. BATT en date du
ont décidé d'instituer une Société à Responsabilité Limitée conformément à l'article 1832 alinéa 2 du Code Civil et ont établi les statuts suivants :
l1 est ici précisé que cette société est issue de la transformation de la société par actions simplifiée dénommée "EDl.COM" et ce à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er avril 2018 décidant de la transformation en société à responsabilité limitée.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :
La régie publicitaire, la vente d'espaces publicitaires, les créations de magazines, la communication avec les élus :;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- La création, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
- La prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objét similaire ou connexe.
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : EDI.COM
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation " $ARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : 24 Impasse PAO, 83.110 SANARY SUR MER.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON, qui est intervenue en date du 29 novembre 2006, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance ou tout associé conformément à l'article 1844-6 du Code Civil, pourra provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.
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CIALES - CESSIONS -
ARTICLE 1. : APPORTS
Lors de la constitution il a été fait les apports en numéraire a concurrence de 20.000 Euros (vingt mille Euros).
ARTICLE 2 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social initialement fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) divisé en 20.000 parts d'UN EURO (1£) chacune, intégralement souscrites ét entiérement libérées, et attribuées aux associés comme suit :
A Monsieur Eddy BOUOUDEN, soit : 6.668 parts (numéros 1 a 6.668),
A Monsieur Nicolas LEPAGE, soit : 6.666 parts (numéros 6.669 a 13.334)
A Monsieur David BATT,soit : 6.666 parts (numéros 13.334 a 20.000),
Nombre total de parts 20.000 PARTS.
Observations concernant Madame BOUOUDEN Dobromira :
Aux termes d'une correspondance en date du mars 2018, Madame Dobromira TCHAKAROVA, épouse`commune en biens de Monsieur Eddy BOUOUDEN a déclaré ne pas vouloir prendre la qualité d'associée dans la présente société pour la moitié des parts souscrites par son époux, bien que les parts souscrites par son époux dépendent de leur communauté.
ARTICLE 3 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social sur décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés et conformément a la loi. Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires et privilégiées, attribuées en réprésentation d'apports en nature ou en numéraire ou par la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
Le capital peut etre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au capital minimum ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation est intervenue
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ARTICLE 4 : REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES..-...INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées que par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ARTICLE 5 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I. CESSION
1°. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou a titre onéreux, quelle que soit la qualité du cessionnaire qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. Dans les 8 jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois à compter de
cession est réputé acquis.
3°. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les 3 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843- 4 du Code Civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative à la réduction de capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de 2 ans en peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recu par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1°. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve que ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant aient recus l'agrément des associés survivants représentant l'unanimité, abstraction faite des parts de l'associé décédé. Cet agrément doit étre donné dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les 8 jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception lui faisant part du décés , mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre des parts ; elle consulte, en méme temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois à compter de ia production ou la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus dans les 3 mois à compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société.
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2°. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux est soumise au consentement de l'unanimité des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
ARTICLE 6 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre, eux..pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 7 - LOCATION DE PARTS
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts. Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.
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Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.
ARTICLE 8 : DROITS DES ASSOCIES
I - DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par l'assemblée générale ordinaire.
II - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Ill - NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son accord à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civii, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital social.
IV - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
E.8 ED
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ARTICLE 9 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
1° Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par le gérant, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
Si le gérant est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés, réunies a l'initiative de l'associé le plus diligent.
2°)) Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée pour juste motif, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - comportement de nature à porter préjudice a la Société et/ou a ses associés, - exercice direct ou indirect d'une activité commerciale concurrence de celle exercée par la Société. - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale pour crime ou délit prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de ia date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité reguise pour les décisions extraordinaire, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
3° Dispositions commune à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion pour justes motifs.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut, lui étre remboursé dans le délai de 90 jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord, ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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ARTICLE 10 : DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE- ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue avec l'associé unique dans les conditions fixées par la loi et notamment la loi 85.697 du 11 juillet 1985.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole la séance est levée a 11h30.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et tous les associés.
Monsieur Eddy BOUOUDEN (Bon pour acceptation des fohctions-de gérant)
Monsieur NicolaS iEPAGE (Bon pour acceptation desfoncions de gérant)
Monsieur David BATT LN (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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EDI.COM
ISABILITE LIMITEE
APITAL S3cIAL : 20.000 Euros
.sPAO 83.110 SANARY SUF
RCS TOULON : B 492.977.228
E.B E.B
Greffe du tribunal de commerce de Toulon : dépt N°11218 en date du 12/06/2018
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SOCIETE A RESPONSAEILITE LIMITEE
APITAL SOCIAL : 20.000 Euro:
RCS TOULON B 492.977.228
Les Soussignés :
1°) Monsieur Eddy BOUOUDEN Né le 14 octobre 1974 a NANCY (54) De nationalité francaise. Epoux de Madame Dobromira TCHAKAROVA Mariés sous le régime de la communauté de biens.
Demeurant à SANARY SUR MER 83.110,115 Allée MI REGALI.
2° Monsieur Nicolas LEPAGE Né le 23 février 1978 a REIMS (51) De nationalité francaise. Epoux de Madame Mélanie PROUST-DESBORDES. Mariés sous le régime de la communauté de biens.
Demeurant à : SANARY SUR MER 83.110, 110 Allée MI REGALI.
3°) Monsieur David BATT Né le 11 aout 1981 a NANCY (51) De nationalité frangaise
Demeurant à : HEILLECOURT 54.180, 14 rue de la Vanoise.
Représenté pour la signature des présente par M. Eddy BOUOUDEN en vertu d'une procuration établie par M. BATT en date du
ont décidé d'instituer une Société à Responsabilité Limitée conformément à l'article 1832 alinéa 2 du Code Civil et ont établi les statuts suivants :
l1 est ici précisé que cette société est issue de la transformation de la société par actions simplifiée dénommée "EDl.COM" et ce à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er avril 2018 décidant de la transformation en société à responsabilité limitée.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :
La régie publicitaire, la vente d'espaces publicitaires, les créations de magazines, la communication avec les élus :;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- La création, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
- La prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objét similaire ou connexe.
- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la société est : EDI.COM
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation " $ARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : 24 Impasse PAO, 83.110 SANARY SUR MER.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON, qui est intervenue en date du 29 novembre 2006, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance ou tout associé conformément à l'article 1844-6 du Code Civil, pourra provoquer une décision collective extraordinaire des associés pour décider si la société sera prorogée ou non.
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CIALES - CESSIONS -
ARTICLE 1. : APPORTS
Lors de la constitution il a été fait les apports en numéraire a concurrence de 20.000 Euros (vingt mille Euros).
ARTICLE 2 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social initialement fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) divisé en 20.000 parts d'UN EURO (1£) chacune, intégralement souscrites ét entiérement libérées, et attribuées aux associés comme suit :
A Monsieur Eddy BOUOUDEN, soit : 6.668 parts (numéros 1 a 6.668),
A Monsieur Nicolas LEPAGE, soit : 6.666 parts (numéros 6.669 a 13.334)
A Monsieur David BATT,soit : 6.666 parts (numéros 13.334 a 20.000),
Nombre total de parts 20.000 PARTS.
Observations concernant Madame BOUOUDEN Dobromira :
Aux termes d'une correspondance en date du mars 2018, Madame Dobromira TCHAKAROVA, épouse`commune en biens de Monsieur Eddy BOUOUDEN a déclaré ne pas vouloir prendre la qualité d'associée dans la présente société pour la moitié des parts souscrites par son époux, bien que les parts souscrites par son époux dépendent de leur communauté.
ARTICLE 3 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social sur décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés et conformément a la loi. Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires et privilégiées, attribuées en réprésentation d'apports en nature ou en numéraire ou par la création de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
Le capital peut etre réduit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au capital minimum ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation est intervenue
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ARTICLE 4 : REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES..-...INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées que par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ARTICLE 5 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I. CESSION
1°. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou a titre onéreux, quelle que soit la qualité du cessionnaire qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. Dans les 8 jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois à compter de
cession est réputé acquis.
3°. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les 3 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843- 4 du Code Civil.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative à la réduction de capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de 2 ans en peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recu par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1°. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve que ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant aient recus l'agrément des associés survivants représentant l'unanimité, abstraction faite des parts de l'associé décédé. Cet agrément doit étre donné dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les 8 jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception lui faisant part du décés , mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre des parts ; elle consulte, en méme temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois à compter de ia production ou la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus dans les 3 mois à compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société.
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2°. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux est soumise au consentement de l'unanimité des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
ARTICLE 6 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre, eux..pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 7 - LOCATION DE PARTS
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts. Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.
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Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.
ARTICLE 8 : DROITS DES ASSOCIES
I - DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par l'assemblée générale ordinaire.
II - TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Ill - NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son accord à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civii, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital social.
IV - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
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ARTICLE 9 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
1° Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par le gérant, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
Si le gérant est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés, réunies a l'initiative de l'associé le plus diligent.
2°)) Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée pour juste motif, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - comportement de nature à porter préjudice a la Société et/ou a ses associés, - exercice direct ou indirect d'une activité commerciale concurrence de celle exercée par la Société. - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - condamnation pénale pour crime ou délit prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de ia date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité reguise pour les décisions extraordinaire, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
3° Dispositions commune à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion pour justes motifs.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut, lui étre remboursé dans le délai de 90 jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord, ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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ARTICLE 10 : DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE- ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue avec l'associé unique dans les conditions fixées par la loi et notamment la loi 85.697 du 11 juillet 1985.
TITRE IL - GERANCE
ARTICLE 1 GERANCE - POUVOIRS DU GERANT LIMITATION REVOCATION
La société est gérée ou administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associé ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société, et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues sont sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celles-ci.
De convention entre les Parties il est prévu aue :
1°) Monsieur Eddy BOUOUDEN, né le 14 octobre 1974 à NANCY,de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER,115 Allée MI REGALI,
2° Monsieur Nicolas LEPAGE, né le 23 février 1978 à REIMS (51) de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER, 110 Allée MI REGALi,
3°) Monsieur David BRATT, né le 11aout 1981 a NANCY (51) de nationalité francaise, demeurant à HEILLECOURT (51.180), 14 rue de la Vanoise.
Sont nommés gérant de la société pour une durée illimitée
Messieurs, Eddy BOUOUDEN, Nicolas LEPAGE et David BATT, déclarent chacun en ce qui le concerne accepter cette nomination et qu'il n'existe aucune incompatibilité a l'exercice de cette fonction.
Chaque gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Pouvoirs et limitation des pouvoirs du gérant (double signature)
De convention interne entre les associés les actes dont la liste suit nécessiteront la double signature, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers, savoir :
Prises de participation(s) dans toutes sociétés ou groupement à constituer ou constitué quel que soit le degré de participation, et la mise de fonds, Constitution de toute hypothéque, nantissement ou gage quelconque sur les éléments d'actifs, Acquisition ou la cession de tous fonds de commerce, identique à celui exploité par la SARL "EDI.COM", que ce soit par achat direct ou fonds ou achat de parts ou par constitution d'une société a cet effet,
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Signature de tout bail professionnel ou commercial, . Acquisitions ou dépenses d'investissements, acquisition ou cession d'immeubles. batis ou non batis d'un montant unitaire supérieur à 50.000 Euros, quel que soient les modalités de paiement (en numéraire, crédit vendeur ou crédit-bail). Tout emprunt bancaire d'un montant supérieur à 50.000 Euros.
Révocation du gérant
La révocation du gérant ne pourra intervenir que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 1 du titre 4. Les parts du gérant révogué sont prises en compte poûr le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la société, et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues sont sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celles-ci.
De convention entre les Parties il est prévu aue :
1°) Monsieur Eddy BOUOUDEN, né le 14 octobre 1974 à NANCY,de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER,115 Allée MI REGALI,
2° Monsieur Nicolas LEPAGE, né le 23 février 1978 à REIMS (51) de nationalité francaise, demeurant à SANARY SUR MER, 110 Allée MI REGALi,
3°) Monsieur David BRATT, né le 11aout 1981 a NANCY (51) de nationalité francaise, demeurant à HEILLECOURT (51.180), 14 rue de la Vanoise.
Sont nommés gérant de la société pour une durée illimitée
Messieurs, Eddy BOUOUDEN, Nicolas LEPAGE et David BATT, déclarent chacun en ce qui le concerne accepter cette nomination et qu'il n'existe aucune incompatibilité a l'exercice de cette fonction.
Chaque gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Pouvoirs et limitation des pouvoirs du gérant (double signature)
De convention interne entre les associés les actes dont la liste suit nécessiteront la double signature, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers, savoir :
Prises de participation(s) dans toutes sociétés ou groupement à constituer ou constitué quel que soit le degré de participation, et la mise de fonds, Constitution de toute hypothéque, nantissement ou gage quelconque sur les éléments d'actifs, Acquisition ou la cession de tous fonds de commerce, identique à celui exploité par la SARL "EDI.COM", que ce soit par achat direct ou fonds ou achat de parts ou par constitution d'une société a cet effet,
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Signature de tout bail professionnel ou commercial, . Acquisitions ou dépenses d'investissements, acquisition ou cession d'immeubles. batis ou non batis d'un montant unitaire supérieur à 50.000 Euros, quel que soient les modalités de paiement (en numéraire, crédit vendeur ou crédit-bail). Tout emprunt bancaire d'un montant supérieur à 50.000 Euros.
Révocation du gérant
La révocation du gérant ne pourra intervenir que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 1 du titre 4. Les parts du gérant révogué sont prises en compte poûr le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 2 : DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
I- Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée au cours de la vie sociale par la décision collective qui les nomme.
Il- Nomination d'un gérant et Cessation des fonctions
La Nomination d'un ou des gérants et la cessation de leur fonction est déterminée dans les conditions prévues dans les Lois et réglements en vigueur.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée au cours de la vie sociale par la décision collective qui les nomme.
Il- Nomination d'un gérant et Cessation des fonctions
La Nomination d'un ou des gérants et la cessation de leur fonction est déterminée dans les conditions prévues dans les Lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 3 : REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement des frais de déplacements et de représentation.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement des frais de déplacements et de représentation.
ARTICLE 4 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
I- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associés.
Il- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
IlI- s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
IV- Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
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V- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
Vl- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Il- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
IlI- s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
IV- Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
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V- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
Vl- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 5 : RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de ia Loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la Loi.
TTITRE III -DECISIONS COLLECTIVESE
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de ia Loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la Loi.
TTITRE III -DECISIONS COLLECTIVESE
ARTICLE 1 : DECISIONS COLLECTIVES
1 - LES DECISIONS COLLECTIVES STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX SONT PRISES EN ASSEMBLEE GENERALE
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 4 du présent titre.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
II - LES DECISIONS COLLECTIVES SONT QUALIFIEES D'ORDINAIRES OU D'EXTRAORDINAIRES
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
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III - LES DECISIONS ORDINAIRES DOIVENT ETRE ADOPTEES PAR UN OU PLUSIEURS ASSOCIES REPRESENTANT PLUS DE LA MOITIE DES PARTS SOCIALES
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux prescriptions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
IV - LES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DOIVENT ETRE ADOPTEES PAR DES ASSOCIES REPRESENTANT AU MOINS LES 2/3 DES VOIX PRESENTES OU REPRESENTEES
Situations particuliéres
1') Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
2°) La transformation de la société en société de toute autre forme notamment en société anonyme, est décidée a l'unanimité des associés.
3°) Le changement de nationalité de la société et Iaugmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 4 du présent titre.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
II - LES DECISIONS COLLECTIVES SONT QUALIFIEES D'ORDINAIRES OU D'EXTRAORDINAIRES
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
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III - LES DECISIONS ORDINAIRES DOIVENT ETRE ADOPTEES PAR UN OU PLUSIEURS ASSOCIES REPRESENTANT PLUS DE LA MOITIE DES PARTS SOCIALES
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux prescriptions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
IV - LES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DOIVENT ETRE ADOPTEES PAR DES ASSOCIES REPRESENTANT AU MOINS LES 2/3 DES VOIX PRESENTES OU REPRESENTEES
Situations particuliéres
1') Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
2°) La transformation de la société en société de toute autre forme notamment en société anonyme, est décidée a l'unanimité des associés.
3°) Le changement de nationalité de la société et Iaugmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 2 : ASSEMBLEE GENERALE
Les régles de convocation, de représentation et de tenue des assemblées sont déterminées dans les conditions et modalités prévues dans la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 3 : CONSULTATION ECRITE
La procédure de consultation écrite est déterminée suivant la loi et réglements en vigueur.
ARTICLE 4 : PROCES VERBAUX
I - PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par procés- verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
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IIL - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé
III - REGISTRE DES PROCES VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au lieu du siége social, et ctés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune du siége social'ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution 'ou interversion de feuille est interdite.
IV - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par procés- verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
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IIL - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé
III - REGISTRE DES PROCES VERBAUX
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au lieu du siége social, et ctés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune du siége social'ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution 'ou interversion de feuille est interdite.
IV - COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 5 : INFORMATION DES ASSOCIES
Le droit d'information des associés est fixé par la loi et réglements en vigueur.
TITRE IV -EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS
ARTICLE 1 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2018
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports &u commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2018
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports &u commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 2 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tout amortissement de l'actif social et toutes provisions pour risque commerciaux et industriels constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'1/20eme au moins affecté a la formation d'un compte de réserves dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée détermine les modalités de répartition et de mise en paiement des dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de 9 mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par la président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Conformément aux dispositions légales de l'article 8 du Code Général des Impts, en cas de démembrement de la propriété de tout ou partie de ses parts sociales, l'usufruitier est soumis à l'impt sur le revenu pour la quote-part correspondant aux droits dans les bénéfices que lui confére sa qualité d'usufruitier. Le nu-propriétaire n'est pas soumis à l'impt sur le revenu à raison du résultat imposé au nom de l'usufruitier.
En cas de démembrement des titres, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ayant trait à l'affectation des bénéfices uniquement. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans tous les autres cas. Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, étre réguliérement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles l'usufruit exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'associé, il bénéficie du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux.
De convention expresse entre les associés, il est prévu que la part attribuée à chaque associé pourra étre différente de celle que lui accorde le prorata de sa participation dans le capital sous réserve des dispositions de l'article 1844-1 du Code Civil.
Il est fait, sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'1/20eme au moins affecté a la formation d'un compte de réserves dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée détermine les modalités de répartition et de mise en paiement des dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de 9 mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par la président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Conformément aux dispositions légales de l'article 8 du Code Général des Impts, en cas de démembrement de la propriété de tout ou partie de ses parts sociales, l'usufruitier est soumis à l'impt sur le revenu pour la quote-part correspondant aux droits dans les bénéfices que lui confére sa qualité d'usufruitier. Le nu-propriétaire n'est pas soumis à l'impt sur le revenu à raison du résultat imposé au nom de l'usufruitier.
En cas de démembrement des titres, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ayant trait à l'affectation des bénéfices uniquement. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans tous les autres cas. Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, étre réguliérement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles l'usufruit exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'associé, il bénéficie du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux.
De convention expresse entre les associés, il est prévu que la part attribuée à chaque associé pourra étre différente de celle que lui accorde le prorata de sa participation dans le capital sous réserve des dispositions de l'article 1844-1 du Code Civil.
ARTICLE 3 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
La présente société ne satisfait aux conditions exigées pour la présence d'un commissaire aux comptes.
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ARTICLE 1 : DISSOLUTION
Les conditions et modalités de dissolution sont opérées conformément aux lois et réglements en vigueur.
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ARTICLE 2 : LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision gui prononce la liguidation. La collectivité des associés garde les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision gui prononce la liguidation. La collectivité des associés garde les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 3 : TRANSFORMATION
La société peut étre transformée en société de toute forme par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les limites et conditions fixées par la loi.
ARTICLE 4 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de t'associé unique ou de la collectivité des associés pour décider dans les conditions requises par la loi si la société sera prorogée ou non.
TITRE VI -DISPOSITIONSDIVERSESWW
ARTICLE 1 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ARTICLE 2 : OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La société est soumise à l'impt sur les sociétés de plein droit.
ARTICLE 3 : FRAIS - POUVOIRS
Les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par la société, portés au comptes des < frais d'établissement > et amortis sur les 1ers exercices avant toute distribution de dividendes.
B
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Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'effectuer les formalités d'inscription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent, et d'une maniére générale faire le nécessaire.
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Tous pouvoirs sont donnés au gérant a l'effet d'effectuer les formalités d'inscription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés compétent, et d'une maniére générale faire le nécessaire.
ARTICLE 4 : RECONNAISSANCE DE LA QUALITE D'ASSOCIE AU CONJOINT D'UN ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales aux moyens de biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut, en application de l'article 1832 du Code Civil, notifier à la société son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.
Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux.
Si l'intervention est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, il convient de se reporter aux prescriptions des présents statuts
Fait à SANARY SUR MER Le 4er avue 9o18 En 6 exemplaires
Monsieur Eddy BOUOUDEN Gérant (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
konctions
Monsieur Nicolas LEPAGE (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
Monsieur David BATT, représenté par Monsieur Eddy BOUOUDE (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux.
Si l'intervention est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, il convient de se reporter aux prescriptions des présents statuts
Fait à SANARY SUR MER Le 4er avue 9o18 En 6 exemplaires
Monsieur Eddy BOUOUDEN Gérant (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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Monsieur Nicolas LEPAGE (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
Monsieur David BATT, représenté par Monsieur Eddy BOUOUDE (Bon pour acceptation des fonctions de gérant)
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