Acte du 1 décembre 2015

Il est formé par l'associée unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

édition de logiciels systéme et de réseau, développement et commercialisation de logiciels et de services web, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est :

"ACEP TryLive"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : 15 rue de Vézelay, 75008PARIS

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par

décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte à la Société :

Apports en numéraire

Une somme en numéraire d'un montant total de cinquante mille (50.000,00) euros, correspondant au montant du capital social et a cing mille (5.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat.établi eng date du 9G/ulK par la banque CC Qusat sise A ue BsB& depositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associée unique.

Cette somme de cinquante mille (50.000) euros a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50 000 euros

Il est divisé en 5.000 actions entiérement libérées et de méme catégorie

8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par

la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective ordinaire des associés si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et dans tous les autres cas, d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associée unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription

des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi

et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. En cas de pluralité d'associés, la réduction du capital social ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la

liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

11.2 La transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital

détenus par l'associée unique est libre.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

11.3 En cas de pluralité d'associés, la transmission des titres de capital ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital est libre entre associés uniquement. Les titres de capital ou les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne peuvent étre transmis à toute personne physique ou morale non associée qu'avec le consentement des associés représentant au moins la moitié des actions, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre remise en mains propres). Elle indique le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité et l'adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition (avec l'identification des associés dans les conditions ci-dessus) du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre remise en mains propres).

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans ce délai, l'agrément sera caduc.

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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les titres de capital et/ou les valeurs mobiliéres donnant accés au capital de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des titres de capital de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des titres de capital et/ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par un tiers ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les transferts, qu'il soit réalisé à titre gratuit ou à titre onéreux, qu'il porte sur la pleine propriété, sur l'usufruit ou la nue-propriété des actions, que lesdits transferts interviennent (et sans que cette liste soit limitative) par voie de cession, d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliguer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation

de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

11.4 .- La location des actions est interdite.

11.5 Pendant une durée de deux ans a compter du jour de la signature des actes de cession, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie des actions composant le capital de de la Société au jour de son immatriculation. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

La présente clause d'inaliénabilité ne pourra étre levée que par le Tribunal de Commerce de Paris, réguliérement saisi à cette fin.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les actions seront transmissibles librement, sous réserve des dispositions des présents statuts.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

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L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

13.1 Président

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.

13.1.1 Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par l'Associée unique ou par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision nommant le Président fixe également la durée de ses fonctions.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

13.1.2 Décés, démission, révocation, expiration

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'Associée unique ou par une décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

13.1.3 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif et que l'intéressé se trouve dans un état de subordination vis-à-vis de la Société.

13.1.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les statuts sociaux et l'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peuvent limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

13.2 Directeur Général

13.2.1 Désignation

Sur la proposition du Président, l'associée unique ou la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, en qualité de directeur général.

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associée unique ou des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une ou plusieurs personnes morales est (sont) nommée(s) directeur(s) général (aux), ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur(s) général (aux) en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2.2 Décés, démission, révocation, expiration

Les fonctions de directeurs généraux prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par l'associée unique ou par une décision des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

13.2.3 Rémunération

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou variable ou à la fois fixe et variable

En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le ou les directeurs généraux personnes physiques peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

13.2.4 Pouvoirs

Le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'approbation de l'associée unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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La nomination par l'associée unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que l'Associée unique ou que les associés.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée, quelle que soit la nature de cette assemblée. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'associée unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social. - augmentation, amortissement ou réduction du capital social. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme. - dissolution de la Société,

- nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du

Président.

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Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'Associée unique sont exercés par la collectivité des associés.

18.1 Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

-fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liguidation de la Société

agrément des transmissions d'actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, le cas échéant,

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation, limitation des pouvoirs et rémunération des dirigeants, - modification des statuts sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

18.2 Modalités des décisions collectives

Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée, par consultation, par correspondance ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, email, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'Associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés

réunissant cinquante pour cent (50%) au moins du capital ou dans les cas prévus par la loi par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

Elle est réunie au siége social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens permettant d'en avoir une trace écrite (courrier, télécopie, email, etc), huit (8) jours au moins avant la date de réunion ; elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, si tous les associés sont présents et consentants, ils pourront

décider de tenir une assemblée générale sans le respect des formalités prévues ci-dessus.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins quinze pour cent (15 %) du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins

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avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le Président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance choisit parmi les associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé procés-verbal de la réunion, signé par le président.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. I! est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours, à compter de l'envoi des projets de résolutions, pour émettre un vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de dix (10) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, que! que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite et, notamment, par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Chaque associé doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

18.3 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou a la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution, la liquidation de la société, la prolongation de la durée de la société, l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs

mobiliéres, l'agrément des transmissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, et à toute modification des statuts ou à toute autre décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire est requise par la loi ou par les présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Sauf les cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou consultés.

18.4 Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Sauf les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou par une disposition particuliére des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou consultés.

18.5 Droit d'information des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte des résolutions, en particulier les rapports du Président, du commissaire aux comptes de la Société ou des commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation.

Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu à disposition des associés à compter de la date de convocation. Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information

leur sont communiqués immédiatement a premiére demande de leur part.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2016

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'Associée unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'Associée unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

15

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ie bénéfice distribuabie, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Associée unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous

fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'Associée unique ou réparti entre tous ies associés au prorata de leurs droits dans ie capital social.

De méme, l'Associée unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associée unique ou aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associée unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associée unique ou ia collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de ia ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associée unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'Associée unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associée unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée

dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'Associée unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et,sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé

par les statuts ou par décision de l'Associée unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associée unique ou par la collectivité des associés.

Le liguidateur représente la Société.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif

méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'Associée unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société entraine,lorsgue

l'Associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'Associée unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

CHAPITREII

DESIGNATION DES DIRIGEANTS

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :

La sociétéACEP GROUP Société anonyme au capital de 3 300 030 euros,ayant son siége social 15 rue Vezelay, 75008 PARIS immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 449 293 901 RCS PARIS

Monsieur Jean-Philippe SAYAG représentant la société ACEP GROUP accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices :

la société BDO IDF, ayant son siege social 7 Rue du Parc de Clagny 78000, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

La société DYNA AUDIT ayant son siége social 35 Rue de Rome 75008 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

29.1 Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La société ACEP GROuP, Associée unique, a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts (Annexe I).

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

29.2 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment:

procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent ;

signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social;

procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a lan's Le96/n/1K En quatre (4) exemplaires originaux

P/ACEP GROUP Monsieur Jean-Philippe SAYAG

(1) oley thonckiouy de Residu

(1) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président".

20

ACEP TryLive

Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros Siége social : 15 rue de Vézelay, 75008PARIS

ANNEXEI

ETATDES ACTESACCOMPLIS

POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATUREDES STATUTS

ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation auprés de la Banque CCOUES1

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés