Acte du 25 juillet 2019

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide, compte tenu de la mise en place du Comité social économique, de modifier l'article 17 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 17- REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits et demandes prévus par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, lorsque ces derniers trouvent à s'appliquer, auprés du Président de la Société, qui notamment les réunira conformément aux dispositions légales et autant que de besoin >.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

2/2

De tout ce que dessus, l'Associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'Associé unique Société Aguettant Santé Représentée par M. Eric Rougemond

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2019/025103

Dénomination : LABORATOIRE AGUETTANT

Adresse : 1 Rue Alexander Fleming 69007 LYON

N° de gestion : 2003B01114

N° d'identification : 447800210

N° de dépot : A2019/025103

Date du dépôt : 25/07/2019

Piece : Statuts mis à jour du 28/06/2019 STMJ

5302954

5302954

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

LABORATOIRE AGUETTANT

Société par Actions $implifiée au capital de 12.697.000 £ Siége social : 1 rue Alexander Fleming - 69007 Lyon 447 800 210 RCS Lyon

La Société a la forme de société par actions simplifiée.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, la Société pourra devenir pluri-personnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée.

La Société existe entre les propriétaires des actions crées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Eile est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

La dénomination sociale est : < LABORATOIRE AGUETTANT >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception, la préparation, la fabrication et le commerce en gros et la représentation de tous produits ou spécialités pharmaceutiques, de tous sérums et vaccins, de tous produits hygiéniques ou diététiques, des objets de pansements et de tous produits, articles ou objets ayant le caractére de médicament ou pouvant intéresser la médecine humaine ou vétérinaire,

Le dépôt, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques de fabrique se rapportant a ce qui précéde,

Et plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en

participation, ou groupement d'intérét économique, ou location-gérance.

Le siege social est fixé : 1 rue Alexander Fleming - 69007 Lyon

3/16

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1/ Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37.000 €) ;

Ladite somme correspondant a TRENTE SEPT MILLE (37.000) actions de UN EURO (1 @), souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, a été déposée préalablement a la signature des statuts, à la Banque CREDIT LYONNAIS, agence sise à LYON 18, Rue de la République, pour le compte de la Société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par ladite banque le 13 mars 2003.

2/ Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 29 septembre 2003, le capital a été augmenté d'un montant de 12.660.000 @ par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société LABORATOIRE AGUETTANT de sa branche compléte et autonome d'activité de conception,

préparation, fabrication et commerce en gros et représentation de tous produits ou spécialités pharmaceutiques, de tous sérums et vaccins, de tous produits hygiéniques ou diététiques, des objets de pansements et de tous produits, articles ou objets ayant le caractére de médicament ou pouvant intéresser la médecine humaine ou vétérinaire, de dépt, obtention, acquisition, exploitation et cession de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques de fabrique se rapportant à ce qui précéde.

Le capital de la Société est fixé a DOUZE MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE EUROS (12.697.000 €).

II est divisé en DOUZE M1LLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE (12.697.000) actions de UN EURO (1 €) chacune, de méme catégorie.

Les actions d'apport doivent étre obligatoirement libérées dés leur émission.

Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

4/16

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique, ou décision collective des associés, en cas de pluralité d'associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si la transmission des actions est une vente. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou & un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix

5/16

offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par l'associé unique, ou par décision collective des associés, en cas de pluralité d'associés prise dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, le cédant prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de Ja notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce

statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de

virement signé du cédant ou, à défaut, du Président qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en

cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

5. Les actions peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

6/16

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions,

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le baillieur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

1. Droits et obligations générales

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action'suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

7/16

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

2. Droits de vote et participation aux décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital

qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

3. Droits aux bénéfices et a l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant

étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

A. PRESIDENT

1. Désignation

Les associés élisent un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la Société. En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiie

8/16

et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui fixe son éventuelle rémunération.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

2. Pouvoirs du Président

Le Président assume la direction générale de la Société. Le Président représente la Société & l'égard des tiers.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet de la Société.

Toutefois, la décision des associés qui nomme le Président peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposable aux tiers.

Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations

et en arréter les modalités.

Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3. Durée des fonctions - Révocation - Démission d'office

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour la durée fixée par la décision qui le nomme ou le renouvelle.

Le Président peut étre révoqué à tout moment par les associés statuant a la majorité requise pour les

décisions ordinaires sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Le mandat de Président personne physique prendra fin automatiquement à la date de son 70'me anniversaire.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge.

9/16

En cas de vacance par décés ou démission du Président, les associés sont réunis & l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4. Rémunération du Président

Les modalités de détermination et de régiement de la rémunération du Président sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés. Le Président a droit au remboursement des frais qu'l expose dans le cadre de son mandat sur justificatifs.

B. PHARMACIEN RESPONSABLE DE L'ETABLISSEMENT PHARMACEUTIQUE

1. Désignation

Pour l'exercice des activités pharmaceutiques visées aux articles L. 5124-1 et L. 5124-2 du Code de la Santé Publique, le pharrnacien responsable doit étre, dans la société, le Président ou un Directeur Général, conformément a l'article R. 5124-34 dudit Code, et exercer au moins les attributions fixées par l'article R. 5124-36 dudit Code.

Pour l'exercice des activités vétérinaires visées a l'articie L. 5142-1 du Code de la Santé Publique, le

pharmacien ou le vétérinaire responsable doit étre, dans la société, le Président ou un Directeur Général, conformément & l'article R. S142-33 dudit Code, et exercer au moins les attributions fixées par l'article R. 5142-35 dudit Code.

Ces obligations s'étendent à toutes les dispositions législatives et réglernentaires qui leur seront substituées

2. Missions

Le Pharmacien responsable de l'établissement pharmaceutique assume les missions prévues aux articles R 5124-36 et R. 5142-35 du Code de ia Santé Publique.

1l désigne la personne responsable du service de pharmacovigilance en application de l'article R. 5121- 178 du Code de la Santé Publique.

3. Rémunération

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération du Pharmacien responsable sont

fixées par décision du Président.

C. DIRECTEUR GENERAL

1. Nomination - durée des fonctions - démission - révocation

Le Président est assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont soit une personne physique salariée ou non de la société, associée ou non, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Directeur Générai est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

10/16

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité du Directeur Général des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

Le ou les directeurs généraux sont nommés, renouvelés et remplacés par une décision du Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme, dans la limite de la durée du mandat du Président.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne norale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision du Président.

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

2. Pouvoirs

Le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers, avec les mémes pouvoirs gue ceux attribués par la loi au Président.

Toutefois, le Président peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, lors de la nomination de celui- ci, sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

3. Rémunération

Les modalités de détermination et de reglement de la rémunération du Directeur Général sont fixées

par décision du Président. Le Directeur Général a droit au remboursement des frais qu'il expose dans

le cadre de son mandat sur justificatifs.

11/16

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par ledit article.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

lis ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empécherment, de refus, de démission ou de décés.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits et demandes prévus par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, lorsque ces derniers trouvent a s'appliquer, auprés du Président de la Société, qui notamment les réunira conformément aux dispositions légales et autant que de besoin

L'Associé unique ou la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés, est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :

1/ Décisions relatives aux statuts :

Modification des statuts, sauf transfert de siege social, et notarnment modification de l'objet social, augmentation ou réduction et amortissement du capital, Opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif, Transformation en une société d'une autre forme, Dissolution de la société

12/16

2/ Autres Décisions:

Agrément de cession d'actions, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination, renouvellement des commissaires aux comptes, Approbation des conventions réglementées, sur rapport des Commissaires aux Comptes Nomination, renouvellement et révocation du Président, et fixation de sa rémunération,

ainsi que toute autre décision prévue par les présents statuts et relevant de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes. Par exception, 'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés et ses décisions sont également répertoriées dans un registre.

1. Majorités

(a) Décisions extraordinaires

Les décisions emportant adoption ou modification des statuts, sous réserve de dispositions contraires prévues dans les présents statuts, sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents et représentés.

(b) Décisions ordinaires

Toutes les autres décisions sont prises a la majorité des associés présents et représentés

(c) Décisions requérant l'unanimité

Ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés les clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce, ainsi que toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.

2. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite, soit par tous moyens de communication électronique, soit résultant du consentement des associés exprimé dans l'acte sous seing privé.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés participants détiennent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

13/16

(a) Assemblées d'associés

La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens 8 jours à l'avance. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par un associé désigné par les associés convogués a l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

1l est signé une feuille de présence par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elie est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

(b) Consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de 8 jours à compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et signée par l'associé est adressée à la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse. Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais est considéré comme s'étant abstenu.

(c) Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant sur :

l'identité des associés participant aux délibérations, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ;

l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) :

Ie nom du Président de séance ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

La personne ayant pris l'initiative de la consultation en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

14/16

En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. Une décision est réputée étre prise au lieu oû se trouve le Président de la séance.

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les noms des associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ie nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. 1I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année pour se terminer ie 31 mars de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, dans les conditions

prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou des associés dans les six mois de la citure de l'exercice.

15/16

Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés de la Société déterminent la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende.

S'il y a lieu, l'associé unique ou les associés affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit & un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte "report & nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report & nouveau" ou compensées avec ies réserves existantes.

Le Président peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes.

Les dividendes sont mis en paiement sur décision de l'associé unique ou des associés ou, a défaut, du Président dans un délai maximum de neuf mois, aprés la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la facuité d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende

en numéraire ou en actions de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, les associés statuant & la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

16/16

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, par suite de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission, ou par décision des associés prononcant la dissolution anticipée.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions de droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en

cas de fusion ou de scission ou de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du pharmacien responsable et du ou des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clôture des opérations de liquidation.

Les associés conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fin des statuts mis à jour

Statuts initiaux en date à LY0N du 19/03/2003 enregistrés le 25/03/2003 à la Recette des Impts de Lyon Geriand Bord. 2003/114 case n°3.