Acte du 22 juillet 2014

Pour faire suite a la cession d'actions intervenue ce jour entre la SARL MLMA et la SARL C.R. AUDIT et connaissance prises des conditions protocolaires, l'Assemblée Générale constate que la SARL MLMA ne détient plus le nombre d'actions requis par les statuts pour exercer son mandat d'administrateur.

Conformément aux dispositions protocolaires, le mandat d'administrateur de la société

MLMA cesse de plein droit a compter de ce jour. Le nombre d'administrateurs en fonction

étant suffisant, il n'est pas procédé a son remplacement.

L'Assemblée Générale remercie la société MLMA pour les services qu'elle a rendus a la

Société tout au long de l'exercice de son mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 18 des statuts relatif a la composition du

Conseil d'Administration afin de rendre possible la nomination d'administrateurs non associés et de conserver dans leurs fonctions les administrateurs actuels devenus non associés

suite a la restructuration de la société.

En conséquence, l'article 18 paragraphe 1 et 2 Conseil d'Administration - Composition > des statuts est modifié comme suit :

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# Article 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION

1. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus.

La moitié au moins des administrateurs sont des experts comptables inscrits au Tableau.

2. Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales, associés ou non associés. "

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a quinze heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

AMIENS

Dénomination : CABINET VDB ET ASSOCIES Adresse : 15 avenue Paul Claudel 80480 Dury -FRANCE

n° de gestion : 1958B00072 n° d'identification : 581 720 729

n° de dépôt : A2014/002677 Date du dépot : 22/07/2014

Piece : 276553 Statuts mis a jour du 26/05/2014

276553

Greffe du Tribunai de Commerce d'Amiens - 18 rue Lamartine BP 40201 80002 AMlENS Cedex 1

CABINET VDB ET ASSOCIES Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable Et de Commissariat aux Com5t@REFFE DU TRIBUNAL Au capital de 250 000,00 Euros DE COMMERCE Siêge social : 15 Avenue Paul Claudel 80480 DURY 2 2 JUIL.2014 R.C.S : AMIENS 581 720 79 AMIENS 80 -.02

I1 existe entre les propriétaires des Actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une Société par Actions Simplifiée Francaise régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : < CABINET VDB ET ASSOCIES >,

Le sigle est : < VDB >.

La société est inscrite au tableau de l'Ordre et sur la liste des commissaires aux comptes sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du Capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention

et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre et de la compagnie régionale des commissaires aux comptes ou la société est inscrite.

La Société a pour objet l'exercice des missions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle peut notamment, sous le controle du Conseil régional de l'Ordre, prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, septiéme alinéa de l'ordonnance du 19 septembre 1945. modifiée par la loi du 28 mars 2011, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité (Ord. Art. 7-II, 2 alinéa).

Le Siége de la Société est fixé a 80480 DURY - 15 avenue Paul Claudel.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des Agences et Succursales partout ou il le jugera utile, sans aucune restriction.

1/ La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le neuf mai mil neuf cent cinquante huit, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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2/ L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

1 - Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport : - d'apports en nature pour 20 580,62 € - d'apports en numéraire pour 2 286,73 €
2 - Aux termes du procés verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, en date du 11 mars 1983, il a été décidé d'incorporer au capital social, une somme de quinze mille deux cent quarante quatre euros et quatre vingt dix centimes, prélevée sur la < réserve extraordinaire >, ci.. 15 244,90 €
3 - Aux termes du procés verbal de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mars 2002, il a été décidé d'incorporer au capital social, une somme de deux cent onze mille huit cent quatre-vingt- sept euros et soixante-quinze centimes, prélevée sur les réserves statutaires, ci... 211 887,75 € MONTANT TOTAL DES APPORTS :
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS 250 000 €

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Associées ou non.

Le capital social est fixé a la somme de : deux cent cinquante mille euros.
Il est divisé en deux cent cinquante mille actions d'un euro chacune, entiérement libérées. numérotées de 1 a 250 000, et catégorisées comme suit : A - 237 500 actions ordinaires
B -12 500 actions de préférence dénommées < APR > conférant les droits et obligations suivants :
ACTION DE PREFERENCE # APR Chaque action de préférence dénommée < APR >, strictement numérotée confere les droits et obligations suivants :
1. Droit privilégié sur les bénéfices sociaux :
1.1. Sur l'assiette du bénéfice distribuable au sens de l'alinéa 1 de l'article 232-11 du Code de Commerce, chaque action de préférence dite < APR > confére un droit à dividende privilégié et préciputaire à hauteur maximale de 12,50% (douze et demi pour cent) du cout de l'action. Cette disposition vaut pour une durée de 5 (cinq) exercices de 12 (douze) mois et a compter du premier exercice concerné par la détention de ces actions.
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1.2. Si le dividende préciputaire trouve a s'appliquer et a étre distribué en son
montant minimal de 12,50% de la souscription, le solde consécutif du bénéfice distribuable au sens et pour la période pré-visés comme ci-dessus est alors : 1.2.1 défini quant au montant effectivement distribué selon les décisions des assemblées générales d'approbation des comptes annuels. 1.2.2 réparti en sa distribution consécutive proportionnellement à la quotité de capital détenu en actions ordinaires. 2. Renonciation aux droits pécuniaires sur les réserves.
Le titulaire d'actions dites < APR > renonce a tout droit pécuniaire sur les réserves constituées en application de la Loi, des statuts, des décisions d'assemblées générales, et ce au titre des exercices comptables précédents celui qui autorise pour la premiére fois le dividende privilégié préciputaire ; l'ouverture de droit a réserve ne peut donc exister en faveur desdites actions < APR > qu'& partir de l'affectation des résultats clos le 30 septembre 2008.
AUTRES DROITS
Tous les autres droits des titulaires d'actions ordinaires, notamment le droit de vote proportionnel a la quotité du capital détenu sont conférés en leur intégralité aux propriétaires des actions de préférence dites < APR >.
3. Si la disposition visant le dividende préciputaire privilégié ne trouve pas a s'appliquer, la répartition se fait conformément en proportion du nombre d'actions détenus, < APR > et Ordinaires confondues.

1. - Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut etre exigé, en sus de leur valeur, une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.
Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, à peine de nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralement libéré.
2. - L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration à qui elle peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et de procéder a la modification corrélative des statuts. Elle doit étre réalisée dans les cinq ans de la date de l'Assemblée qui l'a décidée ou autorisée. Toutefois, ce délai ne s'applique pas aux augmentations du capital a réaliser par conversion d'obligations en actions,
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ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
3. - Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les associés ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Si certains associés n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit a titre irréductible, l'assemblée générale extraordinaire peut décider que les actions ainsi rendues disponibles, seront attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le sort des actions non souscrites a titre irréductible, et le cas échéant a titre réductible. sera réglé conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce.
Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a dix jours de Bourse a dater de l'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.
Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.
4. - Le droit préférentiel de souscription peut etre supprimé totalement ou partiellement par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital, sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
5. - Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux réglements en vigueur, daté et signé du souscripteur ou de son mandataire.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment du dépt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la Société, aprés l'établissement du certificat précité.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce dernier tient lieu de certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
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6. - En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président du conseil d'administration, apprécient sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté a l'assemblée.
L'assemblée délibére dans les conditions de l'article 45. Si elle approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si elle réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération des avantages particuliers, l'augmentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés.
7. - En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible.
8. - Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.
9. - Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus " les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles, sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de Commerce.

1. - Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de Commerce. Cet amortissement est réalisé par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et sans réduction du capital, tout tirage au sort étant interdit.
2. - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs pour la réaliser au conseil d'administration qui procéde a la modification corrélative des statuts. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. Dans leur rapport a l'assemblée, les commissaires font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Sous réserve des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la Société est interdit sauf si l'assemblée générale, ayant décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, a autorisé le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. L'offre d'achat des actions a annuler doit alors étre faite a tous les associés et la réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
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3. - S'il existe des obligations convertibles en actions, l'amortissement et la réduction du capital par voie de remboursement sont interdits a la Société, jusqu'a l'expiration du ou des délais d'option accordés pour la conversion.

1. - Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, sont intégralement libérées dés leur émission.
2. - Toute souscription d'actions de numéraire, lors d'une augmentation du capital, est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital sur appels du conseil d'administration, aux époques et conditions qu'il fixe.
Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des associés un mois avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les associés ont a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre responsable des versements non encore appelés.
3. - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour, d'un intérét calculé au taux de l'intérét légal en vigueur.
La Société dispose contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

1. - Les titres des actions sont obligatoirement nominatifs.
2. - Les droits des associés sont constatés et enregistrés par la Société, conformément aux dispositions du décret 83-359 du 2 mai 1983 et des textes subséquents.

A/ - Transmission des actions.
1. - La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au transfert.
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2. - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
B/ - Contrle de la transmission des actions.
1. - En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.
La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transférer.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
Il en sera de méme pour toutes transmissions d'actions, résultant d'une fusion, d'une scission, d'une société associé, ou de l'attribution en nature d'actions consécutive a la liquidation d'une telle société.
2. - La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la Société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
3. - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
4. - Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes associés ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé. avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné par ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la Société.
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Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
5. - Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la Société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
6. - Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit étre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3, au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
C/ - Nantissement agréé
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B/2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
D/ - Contrôle de la transmission des droits de souscription.
1. - En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. - Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société, avant l'expiration du délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
La demande d'agrément indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le conseil.
Si elle est refusée, le conseil d'administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs associés ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la
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cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du conseil.
3. - Le conseil d'administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, a l'expiration des délais fixés au paragraphe B/ dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les mémes effets.
Si le conseil constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4. - Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la Société et de la valeur des droits déterminés a défaut d'accord, conformément aux dispositions du paragraphe B/4.
E/ - Contrle de la transmission des droits d'attribution
1. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B/ pour la transmission des actions elles-mémes.
2. - Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société et indiquant d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément et de préemption est identique a celle instituée pour les actions elles-mémes, a l'exclusion des dispositions du paragraphe B/5.
F/ - Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes B/ a E/ du présent article, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au tableau ou sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision.
Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenu par des experts comptables au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois à compter du méme jour pour céder la partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.
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Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les co-propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. Sauf convention contraire des intéressés, a charge pour eux d'en informer la Société, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1. - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
2. - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
3. - Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette, quelles que soient leur origine et leur date de création.

La Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, des obligations avec bons de souscription d'actions, et des certificats d'investissement dans les conditions prévues dans chacun des textes qui régit ces valeurs mobiliéres.

1. - Il ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'émission d'obligations convertibles en actions est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
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2. - La forme et les conditions de signature des titres d'obligations sont fixées lors de l'émission.

1.- La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus. La moitié au moins des administrateurs sont des experts comptables inscrits au Tableau.
2.- Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales, associés ou non associés.
3. - Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer dans tous les cas et a tout moment.
4. - Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
5. - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées.
Tous les administrateurs peuvent étre des salariés

1. - La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible
2. - Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
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Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

1. - Le Conseil élit parmi ses membres un Président inscrit a l'Ordre des experts comptables et sur la liste des commissaires aux comptes pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin a son mandat
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle donne lieu a dommages et intéréts.
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer, en outre, un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances du conseil ou les assemblées en l'absence du Président. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
En cas d'empéchement temporaire du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président, pour une durée limitée pouvant étre renouvelée. En cas de décés du Président, le conseil d'administration peut consentir pareille délégation qui vaut alors jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
2. - Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante-dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

1. - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent demander au Président, en indiquant l'ordre du jour de la séance, de le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Un Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, en vertu des paragraphes précédents.
Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des Administrateurs en exercice.
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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf lors du choix a effectuer conformément aux dispositions de l'article 24-1 ci-aprés.
2. - Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

1. - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2. - Le conseil dispose seul des pouvoirs suivants :
a) - Il autorise toute convention visée a l'article 27.
b) - Il autorise les cautions, avals et garanties donnés par la Société pour les engagements pris par des tiers.
c) - Il arréte les comptes annuels tels que définis par la loi et établit tous documents qui doivent étre soumis a l'assemblée générale des associés ; il dresse le rapport de gestion qui doit étre présenté a cette assemblée.
3. - En dehors de leurs attributions expressément définis a l'article 24 ci-aprés, les Directeurs Généraux ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :
- Les prises de participations ; - Les investissements d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - Les cessions d'actifs d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - Un endettement d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - Les cautions avals et garanties ; - Une embauche pour une rémunération supérieure a 60 000 euros par an ; - Des rémunérations pour un montant global de 60 000 euros par an ; - Des placements autres que compte a terme d'une durée maximale de 3 mois ; - Des opérations relatives a la prise de contrat de bail ou avenant.
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Il est précisé que les montants limitatifs ci-dessus sont indexés sur l'indice de prix des services a compter de la modification statutaire effectuée le 27 septembre 2013.

1. - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une ou plusieurs autres personnes physiques nommées par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
La décision du choix de l'une ou l'autre de ces formules est prise dans les conditions de l'article 22-1 dernier alinéa des présents statuts.
Le Conseil pourra a tout moment modifier ce choix, dans les mémes conditions.
Les associés et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions des articles du Code de Commerce relatives au directeur général, lui sont applicables.
La direction générale peut étre autorisée par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
2. - Sur proposition d'un Directeur Général ou du Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général ou le Président lorsqu'il assume cette fonction avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués ne peut dépasser cinq.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux, du Président et des Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux ou le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Général sont révocables a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition d'un Directeur Général ou du Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsqu'un Directeur Général ou le Président lorsqu'il assume cette fonction, cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs atributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux, ou le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Général, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés et au conseil d'administration.
Les Directeurs Généraux ne doivent pas avoir atteint l'age de soixante-dix ans. Lorsqu'ils ont atteint cet age, ils sont réputés démissionnaires d'office.
Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux ou du Président lorsqu'il assume les fonctions de
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Directeur Général, qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En accord avec les Directeurs Généraux ou avec le Président lorsqu'il assume les fonctions de Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
3. - Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; il fixe la rémunération de ces missions, sous réserve des dispositions de l'article 28, si ces mandataires sont administrateurs.
4. - Le conseil d'administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale en vertu des dispositions de l'article 24, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres, la somme globale allouée aux administrateurs, sous forme de jetons de présence.
Il autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.
Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale, hors les cas visés au paragraphe 5 de l'article 18 et au paragraphe 3 de l'article 24.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports.
Les professionnels associés assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de
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chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent étre assortis de la signature personnelle de l'expert- comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

1. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
2. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

1. - Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire, qui désigne également un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la loi.
2. - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Si la Société venait a n'etre plus dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et a défaut pour le commissaire suppléant de pouvoir exercer ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, le commissaire nommé par l'assemblée générale en remplacement ne demeurerait en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
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3. - Les commissaires aux comptes ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur.
4. - Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social, peuvent demander en justice la récusation pour juste motif, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Cette possibilité est également offerte au comité d'entreprise, ainsi qu'au Ministére Public.
5. - Lorsqu'a l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé a l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit étre, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale.

1. - En dehors des missions spéciales que leur confére la loi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels, telle qu'elle est prévue par la loi.
A cet effet, ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux associés, sur la situation financiére et les comptes de la Société.
Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés.
2. - Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout autre moyen et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'associés. Ils peuvent, en outre, étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Dans ce dernier cas, la demande doit étre appréciée au regard de l'intérét du groupe. La réponse doit étre communiquée aux commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces associés peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministére public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
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Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires a caractére constitutif ou d'assemblées spéciales.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social et plus généralement, a délibérer sur toutes modifications des statuts.
Les assemblées extraordinaires à caractére constitutif sont celles appelées à vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires

1. - Les assemblées d'associés sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigneé par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social, ou s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale, le vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Aprés la dissolution de la Société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
2. - Les assemblées d'associés sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

1. - Les assemblées sont convoquées par tous procédés de communication écrite, (lettre simple, lettre recommandée, lettre remise en main propre, voie électronique ...) adressée, aux frais de la Société, a chaque associé 15 jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et de 6 jours sur convocation suivante. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
2. - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.

1. - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
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2. - Un ou plusieurs associés, représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée.
3. - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1. - Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, ds lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrites en compte depuis cinq jours au moins avant la réunion.
Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.
2. - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.
3. - Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
4. - Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

1. - Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Il peut recevoir des pouvoirs d'autres associés.
2. - Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La Société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux associés, soit directement, soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.
La formule de procuration doit informer l'associé que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire, il sera émis, en son nom, un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat et qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
3. - A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout associé remplissant les conditions d'admission aux
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assemblées peut demander a la Société de lui envoyer a l'adresse indiquée, une formule de procuration. La Société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.

L'Assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par l'Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. A défaut, elle élit elle-méme son Président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au sige social et doit étre communiquée a tout associé le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle- méme.

1. - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
2. - Les votes s'expriment soit a mainlevée, soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Par ailleurs, tout associé peut voter par correspondance, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
3. - Sauf convention contraire des intéressés, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractére constitutif.
Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
4. - La Société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
5. - Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, les actions de tout intéressé dans le cadre de la procédure d'approbation des conventions
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réglementées, les actions de tout intéressé concerné par la procédure prévue par l'article L 225-101 du Code de Commerce, ainsi que les actions visées a l'article L. 233-31 dudit Code.

1. - L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables.
2. - Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des associés dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Un procés-verbal de carence est, si l'assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée.
Aprés la dissolution de la Société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

1. - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
Elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne reléve pas de la compétence d'une assemblée extraordinaire, et elle détermine souverainement la conduite des affaires de la Société.
Elle statue sur l'évaluation des biens concernés par la procédure prévue par l'article L. 225-101 du Code de Commerce.
2. - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice et le cas échéant, aux comptes consolidés ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

1. - L'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des textes légaux dérogatoires. est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de " rompus " en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la Société sa personnalité juridique.
2. - Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues a l'article 9 pour certaines augmentations du capital et par la loi pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorums et majorités prévus a l'article 44 ci-dessus ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a ll'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataire.
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Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

A/ - Communication au siége social.
1. - Tout associé a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion, de prendre, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements suivants :
Livre d'inventaire, comptes annuels prévus par la loi pour étre présentés a l'assemblée, tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, nom, prénom des administrateurs et directeurs généraux, avec indication des autres Sociétés dans lesquelles ils exercent les fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
Rapport de gestion et rapports des commissaires aux comptes qui seront soumis a l'assemblée.
. Texte et exposé des motifs des résolutions proposées par le conseil et, le cas échéant. par des associés, ainsi que renseignements concernant les candidats au conseil d'administration et comportant leurs références et leurs activités professionnelles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés, les emplois ou fonctions occupés dans la Société et le nombre d'actions de la Société dont ils sont titulaires.
. Montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.
. Liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Le droit de prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précédent l'assemblée.
2. - L'associé a pareillement le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale et pendant le méme délai et aux mémes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.
3. - Pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de toute assemblée générale, l'associé a également le droit de prendre, aux mémes lieux, connaissance ou copie de
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la liste des associés qui est arrétée a cet effet par la Société le seiziéme jour qui précéde la réunion de l'assemblée.
Cette liste contient les noms, prénoms usuels et domicile de chaque associé inscrit a cette date sur les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.
B/ - Envoi de documents et renseignements.
A compter de la convocation de toute assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout associé remplissant les conditions visées au paragraphe 1er de l'article 36, peut demander a la Société de lui envoyer à l'adresse indiquée, les documents visés ci-dessus au paragraphe A/ 1. et correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée, a l'exclusion de l'inventaire et des renseignements visés a l'alinéa 5.
Il peut, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés ci-dessus, a l'occasion de chacune des assemblées d'associés ultérieures.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'article 47, paragraphe A/ 1. et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

1. - Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
2. - Le droit de communication des documents visés aux articles 47 paragraphe A/ et 48, appartient également à chaque copropriétaire d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
3. - Si la Société refuse en totalité ou en partie la communication des documents, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, pourra ordonner a la Société, sous astreinte, de communiquer les documents aux associés dans les conditions visées aux articles 47 paragraphe A/ et 48.
4. - Tout associé peut, dans l'exercice de son droit de communication, se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
5. - Le droit de communication permanent peut etre exercé par un mandataire. Le droit de communication temporaire peut l'etre également par le mandataire nommément désigné par l'associé pour le représenter a l'assemblée.

Toute personne a le droit, a toute époque, au siege social, d'obtenir a ses frais, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document, la liste des administrateurs ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.
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L'année sociale est définie a l'article 5 paragraphe 2

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les documents comptables doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'valuation que les années précédentes.
Toutefois, les propositions de modifications sont soumises à l'assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de gestion.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite du bilan.

1. - Il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
2. - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
3. - Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
4. - L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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5. - Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
Les dividendes régulierement percus, au sens de la loi, ne peuvent étre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.

1. - Toute participation de plus de dix pour cent de la Société dans le capital d'une autre Société et toute participation supérieure a cinquante pour cent de la Société dans le capital d'une autre Société considérée alors comme sa filiale, donnent lieu a application des prescriptions légales et réglementaires visant respectivement chacune de ces situations, pour l'information des associés et la présentation des comptes.
2. - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre Société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Si elle posséde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions émises par la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
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1. - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les délais impartis, de suivre la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'assemblée est publiée.
2. - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

1. - A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention " Société en liquidation ". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci.
2. - La dissolution met fin aux mandats des administrateurs, sauf a l'égard des tiers 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, sauf si l'Assemblée Générale Extraordinaire prononcant la dissolution en décide autrement.
Les associés réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives, en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
3. - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale ordinaire dans les délais, formes et conditions prévus par les articles 33 et 42.
Ils réunissent en outre les associés en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.
Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
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4. - En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
5. - L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut accepter l'apport effectué à la Société par une ou plusieurs autres sociétés, a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement et méme au cours de la liquidation de la Société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les administrateurs et la Société, soit entre les associés eux. mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Modifié a DURY, Le 26 mai 2014. Acte établi sur 29 pages, En 5 exemplaires.