GS DEVELOPPEMENT
Acte du 13 mai 2011
Début de l'acte
Dépos6 aux minutes du Greffe Commerce du Inibunat de
d'Antibes, 24 ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
3€
seda sep ias CADRE RESERVE A L'ENREGISTREMENT
1s2 :
tpio8 1107/v0/0797 montonsian ENTRE LES SOUSSIGNES 9pnb! [] nar annoy La s0ciété STIOUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS
Société a responsabilité limitée en liquidation au capital de 1000 £ Dont le siége social:est a VALBONNE (06560) 310, Chemin du Vallon Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro 485 281 703
Représentée par son liquidateur, Monsieur Olivier DEMARS, dûment habilité a l'effet des présentes,
CI-APRES DENOMMEE "LE CEDANT" D'UNE PART Et
. La société GS PROMOTION société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, dont le siége social ést a VALLAURIS (06220) 2791, Chemin de Saint Bernard, Les Moulins II, Bat C
immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le numéro 449 452 218
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Gérard SPORTES, dûment habilité a l'effet des présentes,
CI-APRES DENOMMEE "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
Aux termes de statuts en date a VALLAURIS (06220) du 20 Juillet 2006, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée GS DEVELOPPEMENT, au capital social est de 150.000 £.
Le capital social e$t divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de cent euros (100 £) nominal chacune (les Parts sociales >), libérées en numéraire du cinquiéme, de méme catégorie et attribuées a la date de ce jour :
2
a la société GS PROMOTION, mille trois cent cinquante parts 1.350 parts
a la société STIQUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS, cent
cinquante parts, ci... 150 parts
Soit, un total de parts sociales de .. 1.500 parts
Le siege social est a VALLAURIS (06220) 2791, Chemin de Saint Bernard, Les Moulins II, Bat C, elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le numéro 491 369 203, et a comme gérant Monsieur Jean-Gérard SPORTES
La société a pour objet social :
- La gestion de résidence hteliére, para hteliére et de tourisme, - La gestion de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie, - La participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, - La participation a toutes entreprises de courtage et d'intermédiaire, - Le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-publics ou privés,
La participation de:la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, a l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres, financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans a compter de sa date d'immatriculation, soit jusqu'au 6 Aout 2105.
Origine de propriété :
Le cédant posséde dans cette société CENT CINQUANTE PARTS (150), résultant de son apport lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
d'Antibes, 24 ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
3€
seda sep ias CADRE RESERVE A L'ENREGISTREMENT
1s2 :
tpio8 1107/v0/0797 montonsian ENTRE LES SOUSSIGNES 9pnb! [] nar annoy La s0ciété STIOUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS
Société a responsabilité limitée en liquidation au capital de 1000 £ Dont le siége social:est a VALBONNE (06560) 310, Chemin du Vallon Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro 485 281 703
Représentée par son liquidateur, Monsieur Olivier DEMARS, dûment habilité a l'effet des présentes,
CI-APRES DENOMMEE "LE CEDANT" D'UNE PART Et
. La société GS PROMOTION société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, dont le siége social ést a VALLAURIS (06220) 2791, Chemin de Saint Bernard, Les Moulins II, Bat C
immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le numéro 449 452 218
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Gérard SPORTES, dûment habilité a l'effet des présentes,
CI-APRES DENOMMEE "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
Aux termes de statuts en date a VALLAURIS (06220) du 20 Juillet 2006, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée GS DEVELOPPEMENT, au capital social est de 150.000 £.
Le capital social e$t divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de cent euros (100 £) nominal chacune (les Parts sociales >), libérées en numéraire du cinquiéme, de méme catégorie et attribuées a la date de ce jour :
2
a la société GS PROMOTION, mille trois cent cinquante parts 1.350 parts
a la société STIQUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS, cent
cinquante parts, ci... 150 parts
Soit, un total de parts sociales de .. 1.500 parts
Le siege social est a VALLAURIS (06220) 2791, Chemin de Saint Bernard, Les Moulins II, Bat C, elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le numéro 491 369 203, et a comme gérant Monsieur Jean-Gérard SPORTES
La société a pour objet social :
- La gestion de résidence hteliére, para hteliére et de tourisme, - La gestion de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie, - La participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, - La participation a toutes entreprises de courtage et d'intermédiaire, - Le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-publics ou privés,
La participation de:la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, a l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres, financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans a compter de sa date d'immatriculation, soit jusqu'au 6 Aout 2105.
Origine de propriété :
Le cédant posséde dans cette société CENT CINQUANTE PARTS (150), résultant de son apport lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété des cent cinquante (150) parts sociales, libérées du cinquieme de la société GS DEVELOPPEMENT dont il est titulaire, au cessionnaire qui accepte avec toutes les obligations y attachées.
Sous réserve de la réalisation de ladite cession, l'article 7
des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou la cession sera rendue opposable a la société et au jour de la réalisation de ladite cession :
3
< Article 7 Capital social
Le capital social est fixé a 150.000 f, divisé en 1500 parts sociales de 100 £ chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire du cinquiéme, de méme catégorie et attribuées en intégralité a l'associé unique, la société GS PROMOTION. >
Sous réserve de la réalisation de ladite cession, l'article 7
des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou la cession sera rendue opposable a la société et au jour de la réalisation de ladite cession :
3
< Article 7 Capital social
Le capital social est fixé a 150.000 f, divisé en 1500 parts sociales de 100 £ chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire du cinquiéme, de méme catégorie et attribuées en intégralité a l'associé unique, la société GS PROMOTION. >
ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Il en aura la jouissance a compter du méme jour.
Il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de la méme date.
Il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de la méme date.
ARTICLE 3 - PRIX DE CESSION
Les cent cinquante parts sociales cédées sont transférées au CESSIONNAIRE pour un prix forfaitaire, ferme et définitif de UN EURO (1 £) symbolique, le cessionnaire déclarant avoir eu entiére connaissance des derniers comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2009.
Paiement du prix
Le prix forfaitaire et définitif est payé ce jour en un chéque libellé a l'ordre de la société STIQUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS, qui le reconnait et en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Paiement du prix
Le prix forfaitaire et définitif est payé ce jour en un chéque libellé a l'ordre de la société STIQUEL ET DEMARS INVESTISSEMENTS, qui le reconnait et en donne bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
ARTICLE 4 - AGREMENT DE LA CESSION
L'article 13 alinéa 1.2 des statuts prévoit que les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La société GS PROMOTION détenant actuellement plus des trois quarts des parts sociales, deviendra l'associé unique de la société GS DEVELOPPEMENT, & la suite de la présente acquisition.
ARTICLE 5 - DECLARATIONS
Le cédant déclare : qu'il est une société francaise dûment immatriculée au greffe du tribunal de commerce : qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner ; que les parts :sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques
que les parts sociales n'ont fait l'objet d'aucune promesse de cession émanant du cédant.
Le cessionnaire déclare :
que son état civil complet est celui indiqué en téte des présentes ; qu'il ne fait pas l'objet d'aucune mesure lui interdisant d'acquérir les parts sociales
1
Les parties précisent qu'elles ne signent pas concomitamment aux présentes un contrat de garantie d'actif et de passif ayant pour objet de permettre au CESSIONNAIRE d'étre indemnisé des pertes ou dommages subis du fait d'engagements ou garanties consentis par le CEDANT
que les parts sociales n'ont fait l'objet d'aucune promesse de cession émanant du cédant.
Le cessionnaire déclare :
que son état civil complet est celui indiqué en téte des présentes ; qu'il ne fait pas l'objet d'aucune mesure lui interdisant d'acquérir les parts sociales
1
Les parties précisent qu'elles ne signent pas concomitamment aux présentes un contrat de garantie d'actif et de passif ayant pour objet de permettre au CESSIONNAIRE d'étre indemnisé des pertes ou dommages subis du fait d'engagements ou garanties consentis par le CEDANT
ARTICLE 6 - LIBERATION DES APPORTS
Lors de la constitution de la société, le capital social a été libéré du cinquiéme.
Il a été versé une somme de 30.000 £ sur les 150.000 £ composant le capital social
La libération du surplus devra interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant et dans un délai de cinq ans a compter du 7 Août 2006, date de l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des société.
Le cessionnaire s'engage a libérer les apports sur appel de fonds de la gérance.
Il a été versé une somme de 30.000 £ sur les 150.000 £ composant le capital social
La libération du surplus devra interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant et dans un délai de cinq ans a compter du 7 Août 2006, date de l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des société.
Le cessionnaire s'engage a libérer les apports sur appel de fonds de la gérance.
ARTICLE 7 - REGIME FISCAL
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la société est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers et que la société n'est donc pas a prépondérance immobiliére.
ARTICLE 8- DIVERS
8.1- SIGNIFICATION
En application de l'article 1690 du Code Civil, la présente cession sera notifiée aux frais du CESSIONNAIRE par acte extra judiciaire.
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
8.2- FRAIS
Les frais, droits des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
8.3- NULLITE
Si l'une quelconque des stipulations de la présente cession venait a étre annulée ou déclarée inapplicable, en partie ou dans sa totalité, en vertu des lois et des réglements en vigueur, elle sera exclue de la présente cession sans affecter la validité et l'application de l'ensemble des autres stipulations de la présente cession.
Les parties auront l'obligation de négocier de bonne foi la substitution des stipulations
invalidées par d'autres stipulations conformes aux lois et réglements en vigueur et ayant des
effets proches de ceux prévus initialement.
5
8.4- DECLARATIONS FISCALES
Le présent acte šera présenté a la recette des Impôts compétente pour y étre dament enregistrée. Les droits d'enregistrement seront acquittés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
8.5- LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
La présente convention est régie par le droit francais.
Tous les différends entre les parties découlant de la validité, de l'exécution ou de l'interprétation de la présente convention seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce d'ANTIBES, dans lequel la société a son siége social.
8.6- DOMICILE ELU
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
Le CEDANT : a son siége social a VALBONNE (06560) Le CESSIONNAIRE : au siége de la SOCIETE
8.7- FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
Deux originaux du présent acte seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce d'ANTIBES.
Fait a NICE Le 4 Aout 2010
En sept exemplaires, dont un pour l'enregistrement, Deux pour le dépot: au greffe du Tribunal de Commerce, Un pour la société et un pour chacune des parties.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE STIQUEL ET DEMARS INVESTISSSEMENTS GS PROMOTION Olivier DEMARS/ Jean-Gérard SPORTES
Mention manuscrite :
Bon pour cession de cent cinquante parts sociales > Bon pour acquisition de cent cinquante parts sociales>
En application de l'article 1690 du Code Civil, la présente cession sera notifiée aux frais du CESSIONNAIRE par acte extra judiciaire.
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
8.2- FRAIS
Les frais, droits des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
8.3- NULLITE
Si l'une quelconque des stipulations de la présente cession venait a étre annulée ou déclarée inapplicable, en partie ou dans sa totalité, en vertu des lois et des réglements en vigueur, elle sera exclue de la présente cession sans affecter la validité et l'application de l'ensemble des autres stipulations de la présente cession.
Les parties auront l'obligation de négocier de bonne foi la substitution des stipulations
invalidées par d'autres stipulations conformes aux lois et réglements en vigueur et ayant des
effets proches de ceux prévus initialement.
5
8.4- DECLARATIONS FISCALES
Le présent acte šera présenté a la recette des Impôts compétente pour y étre dament enregistrée. Les droits d'enregistrement seront acquittés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
8.5- LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
La présente convention est régie par le droit francais.
Tous les différends entre les parties découlant de la validité, de l'exécution ou de l'interprétation de la présente convention seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce d'ANTIBES, dans lequel la société a son siége social.
8.6- DOMICILE ELU
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
Le CEDANT : a son siége social a VALBONNE (06560) Le CESSIONNAIRE : au siége de la SOCIETE
8.7- FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
Deux originaux du présent acte seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce d'ANTIBES.
Fait a NICE Le 4 Aout 2010
En sept exemplaires, dont un pour l'enregistrement, Deux pour le dépot: au greffe du Tribunal de Commerce, Un pour la société et un pour chacune des parties.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE STIQUEL ET DEMARS INVESTISSSEMENTS GS PROMOTION Olivier DEMARS/ Jean-Gérard SPORTES
Mention manuscrite :
Bon pour cession de cent cinquante parts sociales > Bon pour acquisition de cent cinquante parts sociales>