Acte du 13 mai 2011

11 est formé entre les propriétaires actuels et futurs des parts ci-aprés créées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions du code de Commerce, le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

La gestion de résidence hôteliére, para hôteliére et de tourisme.

La gestion de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie,

La participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer,

La participation à toutes entreprises de courtage et d'intermédiaire,

Le conseii ct: f'assistance commerciale, administrative et technique a toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-publics ou privés,

La participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant de rattacher directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, a l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres seirapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La société a pour dénomination sociale : GS DEVELOPPEMENT

Tout acte et document émanant de la société et destiné aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : < Société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social

Le siége social est fixé à Les Moulins II, Bat C, 2791 chemin de Saint Bernard, 06220 VALLAURIS.

il pourra étre transféré dans tout endroit du méme département ou dans tout autre département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas est autorisé & modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée des actionnaires.

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La durée de la société est fixée à 99 ans (quatre vingt dix neuf ans) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports en numéraire suivants :

- la société GS PROMOTION, une somme de.. ..45 000 euros - la société GP FINANCE, une somme de ... .90 000 euros - La société STIQUEL ET DEMARS INVESTISSEMENT, une somme de ....15 000 euros

Soit au total, une somme de 1 50 000 euros (cent cinquante mille euros), correspondant a 1500 parts sociales de 100 euros, souscrites en totalités et libérées du cinquiéme, ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi le 19 juillet 2006 par la banque LCL.

En application de l'article L 223-7 du code de commerce, les soussignés s'engagent expressément a libérer le solde du capital social dans un délai maximum de cinq années de 1'immatriculation de la société au RCS d'ANTIBES.

Le capital social est fixé a 150.000 e, divisé en 1500 parts sociales de 100 £ chacune, intégralement souscrites et libérées en numéraire du cinquiéme, de méme catégorie et

attribuées en intégralité & l'associé unique, la société GS PROMOTION.

Le capital social peut étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire dans les conditions prévues aux articles L 223-32 et L 223.33 du code de commerce.

Si l'augmentation fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de

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toute acquisition ou toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un montant entier de parts nouvelles.

Le capital social peut etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire dans les conditions prévues aux articles L 223-34 du code de commerce et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelie de toute acquisition ou toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un montant entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sot souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en numéraire ou en nature.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé pourra se faire délivrer, à ses frais des copies ou des extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque parts sociales ouvre droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit.de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a proportion de leurs apports. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu commissaire aux apports ou si la valeur retenue esT différente de celle du Commissaire, les associés sont solidairement responsabies pendant cinq ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droits, conjoint ou héritier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successoraies sont considérées comme un seul associé quelque soit le nornbre de parts possédées par cette indivision.

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Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier: représente valablerment le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1. Cession

1.1 Forme de ia cession

Toute cession de parts doit etre constatée par écrit.

Toute cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, confornément a 1'article 1690 du code civil ou aprés dépot de l'original de l'acte de cession au siége, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.2 Agréments de cession entre associés, à des tiers non associés, conjoints, ascendants et descendants

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés ou à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir d'un fonds commun est agrée en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité, s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Le projet de cession est notifié a chacun des associés et a la société par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé réception. Dans le délai de 8 jours, à compter de la notification faite a la société, le gérant doit consulter par écrit les associés ou les convoquer en assemblée générale extraordinaire aux fins d'autoriser la cession proposée et d'agréer le ou les cessionnaires comme associés.

L'autorisation expresse ne peut étre consentie qu'a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La décision des associés est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception au cédant.

La cession cst autorisée tacitement si la société n'a pas fait connaitre la décision des associés dans les trois mois a compter de la derniére des notifications prévues.

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1 .3 Obligation d'achat des parts sociales dont la cession n'a pas été autorisée

Si la société a refusée de consentir a la cession, les associées sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A la demande du gérant, ce déiai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation ne puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a 1'article 1843+4 du code civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec l'accord de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement qui ne pourrait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordée a la société par le Président du Tribunal de Comrnerce, statuant par ordonnance de référé, non suceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commercial.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2. Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté ou de dissolution de société

2.1 Personnes Physiques

Lorsqu'elle entraine l'acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a 1'agrément conformément aux dispositions ci-dessus. Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déj associés, en cas de dissolution de ou liquidation de communauté, ne sont pas soumis a 1'agrément en ce qui concerne la transmission des parts dépendant de la succession ou de la communauté.

2.2 Personnes morales

En cas de dissolution d'une personne morale associée, ses ayants droits seront soumis a l'agrément des: autres associés par l'attribution des parts sociales détenues par elle, dans les conditions prévues au présent article paragraphe 1.3 ci-dessus.

3. Nantissement

Le nantissement conventionnel est interdit.

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La société est gérée par un ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société.

Le premier gérant est :

Et Monsieur Serge DADOUN Demeurant a ANTIBES (06600), 88 chemin de l'Ermitage, De nationalité francaise,

Ce qui est accepté par lui.

Les gérants statutaires seront désignés dans les statuts et les autres gérants seront nommés par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Articie 15 - Pouvoirs des.gérants

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, & l'exception des actes de disposition. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération: avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition faite par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation.

Article..l7 - Durée des fonctions du gérant -- révocation - démission. -.décés ou retrait - remplacement

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17.1 Durée

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme. Tous ies gérants sont rééligibles.

Si une mesure de faillite personnelle ou l'interdiction de gérer ou une autre mesure d'incapacité est prononcée à l'égard du gérant, elle entrainera la cessation immédiate de ses fonctions.

17.2 Révocation

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de révocation sans juste motif, la gérance ne pourra demander aucune indemnité ni dommages intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

17.3 Démission

le gérant a ie droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les associés par lettre recornmandée avec accusé de réception au moins six mois avant la cloture d'un exercice. Cette démission ne deviendra effective qu'aprés la réunion de l'assemblée générale appelée a se :réunir sur la nomination d'un nouveau gérant, a charge pour le gérant de convoquer cette assemblée, a laquelle il devra présenter une situation comptable sur la gestion.

17.4 Déces

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercé par le gérant survivant mais tout associé pourra convoquer une assemblée générale a 1'effet de nommer un nouveau gérant.

17.5 Remplacement

Dans les cas prévu ci-dessus, la collectivité des associés procéde au remplacement du géran par décision de: l'assemblée.

Un nouveau gérant devra étre nommé par l'assemblée des associés convoquée soit par le démissionnaire; ou a défaut par un mandataire de justice nommé a cet effet.

Articie 18 - Responsabilités des gérants

Le ou les gérants sont responsables individuellement et solidairement, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant qu'en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échant, ies dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur nandat.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par la justice.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou extraordinaire.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions et mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamment, de donner a la gérance les autorisations nécessaires a 1'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation ou répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de: la démission du gérant, le révoquer, se prononcer de facon générale sur toute question n'emportant pas de modification des statuts.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consuités une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination et révocation du gérant non statutaire, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les décision$ extraordinaires sont celles qui ont pour objet ia modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutation de parts, droit de souscription ou d'attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en une autre forme dans laquelle la responsabilité des associés se trouve aggravée.

1. Convocation

Les assemblées sont convoquées par le gérant ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé, peut demander, à tout monent, au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les convocations sont faites par lettre recommandée 15 jours au moins avant la date de réunion des associés. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut libérer que sur une question inscrite a l'ordre du jour.

3. Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.:Si deux associés qui possédeni ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence est assurée par le plus agé.

4. Vote et représentation

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou tout autre associé & moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Le mandat de représentation n'est donné que pour une seule assemblée. !l peut cependant etre donné pour deux assemblées tenus le méme jour ou dans un délai de 7 jours.

5. Feuille de présence et procés verbaux

il sera établi une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et dornicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les décisions collectives des associés seront constatées dans des procés verbaux.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le Président de Séance.

Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége de la société et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du tribunal d'instance.

Toutefois, les: procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa ci-dessus et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à (celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les extraits et copies des procés verbaux sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur

6. Droit de communication et d'information des associées

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le textes des résolutions proposées, le rapport des gérant, ainsi que, le cas échéant le commissaire aux comptes, sont adressés aux associés au moins 15 jours avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance.

1. Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de 1'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultats et annexes et le bilan, établis par les gérants sont soumis a 1'approbation des associés réunis en assemblée.

2. Droit de communication et d'information

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Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de la gestion établi par la gérance sont tenus a la disposition des commissaires aux conptes, s'il en existe un, un mois au moins avant la date de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le rapport de la gestion établi par la gérance ainsi que les textesi des résolutions, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions: auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1. Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, les textes des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non.

2. Mention spéciale dans les procés verbaux

En cas de consultation écrite, les procés verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées & l'article 22-5 des présents statuts. Toutefois, il est précisé que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés verbaux.

1. Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et le cas échéant, du commissaire au comptes.

En particulier, tout associé a le droit d'obtenir, de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. Expertise

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Un ou plusieurs associés représentants au moins un dixiéme du capital sociai peuvent demander soit individuellement ou en se regroupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit & la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au commissaire aux compte, le cas échéant, et au gérant. Ce rapport doit étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée et recevoir la méme publicité.

3. Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.

1. Etablissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et ses annexes et le bilan.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par la société.

2. Formes et Méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat et ses annexes, et le bilan sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes: et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes

3. Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissernents et provisions nécessaires.

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Sous réserves des dispositions de l'article L 232-15 du code de commerce, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

1. Définitions Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice. ll fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5% au moins pour constituer la réserve iégaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de 1'assemblée générale, pour sur proposition du gérant, étre en totalité ou en partie, réparties entre les actions à titre de dividendes, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée a la disposition, pourront étre distribuées en totalité ou en partie par prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

2. Répartition des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables. 1'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, Iorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société (depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et des réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire) a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus est un dividende fictif.

3. Paiement des dividendes

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Conformément a 1'article 2277 du Code civil, la prescription de 5 ans est applicables aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président de tribunal de Commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

Aucune répartition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par 3 ans a compter de la distribution de dividendes.

En outre la sôciété doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ses comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer ies sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de 1'article 22 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite par actions ou en commandite simple, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au bilan excédent 750 000 euros.

La décisions de transformation est précédée du rapport du commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport de la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Les commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la ioi. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, de l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers, la transformation est nulle.

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Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle

La société njest pas dissoute lorsque la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer ou une autre mesure d'interdiction de gérer est prononcée à l'égard de l'un des associés.

La société est dissoute & 1'arrivée du terme a défaut de prorogation. Au an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquée une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

En cas de réunion en une seule main, de toutes les parts de la société, les dispositions de 1'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le gérant est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes faisant apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée des actionnaires à l'effet de délibérer s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de: la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Ouverture de la liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivi de la mention < société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de sa clture.

Elle n'a d'effet vis a vis des tiers qu'aprés sa publication.

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La dissolution n'entraine pas de plein droit ia résiliation des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les terrnes de celui-ci, il peut étre substitué, par décision du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

2. Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs pouvoirs conforrnément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes par une décision collective des associés.

3. Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contróler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

Pendant la période de liquidation, les liquidateurs pourront faire tous les actes nécessaires pour terminer les affaires en cours et réaliser les éléments de l'actif social et faire tout ce qui sera utile pour mener a bien les opérations de liquidation.

Les liquidateurs devront rendre compte aux associés de l'accomplissement de ieur mission au moins uns fois par an, sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées par eux au cours de l'année écoulée.

4. Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Aprés approbation des comptes, les associés décideront de la cloture de la liquidation qui devra &tre publiée conformément a la loi.

Aprés cloture, le partage entre les anciens associés portera soit, sur l'actif restant, en nature ou en numéraire, apres extinction totale ou partielle du passif, soit sur le passif, apres réalisation totale de l'actif.

Les droits de chaque associé dans la masse a partager seront proportionnels au nombre de

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parts détenues par chacun d'eux

Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domiciie.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valabiement faites au parquet du Procureur de la République de Tribunai de Grande Instance du lieu du siége sociai.

Fait a VALLAURIS Le 24 octobre 2008 En cinq exemplaires originaux

Monsieur Serge DADOUN

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