DIABOLOCOM
Acte du 17 juillet 2014
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 07289
Numero SIREN: 482 652 401
Nom ou denomination: DIABOLOCOM
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2014 sous le numero de dépot 22855
CKEFFE TRR.MAL DE COMMERCE D MANTERRE DIABOLOCOM SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150.000 EUROS 1 7 JUIL. 2014 [80/82 RUE ANATOLE FRANCE - 92300 LEVALLOIS-PERRET R.C.S. NANTERRE 482 652 401 DEPOT N°
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 07289
Numero SIREN: 482 652 401
Nom ou denomination: DIABOLOCOM
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2014 sous le numero de dépot 22855
CKEFFE TRR.MAL DE COMMERCE D MANTERRE DIABOLOCOM SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 150.000 EUROS 1 7 JUIL. 2014 [80/82 RUE ANATOLE FRANCE - 92300 LEVALLOIS-PERRET R.C.S. NANTERRE 482 652 401 DEPOT N°
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 JUIN 2014
L'an deux mille quatorze, Et le vingt-sept juin a dix heures,
Monsieur Frédéric Durand, en sa qualité d'associé unique de la société DIABOLOCOM, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 652 401, dont le siege social est sis 80/82 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret (la "Société"), connaissance prise des rapports du président et du Commissaire aux comptes, a pris les décisions suivantes :
Arrété et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Affectation des résultats de l'exercice ;
Mention des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ;
Remplacement des Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;
Délégation de compétence à consentir au président à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
Rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres en date du 14 mars 1947 :;
Délégation de pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Monsieur Cyrille Hervé, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Frédéric Durand, en sa qualité d'associé unique de la société DIABOLOCOM, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 150.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 652 401, dont le siege social est sis 80/82 rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret (la "Société"), connaissance prise des rapports du président et du Commissaire aux comptes, a pris les décisions suivantes :
Arrété et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
Affectation des résultats de l'exercice ;
Mention des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ;
Remplacement des Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ;
Délégation de compétence à consentir au président à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
Rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres en date du 14 mars 1947 :;
Délégation de pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Monsieur Cyrille Hervé, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Premiere décision Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et du rapport général du Commissaire aux comptes,
prend acte que les comptes de l'exercice ne mentionnent pas de dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal, au sens des dispositions du 4 l'article 39 du Code général des impôts,
arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaitre un bénéfice de 573.303 euros,
approuve sans réserve les comptes de l'exercice écoulé (comprenant le bilan, le compte de résultat et P'annexe) tels qu'ils sont présentés, ainsi que l'ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport du président,
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°22855 en date du 17/07/2014
donne par conséquent quitus entier et sans réserve au président pour sa gestion au cours l'exercice clos le 31 décembre 2013.
prend acte que les comptes de l'exercice ne mentionnent pas de dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal, au sens des dispositions du 4 l'article 39 du Code général des impôts,
arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaitre un bénéfice de 573.303 euros,
approuve sans réserve les comptes de l'exercice écoulé (comprenant le bilan, le compte de résultat et P'annexe) tels qu'ils sont présentés, ainsi que l'ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport du président,
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°22855 en date du 17/07/2014
donne par conséquent quitus entier et sans réserve au président pour sa gestion au cours l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Deuxiéme décision Affectation du résultat de l'exercice
L'associé unique, connaissance prise des termes du rapport du président et du rapport général du Commissaire aux comptes,
constate que le résultat de l'exercice écoulé se solde par un bénéfice d'un montant de 573.303 euros et que le montarit du report & nouveau antérieur s'élevait, au 31 décembre 2013, a la somme de 1.125.807 euros,
constate par conséquent que le montant des bénéfices distribuables est égal à 1.699.110 curos,
décide, sur proposition du président, d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé, d'un montant de 573.303 euros, de la maniére suivante :
affectation de la somme de 533.303 curos au report a nouveau ;
affectation de la somme de 40.000 euros a titre de distribution de dividendes au profit de l'associé unique.
prend acte que, du fait de cette affectation, le report à nouveau est créditeur de la somme de 1.659.110 euros, et que le montant des capitaux propres de la société s'éléve a la somme 1.824.110 euros,
prend acte que le montant des dividendes a distribuer au titre de l'exercice est ainsi fixé a 0,267 euro par action,
décide, en application des dispositions de l'article L.232-13 du Code de commerce, que les dividendes seront versés a l'associé unique en numéraire dans un délai maximum de neuf mois a compter de la date de la date de clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 septembre 2014,
prend acte des dispositions de l'article 158-3°-2° du Code général des impôts, issues de leur derniere modification par la loi n°2013-1279 du 29 décembre 2013, prévoyant que les dividendes versés seront éligibles en totalité & un abattement de 40% de leur montant brut et feront l'objet, en sus des prélévements sociaux, d'une retenue a la source obligatoire et non libératoire de 21%,
rappelle, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les sommes distribuées a titre de dividendes, au cours des trois derniers exercices, ont été les suivantes :
Montants distribues a titre de Pourcentage des dividende socla dividendes éligibles a Iabatten
Exercice n-1 40.000 euros 100%
Exercice n-2 40.000 euros 100%
Exercice n-3 40.000 euros 100%
2
constate que le résultat de l'exercice écoulé se solde par un bénéfice d'un montant de 573.303 euros et que le montarit du report & nouveau antérieur s'élevait, au 31 décembre 2013, a la somme de 1.125.807 euros,
constate par conséquent que le montant des bénéfices distribuables est égal à 1.699.110 curos,
décide, sur proposition du président, d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé, d'un montant de 573.303 euros, de la maniére suivante :
affectation de la somme de 533.303 curos au report a nouveau ;
affectation de la somme de 40.000 euros a titre de distribution de dividendes au profit de l'associé unique.
prend acte que, du fait de cette affectation, le report à nouveau est créditeur de la somme de 1.659.110 euros, et que le montant des capitaux propres de la société s'éléve a la somme 1.824.110 euros,
prend acte que le montant des dividendes a distribuer au titre de l'exercice est ainsi fixé a 0,267 euro par action,
décide, en application des dispositions de l'article L.232-13 du Code de commerce, que les dividendes seront versés a l'associé unique en numéraire dans un délai maximum de neuf mois a compter de la date de la date de clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 septembre 2014,
prend acte des dispositions de l'article 158-3°-2° du Code général des impôts, issues de leur derniere modification par la loi n°2013-1279 du 29 décembre 2013, prévoyant que les dividendes versés seront éligibles en totalité & un abattement de 40% de leur montant brut et feront l'objet, en sus des prélévements sociaux, d'une retenue a la source obligatoire et non libératoire de 21%,
rappelle, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les sommes distribuées a titre de dividendes, au cours des trois derniers exercices, ont été les suivantes :
Montants distribues a titre de Pourcentage des dividende socla dividendes éligibles a Iabatten
Exercice n-1 40.000 euros 100%
Exercice n-2 40.000 euros 100%
Exercice n-3 40.000 euros 100%
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Troisieme décision Mention des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce
L'associé unique, connaissance prise des stipulations de l'article 16 des statuts de la Société et des dispositions du quatrieme alinéa de l'article L.227-10 du Code de commerce,
déclare qu'il n'a pas été conclu, au cours de l'exercice écoulé, de convention relevant des dispositions légales ci-dessus visées,
décide par conséquent qu'aucune mention spécifique ne sera reportée sur le registre des décisions de l'associé unique.
déclare qu'il n'a pas été conclu, au cours de l'exercice écoulé, de convention relevant des dispositions légales ci-dessus visées,
décide par conséquent qu'aucune mention spécifique ne sera reportée sur le registre des décisions de l'associé unique.
Quatriéme décision Remplacement des Commissaire aux comptes titulaire et suppléant
L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et des termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 2 janvier 2008,
constate que les mandats des Commissaire aux comptes titulaire (Monsieur Cyrille Hervé) et suppléant (Madame Catherine Gaulin), qui ont été nommés le 2 janvier 2008 pour six exercices, arrivent a échéance au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
décide de ne pas renouveler lesdits mandats,
décide en conséquence de nommer, en remplacement des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six années expirant au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 :
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : AUDITIME, société pat actions simplifiée au capital de 50.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro
Monsieur Cyril Hervé, pris en sa qualité de représentant légal de la société AUDITIME, ayant d'ores et déja indiqué a l'associé unique qu'il acceptait les fonctions confiées à la société AUDITIME et que rien ne s'opposait a l'exercice de telles fonctions ;
en_qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Madame Charlotte Gaulin, épouse Passedoit, née le 29 aout 1978 a Bron (69), de nationalité francaise, demeurant 7 rue du Lieutenant Colonel Driant - 92500 Rueil-Malmaison, laquelle a d'ores et déja indiqué a l'associé unique qu'elle acceptait les fonctions qui lui étaient confiées et que rien ne s'opposait a l'exercice de telles fonctions.
Cinquieme décision Délégation de compétence à consentir au prsident à leffet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adbérents d'un plan d'tpargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L'associé, connaissance prise du rapport du président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide de ne pas déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder & l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le président (ci-aprés dénommés les "salariés du Groupe"),
décide par conséquent qu'il n'est pas utile de se prononcer sur les questions (i) de la suppression du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce, (i) de la durée de validité de la délégation de compétence au président, ou (ii) du montant nominal maximal des actions pouvant ainsi étre émises et du prix d'émission de celles-ci.
Sixieme décision Rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres
en date du 14 mars 1947
L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et des dispositions de la circulaire n°DSS/SD5B/2013/344 en date du 25 septembre 2013,
prend acte que le président est rémunéré, au titre de sa fonction de mandataire social de la Société, par le biais de versements d'appointements d'un montant mensuel brut de 3.275 euros, dont 275 euros a titre d'avantage en nature,
décide, en application des dispositions de la circulaire n°DSS/SD5B/2013/344 en date du 25 septembre 2013, du rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres en date du 14 mars 1947.
constate que les mandats des Commissaire aux comptes titulaire (Monsieur Cyrille Hervé) et suppléant (Madame Catherine Gaulin), qui ont été nommés le 2 janvier 2008 pour six exercices, arrivent a échéance au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
décide de ne pas renouveler lesdits mandats,
décide en conséquence de nommer, en remplacement des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de six années expirant au jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 :
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : AUDITIME, société pat actions simplifiée au capital de 50.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro
Monsieur Cyril Hervé, pris en sa qualité de représentant légal de la société AUDITIME, ayant d'ores et déja indiqué a l'associé unique qu'il acceptait les fonctions confiées à la société AUDITIME et que rien ne s'opposait a l'exercice de telles fonctions ;
en_qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Madame Charlotte Gaulin, épouse Passedoit, née le 29 aout 1978 a Bron (69), de nationalité francaise, demeurant 7 rue du Lieutenant Colonel Driant - 92500 Rueil-Malmaison, laquelle a d'ores et déja indiqué a l'associé unique qu'elle acceptait les fonctions qui lui étaient confiées et que rien ne s'opposait a l'exercice de telles fonctions.
Cinquieme décision Délégation de compétence à consentir au prsident à leffet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adbérents d'un plan d'tpargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L'associé, connaissance prise du rapport du président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide de ne pas déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder & l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le président (ci-aprés dénommés les "salariés du Groupe"),
décide par conséquent qu'il n'est pas utile de se prononcer sur les questions (i) de la suppression du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce, (i) de la durée de validité de la délégation de compétence au président, ou (ii) du montant nominal maximal des actions pouvant ainsi étre émises et du prix d'émission de celles-ci.
Sixieme décision Rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres
en date du 14 mars 1947
L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et des dispositions de la circulaire n°DSS/SD5B/2013/344 en date du 25 septembre 2013,
prend acte que le président est rémunéré, au titre de sa fonction de mandataire social de la Société, par le biais de versements d'appointements d'un montant mensuel brut de 3.275 euros, dont 275 euros a titre d'avantage en nature,
décide, en application des dispositions de la circulaire n°DSS/SD5B/2013/344 en date du 25 septembre 2013, du rattachement du président au dispositif de protection sociale complémentaire de la Société mis en place pour le personnel relevant des articles 4, 4bis et 36 de l'Annexe 1 de la Convention collective nationale de retraite et de prévoyance des cadres en date du 14 mars 1947.
Septiéme décision Pouvoirs
L'associé unique, en conséquence des décisions prises, telles qu'lles figurent aux présentes,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a tous dépôts, formalités et publicités nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Frédéric DURAND Associé unique
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a tous dépôts, formalités et publicités nécessaires.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Monsieur Frédéric DURAND Associé unique