Acte du 29 novembre 2012

RCS : ALBI Code qreffe : 8101

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ALBl atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1986 B 00017

Numéro SIREN : 334 630 720

Nom ou denomination : FOURNIER BATIMENT

Ce depot a ete enregistre le 29/11/2012 sous le numero de dépot 1946

cerfa) Service Des iMpots DeS EntrepriseS N: 2759 o10408*12 @internet-DGFIP Liberte.Egalita.Fraternite

DES.FINANCES PUBLIaUES REPUBLIQUE FRANCAISE 2 8.NOV.2012 Formvlairé.obligatôire CESSIONDEDROITS sn vertu de l'article 800 HTBUNAL DE COMMERCE du Code génaral des impts TS:OC IAUX 1 DALPI .NON CONSTATEE PAR UN ACTE A DECLARER OEE (ART. 639..653. 662.3* ET 726 DU CODE GENERAL DES IMPOTS)

DATE DE LA CESSION 24//20 .CEDANT

M.& MmO MeieO FourNier i L FAVo APRENOMS NON DT CONJOINT COMMUNE L Ramce F AJas {ou puys} M.O Mm&& MelkO AGU eS F0uAUiER NOM DE NAISSANCE PRENOMS NOM DT CONJOINT DEPARTEMENT _ COMMUNE I AKTHES RECHIME MATRIMONIAL. (ou pays) camsuraute SOCHETE : FORME DENOMINaTRON 1 N" SIREN CIE ACTIVITE

ADRESSE OU STEGE : N* Mats NOM IE Heuu.. Vo1E Lf CODE POSTAL 10-0.0 I COMMENE ! AbRESSE DU sERVICE oES IMPoTS dont dépcnd le cédant pQur la déclaration le scS revenuS ou bénéficcs 28 21000 Cfi -CESSIONNAIRE

M.R Mme0 M:0 L Fouruie r &cgueo J l RENOMS DEPARTEMENT NOA DU CONJOIN Ramce

BARKAT (on pray's) M.O MnO M:kO DAAA Fou rUi eR PRENOMS NOM DU CONJOINt NAISSANCE : DATE L DEPARTEMENT REGIME MATRIMONIAI Tou frays ae... Xieu SOCHETE : FORME DENOMINATION N° SiREN CODE ACTIVITE ADRESSE OU SIEGE : N- L6X Yore ?rue...) . CODE POSTAL OOQ COMMTNE i A C2i DROITS SOCIAUX CEDES : FORME ET DESIGNATION DE LA SOCHETEL SARL StEGE DE LA SOCIETE L 3450 T Er ssac

SOXTIETE A PREPONDEraNCE IMMOBILIERE Non CX NATURE DES BIENS REPRESENTES PAR LES DROITS SOCIAUX CEDES 1

NOMRRE TOTAL DE DROITS SOCtAUX DR LA SOCETE l 29.529 DATE DE LA REAIISATION DFFINITIVF DE I.APPORT DE CES BIENS A LA SOCIETE NOMBRE ET NUMEROS DES DROTTS $OCIAUX (EDES L2_PES MOTIF D'EXONCRATION OU DE NON-TAXATION DE LA PLUS-VALUE (2) L ORIGINE DE PROPRIETE

NQM ET ADRESSE DU PRECEDENT PROPRIETAiRe (I L 3 caea ttoa 5ccic1 DATE ET NATURE DF LA METATION (3) L PRIX l'ACQUISITION

"MODE DE PAIEMENT

D0 Ei 00 . Cocher la casc correspondant tu nwxic de paienent chrasi €1 Eabtir le cheque lancaire ou postal a Poxde du TRE$OR Vrix + cborxes on ralnr rielle Aballement tase nette faxable PUBLIC (sans antre indication). CERTIFIE NUMERAIRE ..eos. CHRQUE RANCAIRE OU POSTAL SIONATI3ES) DU CEDANT FT/ON: DI: CESSIONNAIRE Fouute Ptekg Hacgto VIREMENT DIRECT BAnQUE DE FRANCE Fawtna ATRE (n Renscign:tntns a founir olitigztotement (Cy Annex Eyatt. 74 sj). 12 t:niqucment pour tcs &oci&tes a preponderane netiquer ta siate du kces s'l sagit durn buen acquis tite gratnit. immoßilicre. Cf notice au verso (cadre 5).

NOTICE EXPLICATIVE DE LA DECLARATION N° 2759 Cette declaration doit etre souscrite pour déclarer les cessions, a defaut d'utc les constutant : - dl'actions. dle parts de fondateurs, de parts bénéficiaires des sociés par actions négocices ou non, sur un marché régkementé d'instrumens fnancicrs nu sens de l'aricle L.421-1 du code monétaire e financier ou sur un systeme multilatéral de négocition au sens te T'articke t.424-1 du meme coxle: -- dc parts ou titres du capital, souscrits par ics clicnts, des &tablissements dc crédit mutualistes ou coopératifs, - de pans sociales dcs socictes dont lc capital n'cst pas divisé cn actions.

1..- DEPOT

Dans Ic mois dc la cession : - au service des impts des entreprises (Sie) dout depend le domicitc de T'unc sles parties contractantes : -a la recette des non-résidents (10, rue du Centre - TsA 50014 - 9365 Noisy-lc-Grand cedex), si ies deux partics résident & l'štranger : - a titre cxceptionncl, au service dcs inpots dcs cntreprises (SIE) dont dependl ic sicge social dc la société dont les titres sont cédés: pour lcs cessions d'actions réalisées au profit des administrateurs ct cles membres

2: - BASE TAXABLE :: Pour les cessions de participations dans des personnes inorales a prépondérance imnobilicre, autres que: les cessions de titres de sociétés civiles de plicement imnobilier (scPI) offerts au public le droit d'enregistrement cst calculé, a concurrence de a fraction des titres cédés, sur ha valcur relle des biens et droits immobiliers détenus par la personne morale direrement ou indirestement au tavers d'sutres personnes morales a prépondérance immobi here apres déduction du scul passif afférent a l'acauisition de cette fraction des titres cédés ainsi quc sur la valeur récile des autres &léments d'actifs hruts. Pour les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts béneficiaires des sociétés par actions négociees ou non sur un marche réglemcnté d'ins- truments inanciers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier ou sur un systeme multilatéral de négoxation au sens de: l'articte 1..424-1 du m&me coxie. ainsi quc pour les parts ou titres du capital, souscrits par les clicnts ces ctablissements de crédit mutualistes ou cooperatils, k droit d'enregis trement est caiculé sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent njouter att prix ou sur une estimation des panties si la valeur réell: est supéricure au prix augmenté des charges. Pour les cessions de parts sociales dans les sociétés dont Ie capital n'est pas divise en actions, autres (que Ics cessions de participations dans des peesonnes mortles & prépondérance immobilicre soumises au taux de: sx, k prix de cession (ou la valeur réelle si elle est supérieure) est diminué d'un alattement cgal a .23000 curos X nombrc dc pauts cédécs nombre total de parts sociales de la soci@te
Exenp/e : Monsicur Y vend 300 parts d'une société comprenant au total 1000 parts, pour un prix de $0000 curos.
1000
La tbase nette taxable s'éleve donc a 50 000 - 6 900 = 4$ 100 @. L'atrondissemcnt des bascs ct cotisations cst effectué a Teuro le plus proche. Les bases infé rieures a 0,50 @ sont négligées et celles égales ou supéricures a 0,50 @ sont comptées pour un curo (article 1649 undecies du coxie gônéral tes impts). 3 TARIFS
Pour les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts beneficiaires des socitt&s par actions negocites ou non sur un marche régle menté d'instruments financiers au scns de l'article L. 421-1 du code monétaire ct financier ou sur un systenc multilatérul dc négociation au sens de T'aricle t. 24-1 du meme code, ainsi nue pour les parts ou titres du capital, souscrits par les clicnts des &tabtissements de crédit mutualistes ou cooperatifs, le taux cst fixé sclon ke baremc degressif suivant - 3 % pour la fraction d'assiette inféricure & 200 000 @, -- 0,5 % pour ia frax:tion d'assiette couprise entre 200 000 @ et 500 millions deuros, - 0,25 % pour la fraction d'assiette cxcédant 500 millions d'curos
Pour les cessions de parts sociales (autres que cellc a prépondérancc inmobiliere soumise au taux de 5 %) dans les socištés dont le capitai n'cst pas divisé cn actions k: taux cst fixe a 3 %. Dans cc cas, il cst appliqué un abattcment (cf. cadre 2 ci-essus). Pour les cessions de participations des personnes morales a prépondérance imaobiliere le taux cst Axé a 5 % (notion de prépondérance immobiliere : cf. artice 726-1-2" du CGI).
4 LIQUIDATION DES...DROITS Ellc cst effectuée par l'administration. Ics droits portant sur cctte déclaration ne pcuvent tre inféricurs au mininum de perception prévu a l'aticle 674 du codc gcneral des impOts (25 curos).
Les s:essions a titre onéreux des droits sociaux de sociétés. dont l'actif est principalement constitué tirnmeubles ou de droits inmobiliers, sont sou mises au régime d'imposition cles plus-values immobilieres (article 150 UB cu code général dcs impóts). Lc cédant doit déposer, cn double exem plaire, une déclararion de plus-value n 2048-M-SI) au service des impts du donnicile du vendeur (article 150 VG.1.4 du CGI). Si a déctaration n 2759 est deposée au service des impots du domicile de Tacquéreur, alors la déclaration n* 2048-M-SD cst d&posée, seulc, au service des impots clu domicilc du vendcur. Toutefois. aucune déciaration na 2048-M-$D ne doit étre déposée lorsque la pius-value cst exonérée ou lorsque la cession ne donne pas lieu a une imposition. ti convient dans cette situation de préciser au recto, dans le cadre - Droits soxiaux cédlés -, la nature: ct ie fon- clemcnt de l'cxonération ou de l'absence de taxation. Attention : pour T'appr&ciation de la préponderance immobilire, ne sont pas conccrnés ies immcubks affectés par la soci&é (dont les droits font
6E CHARTE DU CONTRIBUABLE La charte du contribuable relative aux relations cntre l'administration fiscale et le contribuable, basées sur les principes dc simplicité, de rcspect et d'équité, est disponible sur www.impots.gouv.fr et aupres de votre sentre des finances publiques
CADRE RESERVE A L'ADMINISTRATION PRISE EN RECETTE PRISE EN CHARGE Déclaration n Droits L Droits L.. Pénalitést Pénalités L. Valeur taxée. NOV_2012 N° IDate L Taux de 'im ....
1946 THTEUTA
2 9 V.2012
AU CRETFE FOURNIER BATIMENT 32 63.42 Société a Responsabilité Limitée 8 D 12 Au capital de 450 034 £UROS
Siege social : ZA ALBIPOLE
LA MARTELLE
81150 TERSSAC
RCS : ALBI B 334 630 720 (86 B 17)
STATUS MIS A JOUR AU 27 NOVEMBRE 2012
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le gérant Alexandre FOURNIER
FOURNIER BATIMENT Société a Responsabilité Limitée Au capital de 450 033_ £uros Siege sociaI : ZAC ALBI POLE La Martelle 81150 TERSSAC RCS : ALBI B 334 630 720 (86 B 17)

La société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
L'entreprise générale de batiment Les travaux publics et privés La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus défini Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination FOURNIER BATIMENT >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société à responsabilité limitée> ou des initiales < S.A.R.L.>, de 1'énonciation du capital social ainsi que de l'indication du Greffe du Tribunal de Commerce ou la société est immatriculée & titre principal avec le numéro qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : ZAC AIbi- P6le - La Martelle 81150 TERSSAC
Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, qui, dans ce cas, est. autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification ultérieure donnée
Par décision coilective extraordinaire des associés, et partout ailieurs en vertu d'une décision
collective extraordinaire des associés.

La durée de ia société est fixée à soixante années, à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée prévue aux présents status et
par la loi.

Les apports de la société sont les suivants :

Le capitai social est fixé a la somme de quatre cent cinquante mille trente quatre (450 034) £ < divisé en vingt neuf mille cinq cent vingt neuf (29 529) parts sociales de quinze euros et vingt
quatre centimes (15.24) chacune, entiérement souscrites et intégratement libérées, numérotées de 1 a 29529, et attribuées aux associés selon la répartition suivante :
Monsieur Jacques FOURNIER,
a concurrence vingt huit mille sept cent quarante huit parts, ci. 28 748 parts
numérotées de 1 a 2, de 3 a 2 499 et de 3 281 a 29 529
Monsieur Alexandre FOURNIER,
à concurrence de sept cents quatre vingt une parts, ci.. .781 parts
numérotées de 2 500 a 3 280
Totai égal au nombre de parts composants le capital social,
Soit vingt neuf mille cinq cent vingt neuf parts, ci.... 29 529 parts

1 - Le capital peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait
soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 soit étre agrée
dans les conditions fixées audit article.
Si t'augmentation de capitai est réaliséc, soit en totalité, soit cn partie, par des apporis cn nature, la dócision dcs associés constatant la réalisation de l'augmentation dc capital et la modification corrélativc dcs statuts doit contenir Iévaluation de chaque apport en naturc, au vu d'un rapport
justice sur rcquste dc la gérance.
11. - Le capital pcut égaloment étre réduit en verlu d'une décision de l'assembléc des associés statuant dans les conditions exigécs pour ia modification des statuts, pour quclquc cause et de quelque
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la toi ne peut étre décidée quc sous ia condition suspensive d'une augmentation de capitaf destinée à amener celui-ci au moins à ce minimtum, a moins que ta société ne se transforme en société d'une autre forne. A défaut, tout intéressé pcut demander en justice la dissoiutian de ia société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. - Rcprésentation des parts sociales
Los parts socialcs nc peuvent jamais tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au portcur.
Lo titrc de chaquc associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui poutraient modificr le capitai social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
11. - Droits ct obligations attachés aux parts sociales
Chaquc part socialc confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Ellc donne droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.
Sous róserve dc icur rosponsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valcur attribuéc aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'& concurronco de lcurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
La proprióté des parts cimporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions colicctives dcs associés.
Les héritiers ct cróancicrs d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dcs sccliés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans Ics actcs do son administration. Is doivent, pour fexercice de leurs droits, s'en rapporter aux invcntaires sociaux ct aux décisions collectives des associés.--
Toutc augnentation de capitai par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'cxistcncc de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
do parts.
Unc décision collcctivc cxtraordinaire peut encore imposcr lc regroupement des paris sociales en part d'un noninat plus &lcvé ou leur division en parts d'un nonunal plas faible, sous réserve du respect de la valcur nominalc mininum fixée par ia loi. i.es associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'aclcter ics parts nécessaires & l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau noninal
111. - Indivisibilité dcs parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaquc part cst indivisible a légard de la société.
Los propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire conunun pris ontrc cux ou en dchors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu a ia désignation de ce nmandatairc, a la dcmande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de déncmbrcnent de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée & ia sociétô, l'usufruiticr représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
1V. - Associé uniquc
La réunion dc toutos les parts sociales en une seuie main n'entraine pas de piein droit la dissolution dc la société.
L'associé entrc tcs mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut soit dissoudre la société à tout momcnt par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social, soit placer la société cn entreprisc unipersonnelle à responsabilité limitée.

I. - Les ccssions dc parts se font par acte notarié ou sous-seing privé. Pour &tre opposable à ia société, clles doivcni tui &tre signifiées par exploit d'huissier ou etre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour &trc opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe en annexe au rcgistre du commcrce.
11. - Los parts sont librcrnent cessibles entre associés.
111. - Ellcs nc pcuvont tre cédées & titre onéreux ou gratuit, & quelque cessionnaire que ce soit, y compris ics conjoints, ascendants, ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité
coupte tcnu do ta personne et des parts de l'associé cédant.
Lo proict dc ccssion doit etre notifié & la société et a chacun des associés par lettre recommandée
avoc accusé dc réception ou par acte extrajudiciaire.
Si ta socitté n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la dermiere des notifications, Ie consenteinent est réputé acquis.
notification du refis, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acqucrir las parts. moycnnant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a defaut a'accord, dans fes conditions prévucs & !'article 1843 - 4 du Code Civil.
La sociétô pcut &galément, avec Ie consentement de l'assacié cédant, décider dans ic mme délai de réduirc son capital du montant de ia valeur nominal desdites parts et de racheter ces parts au prix dóterminé dans les conditions prévues ci-dossus.
Si, & l'expiration du dclai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaiiscr ia cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parls depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des
Los dispositions qui précédent sont applicables a tous en cas de cessions, alors méme qu'elles auraicnt licu par adjudication publique , en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie dc fusion ou d'apport ou encore à titre attribution en nature à ia liquidation d'une société.
IV. - Si la soci&té a donné son consentement à un projet de nantissenent de parts sociales, soit par notification de sa dócision a rintéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter dc la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, & moins que ia société nc préfcrc, apres ia cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V. - En cas dc décés d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et les ayants droit ou hériticrs dc l'associé décédé et éventuellerment son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément dcs intéressés par ia majorité en nombre des associés survivants, représentant au moins les trois quarts du capital social.
Tous autros hériticrs ou ayant droit doivent étre agrées par la najorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour pormottre la consultation des associés sur cet agrénent, les héritiers, ayants droit et conjoint doivcat justificr do icur qualité dans ies trois mois du déces par la production de l'expédition d'un actc dc notoriété ou dc l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception des documonts, la gérancc adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de rôccption faisaut part du décés, mentiounant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé ct du noinbre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
A compter do f'cnvoi de la lettre recommandée par la société, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prôvucs ci-dessus pour les cessions entre vifs
VI. - En cas dc liquidation de comununauté du vivant des époux, l'attribution de parts communes à l'époux ou l'cx-époux qui nc possédait pas la qualité d'associé doit @tre sournise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts du capital social.
avco dcmande d'avis do récoption à la sociéte et & chacun des associés. A compter de la réception par la société dc cctto notification, 'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour ics cessions cutrc vifs.

Lc décos, T'incapacité, t'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'cntraincnt pas ta dissolution de ta société, mais si l'un de ces événenents se produit en la personne d'un gérant, it cntraincra cessation de ses fonctions de gérant.

I. - La société cst géréc et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de ia durée de leur mandat, choisis par les associés.
La dócision collcctive qui nomne ic ou les premiers gérants &oit etre prise en assemblée générale qu: statuc & la majorité ci-dessus, mais cette assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les associós sont préscnts ou représentés ; clle se ticnt de plein droit dés aprés la signature des statuts.
Lc ou fcs gérants sont toujours rééligibles.
Chacun d'eux a ia signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
II. - Dans ics rapports avec les ticrs, lc ou les gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir cn toutc circonstancc au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.
La société cst cngagée meme par ies actes du ou des gérants qui ne relévent par de l'objet social, à moins qu'cc ne prouvc que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu dcs circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuve.
Los pouvoirs du ou dos gérants coumprerusent notanunent, sans que cette énumération soit limitative, ccux dc :
- nommcr ct révoquer les employés de la société,
- déternincr lcurs traitenents, salaires et gratifications fixes et proportionnels, - rccevoir ct payer toutes sommes,
- souscrire ct cndosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, - cffcctucr tous achats et ventes, - faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou & terme, concernant ies opérations socialcs,
- établir toutes soumissions, - cffcctucr tous prets, crédits et avances, - contractcr tous enprunts bancaires ou autres à l'exception des emprunts hypothécaires, - se fairc ouvrir tous comptes bancaires, - autoriscr tous retraits, cessions ou delégations de fonds, créances et autres valeurs quclconqucs appartcnant a la socitté, - accoptcr, consentir et résilier tous baux et locations, - fairc toutes constructions et tous travaux, - suivrc toutos actions judiciaires ou aniables, - traitcr. - transiger.
- conprotmcttre,
- donncr tous désistements et mainievées avant ou apres paiement
Lo ou les gérants pcuvcnt cn outre déléguer Ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs dircctcurs, associés óu non, pour assurer la dircction tecimique et commerciaic des affaires de la sociéte ct passcr avcc cc ou ces directeurs des traités déterminant 'étendue de leurs attributions et pouvoirs, ia duréc dc Icurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixcs ct proportionnels
Lc ou los górants doivcnt consacrer ic termps et donner les soins nécessaires aux affaires sociales.
Ils pcuvent par aillcurs conserver ou prendre des intéréts personels dans toutes cntreprises, méme d'objct similaire ct y occuper toutes fonctions.
Ill. - Tout górant. associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinairc des associés prise à la majorité du capital social.
Tout gérant pcut résilicr ses fonctions, mais seulement à ia clture d'm exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre reconmandée, ceci sauf accord contraire de la collcctivité dos associés pris & la majorite du capital.
En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, ia gérance reste assurée par ic ou ics autros gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, ia collectivité des associés aura à nomncr un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions dc najorité prévues & l'article 14 ci-apres.
IV. - En rénunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gôrant a droit à un traitenent fixe, proportionnel, ou mixte dont le montant et les modalités de paicmcnt sont détcrminés par décision collective ordinaire des associés

La nomination d'n commissaire aux comptes titulaire et d'un conmissaire aux comptes suppléant cst obligatoirc dans ics autres cas, mais elle peut toujours &tre demandée en justice par un ou plusicurs associés possódant la quotité requise du capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, ja rosponsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la 1oi.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés mérne abscnts, dissidcnts ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une asscmbléc généralc, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaquc cxcrcicc.
a) - Asscmbl&c gónéraic
Toutc asseinbléc génórale cst convoquée par la gérance ou à défaut par le coramissaire aux comptes, s'il en existc un, ou cncore par un mandataire désigné en justice à la demande de tous associé.
capital pcuvcnt demandor la réunion d'une assemblée.
Pendant a période dc liquidation, ies assemblées sont couvoquées par Ic ou les liquidateurs
Lcs asscmblécs généralcs sont réuaics au siêgc sociai ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre reconumandée adressôe à chacun des associés à son dernicr domicilc contu, quinze jours au moins avant la réunion.
Ccttc lcttre conticnt l'ordre du jour de l'assembléc arrté par l'auteur de la convocation.
L'asscmbléc cst présidée par T'un des gérants ou si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acccptant qui possédc ou représente le plus grand nombre de parts.
La dêlibération cst constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par lc ou ics gérants, et le cas échéant par le président de séance.
A défaut dc fcuillc de préscnce, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Scules sont miscs cn délibération les questions figurant à l'ordre du jour
b) - Cansultations ôcrites
En cas &e consultation écrite. la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par Icttrc recommandéc ic texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires & F'information dcs associés.
Les associés disposcnt d'un déai dc quinze jours, & compter de ia date de réception du projet de tésolutions pour &mettrc icur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les tnots "oui" ou "non".
La rôponsc cst adrcsséc par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus cst considéré conanc s'étant abstenu.
HI. - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nonbre dc sos parts. avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé pcut sc fairc représcnter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint.
Hl. - Lcs procs-vcrbaux sont établis sur un registre coté et parafé ou sur des feuilles mobiles Cgaicmcnt cotécs ct parafées, conformément a la loi. Lcs copics ou cxtraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant
ARTICLE..1S - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiécs d'ordinaires Ics décisions des associés ne concernant ni T'agrément des nouveaux associós, ni dos modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la ioi, à savoir : révocation du górant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs.
Chaquc annéc, dans Ies six mois de la clôture dc T'excrcice, les associés sont réunis par ia gérance pour statucr sur lcs comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collcctivcs ordinaires doivent, pour étre valabies, &tre acceptécs par un ou piusieurs associés ropréscntant pius de ia moitié du capital social. Si cettc majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur dcuxinc consultation, prises à la majorité des votes énus, quelle que soit la portion du capital rcprescnté.
Toutefois, la majorité est irréductiblc sil s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gorant.

Sont qualifiécs d'cxtraordinaircs tes décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Los associés pcuvent, par décisions collectives cxtraordinaires, apporter toutes modifications permiscs par la loi aux statuts.
Les décisions cxtraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- & l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associc ou dc transformer la société en societé en nom collectif, en commandite simple, en conumanditc par actions ou en société civile, à la naorité cn nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'adinettre de nouveaux associés, - par los associés représcntant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autrcs décisions cxtraordinaires.

Lors dc toutc consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtonir conmunication des documents et informations nécessaires pour lui pemettre de se prononccr cn connaissancc de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature do cos documents et es conditions de leur envoi ou mis à disposition sont déterminés par la loi.

Sous réscrvc dos interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des ses associés ou gérants sont souniscs aux formalités de controle et de présentation & F'assemblée des associés prcscrites par ta loi.
Ccs formalités s'étcndent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment rcsponsablc, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance ost siniultanénient gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ainsi, lcs associos pouvent, notamment du consenternent de Ta gerance et aux conditions fixees par cclic-ci, laisscr ou vcrser ieurs fonds disponibles dans les caisses de ia société, en compte courant.
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Aucun associé nc pcut cffectuer de retrait sur ies sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au mouns un mois a l'avancc

L'annéc socialc conmoncc le ler jauvier et finit te 31 décembrc.
Par cxccption. ic prcmicr cxercice social couprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de a société au rcgistrc du conmerce ci des sociétés jusqu'au trente ct un décembre nil neuf cent quatre vingt six.
En outre, ics actes accomplis par son compte pendant ia période de constitution et repris par la société scront rattachés a cet exercice.
I cst drossé la ctturc de chaque exercice, par les soins de la gérance, un unventaire de l'actif et du passif dc ia sociét. un bilan décrivant les élements actifs ct passifs, le corpte de résultat récapitulant ics produits et charges de l'annexe comptétant et commentant Finformation donnée dans Ios bitans ct comptes de résultat.
La gérancc procédc, méme en cas d'absence ou dinsuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Lo montant dos cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérancc &tablit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'excrcice écoule ct son évolution prévisible.
Lo rapport dc gestion dc la gérance, Ie bilan, le compte de résultat, l'annexe a ces comptes, le texte des résolutions proposôcs ct, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent étre
comptcs.
A cormptcr dc ccttc communication, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles Ic gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant Ic délai dc quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme, et au siege social,
asscmbléos conccrnant les trois derniers exercices.

Lcs produits ncts dc l'excrcice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortisscments et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
Sur cc bônófico dininué, le cas echeant, des pertes anterieures, il est prélevé cinq pour cent pour formor ic fonds dc réscrve lógale. Ce prelévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve
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a attcint unc sommc égale au dixicme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une causc quclconquc. la réscrve est descendue au dessous de ce dixiene.
Lc bénôficc distribuablc cst constitué par Ic bénéfice &e 'exercice, dininué des pertes antérieures et du prélevemcnt pour la réserve légale et augnenté du report bénéficiairc.
chacun d'cux.
Ccpcndant, hors Ic cas do réduction de capital aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsquc Ics capitaux proprcs sont ou devicndraient & la suite de celle-ci inféricur au montant du capital augmcnté dcs réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutcfois. aprés prêlôvement des sonunes portées cn réserve en application de la ioi, les associés pcuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la pait leur revenant dans le bénéficc ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décidcnt la cr&ation ct déterminent l'emploi s'il y a tieu.
Los portos, s'il cn cxistc, sont imputées sur tes bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportécs à notvcau.

Lc paicncnt dos dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'cxercicc, sauf proiongation par décision de justice.

Si du fait do pcrtcs constatées dans ies documents conptables, ies capitaux propres de la société devicnncnt inféricurs à la moitié du capital social, ia gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation dos comptos ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de ia société.
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si dans ce délai. Ics capitaux propres n'ont pas été reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capitai & un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée qu'a la condition susponsive d'unc augmentation de capitai destinée & amener celui-ci a ce montant minimum.
En cas d'inobscrvation des prescriptions de l'un ou plusieurs_des alinéas qui précédent, tout intéressé pcut dcmandcr cn justice la dissolution de ta société. Il en est &e meme si les associés n'ont pu delibérer valabiomcnt.
Toutofois, Ic tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
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A l'cxpiration de ia société, ou cn cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entrc cn liquidation.
Toutofois, ccttc dissolution ne produit scs cffets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiéc au registrc du comnerce ct des sociétés.
La pcrsonnalité dc la société subsiste pour les besoins de ia liguidation et jusqu'à la clôture de celle- ci. La mention "société en liquidation" ainsi que te norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous los actos ct documents émanant de la société.
La liquidation cst faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris pami Ics associés ou en dchors d'eux.
La liquidation cst cffcctuéc confomément a la ioi.
Lc produit nct dc la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraicnt pas cncorc &té remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre dos parts appartcnant a clacun d'cux.

Toutcs contestations qui pourraient s'élever au cours de Texistence de la société ou aprés sa dissolution pcndant Ic cours des opérations de liquidation, soit entres les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à ia procédure d'arbitrage.
Soit ics partics saisisscnt une institution arbitrale existante (Cour, Chanbre ou Conseil d'arbitrage) soit chacunc dcs partics désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manicre quc lc tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur ces désignations, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunai de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par l'unc dos partics ou un arbitre. Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'ompéchcment, l'abstcution ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social saisi comme il cst dit ci-dossus, non susceptible de recours s'il y a lieu.
Les arbitres statucront comme amiables compositeurs et en demier ressort, les parties convenant de renoncer & la voic dc t'appel.
Lcs partics attribucnt compétonce au Président du Tribunal de.corrumerce du jieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés
La scntcncc dcvra intcrvenir dans un délai inférieur & trois mois. Toutefois, ce délai pourra etre proroge dc trois mois supplémcntaires (sans pouvoir excéder le délai iégal de six mois) par le tribunal arbitral. ct co, cn cas do force majeure, dans le cadre de sa mission et de ses investigations.
Lcs frais dc procédurc et Ics honoraires des arbitres seront partagés égalitairernent entre les parties.