Acte du 5 septembre 2016

Aprés avoir pris connaissance du projet de changement de date de clôture de l'exercice social proposé par le Gérant, l'assemblée générale décide d'adopter ce changement. En conséquence, la date de clture dudit exercice social ne sera plus fixée au 31 juillet mais au 3ô septembre.

A titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé ie 1er Août 2015 se terminera donc te 30 Septembre 2016, soit un exercice d'une durée totale de 14 mois

L'assemblée adopte cette résolution a l'unanimité.

L'assemblée décide par conséquent que l'article 14 des statuts relatif à la date de clôture de l'exercice est rédigé ainsi : La date de cloture de l'exercice est fixée au 30 septembre >

L'assemblée adopte cette résolution a l'unanimité.

Toutes les questions inscrites a l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne VT demandant la parole, la séance est levée a onze heures.

Il a été dressé le présent proces-verbal de tout ce qui précéde.

Fait & LEMBEYE le 19 juillet 2016 Sa1 BT2G yzsn't p Gui llame

BGD CONSEILS Société à responsabilité limitée au capital de 150 000 € Siege social : 11 rue du Bourguet 64350 LEMBEYE

RCS PAU 518 921 700

Statuts mis a jour par procés verbal de l'associé unique du 19 juillet 2016

Le. soussigné

La société BJ2G, société a responsabilité limitée au capital de 405000 £, dont le siége social est a ARES (33740), 2 rue Georges Clémenceau, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous ie numéro 812 225 704, représentée par son gérant en exercice, Monsieur Guillaume GROCQ

ARTICLE 1 -FORME

Il cst formé, cntre les propriétaires des pats ci-apres créées et de cellcs qui pourraient l'etre ultéricurenent, une société a responsabilité limitée régie pa les lois et réglenents en vigueur, ainsi quc pa les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Activités de Négoce ct dc Conscils dans le domûne viticole,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectemcnt, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet paur voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autremcnt, dc création, d'acquisition, de Iocation, dc prise en locationgérance de tous fonds de comcrce ou établissenicnts : la prise, T'acouisition, l'exploitauon ou la cession de tous procedes ct brevets conccrnant ces activités.

Et généraleuent, toutes opérations industricllcs, commercialcs, financieres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directencnt ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

.B 2

s.G 6.6-

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dlénomination de la Société est : BGD Conseils.

Dauns tous les actes et docunents cmanant de la Société, ka dénomination sociale doit @tre précédéc ou suivie inmédiatement des mots socicté a responsabilité limitée ou des initiales "SARL et de l'énonciation du montant du capital sociad.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social cst fixé : 11, rue du Bourguet - 64350 LEMBEYE.

pouria eure transféré daus le mne département ou dans un départemcnt limitrople par une simplc décision de lt gérance, sous réserve de ratification par la prochaine asscnblec générale extraordinaire, et en tout autre licu en vertu d'une décision collective extraordinaire des tssociés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de ia Société est fixée a 99 ammées a compter dc la date de son immatriculation au Registre du conmerce et des socittés, sauf dissolution antcipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, une somme de 5000 euros, a savoir :

1/ par Mademoiselle Béatrice BALLOUARD, la somme de 750 £ : 2/ par Monsieur Guillaume GROCQ, la somme de 3500 E ; 3/ par Mademoiselle Jeanne GROCQ, la somme de 750 € ;

- lors d'une augmentation de capital réalisée le 19 décembre 2013, la somme de 25000 € :

- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associée unique du 26 octobre 2015, une somme de 120000 euros par incorporation de réserves ;

1

3

6.6 S. G- G. 6-

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150000 £). 1l est divisé en 3000 parts sociales de 50 euros chacune, numérotées de 1 a 3000, attribuées en totalité a l'associée unique, la société BJ2G. La société BJ2G déclare que les parts sociales composant le capital social sont toutes libérées intégralement.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

/a la société BJ2G, trois mille parts sociales, ci 3 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 000 parts Conformément à la loi, P'associée unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes

libérées intégralement.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Ouure leurs apports, les assaciés pourront verser ou lusser a disposition de la Société toutes sonmes dont eile pourrait avoir besoin. Ces sonmes sont inscrites au crédit c'un compte ouvert au non de l'associé.

Les comptes courants né doivent jamais etre débiteurs et ia Societé a la liculté l'en rcunbourser tout ou putie, apres wis dlouné paur écrit un mois a l'avusce, sauf stpulation contraire.

ARTICLE 10 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

I- Cession entre vifs.

Toute cession dle puts doit &te constatéc par u actc notarié ou sous seings privés.

Pour ue opposable a la Société, cllc doit lui tre signific par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dus un acte notarié. Lat siguificauon peut &tre rcmplacée par le dépôt d'un original de l'ncte de cession au siege social cantre remise par le gérant d'une attestation de ce clepôt... Pour etre opposable aux tiers, clle doit en outre avoir été déposéc au greffe, en ammexc au Registrc dlu conmer'ce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessiblcs entre associés et enue conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si le conjoint, nscendant ou descendant n'cst pas associe.

Les parts sociales sont librement cessibles cntrc associés et entrc conjoints, ascendants ou dcscendants de ccux-ci, méne si le conjoint, ascendant ou descendunt n'est pas associé.

Elics ne peuvent ctre cédées a des tiers éurangers a la Société qu'avec le consentement dc la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consenteinent cst donné dans les conditions et modalités prévues pur les dispositions Iégislatives et. réglenentaires en vigueur.

2 - Reycndication par Ic conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en bieus pour la moité des parts souscrites ou acquiscs au moyen de fonds conmuns s'il notific a la Société son intention d'etrc personnellement associé.

Si la notifcation a été effectuéc lors de l'apport ou de Il'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les dcux époux. Si le conjoint cxerce son droit dc revendication postéricurement a la rédisation de la souscripûon ou cle l'acquisition, il devra tre agréé selon ics conditions prévues ci-dessus pour Ics cessions de parts sociales. époux associé sera alors cxclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans Ics dcux mois de sa demande ; a défaut, l'agrémcut est réputé acquis. En cas de refus dl'agrément régulirement notifié, l'époux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faitcs paur lcttre recommandée avec diemaunde d'avis sle réception.

3 - Transmission par déces.

En cas dc déces l'un associé, la Société continuc entre Ics associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventucllenent son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est dôterminée au jour du décs conforménent a l'article 1843 du Code civil.

La transmission tics parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise a T'agrénent des associés survivants.

. Dissolution dc communauté ou de Pacs du vivunt lc l'associé.

En cas de liuidation de comamunauté légalc ou conventionnelle de biens ayant existé entre um associé et son conjoint, l'attribution de parts comnunes au conjoint ui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a T'agrément de Liquidation de comuuuauté : conditions dlc majorité prévues pa les staluts (C. com., art. L. 223-13 al. 2)l, dans les memes conditions que celles prevtes pour l'agrément dl'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par applicaton dcs dispositions des articlcs 515-6, alinéa 1 et 831 du Codc civil, avcc possibilité d'attribution préférentielle des puts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soultc s'il y a licu.

3.3

5.G 6-. b-.

5 - L.ocation des parts socialcs.

La location des parts sociales cst interdite.

ARTICLE 11 - GERAINCE

La Société cst adninistrée par un ou plusicurs gérant, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitalion de la durée de lcur mandat.

Le ou les prenicrs gérants sont nommés pu les associés dans uu acte séparé aussitôt aprs la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou lcs gérunts sont nonmés pau décision d'n ou plusicus associés représentant plus de la moitié dles parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre dcs votants.

Les gérants pcuvent reccvoir une rémunération, qui est fixée et peut étrc modifée pur une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacemcnt ct dc représcntation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes picces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir cn toute circonstance au non de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associts.

moins qu'elle ne prouvc que le tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circoustanccs, la seuic publication des statuts ne suflisant pas a constituer cette preuve.

Lopposition fornée par un gérant aux actes d'un autre gérant cst sans effet a l'egard dcs tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers én ont cu connaissance.

Dans Ics rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret dc la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun dcs gérants, s'ils sont plusicu's, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou cn dchors d'cux, est révocable par décision des associés représentant plus dc la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenuc, ies associés sont, selon le cas, convoqués*ou consultés ume seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité dles votes énis, uel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner dc ses fonctions a charge pour lui d'informcr chacun dles associés au moins irois mois a l'avace, par Icture rccommandéc avec demandc d'avis dc réccption.

Le déces ou le retrait du gérant n'cutrane pas lu dlissolution de la Société.

6.B J66 G.. G-.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

1 - En cas de pluralitê d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et lélibercnt dans les condlitions fixées par la loi.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de lt moitié des parts sociales.

Si cettc majorité n'est pas obtenuc a la prcmicre consultaton, les associés sont, selon les cas, convouus ou consultés une secondle fois et Ies décisions sont priscs a la majorité des votcs émis, quel que soit le nombre dcs volats, a la condition expresse de ne porter que sur les ucstions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions extraordiuaires nc sont valablement prises quc si elles ont été adoptécs : - a Tunanimité, en cas de changeneut de nauonalité de la Société, daugnentaton dcs engagements d'un associé ou de transformation de la Sociéte cu société en nom collectif, en société en conmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre dcs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentunt att moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par dles associés représentant au moins les aois quarts dcs parts pour toutes les auures décisions extraordinaires.

3 - En cas de consullation écrite, la gérance adressc a chaquc associé, par lettre recommudée, le tcxte dcs résolutions proposées aiusi que Ies documents nécessaires a l'information dcs associés.

Les associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date dc réception du projet dc Tésolutions pour transmettre leur vote a ia gérance par leturc recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré commc s'étust abstenu. Chaquc associé dispose d'n nombre dle voix égal a celui des parts u'il possde.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusicurs Commissares aux Comptes titulaires ct suppléants pcuvent ou doivent étre ttesignes dns ies conditions prévures pa-l'article L. 223-35 dt Code de commeree.

Ils sont uonmés pour une durée de six excrcices et cxercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglcmentares en vigueur.

b.3

s.6 7 &.G-

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Octobre et se finit le 30 septembre.

Par exception, ie premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 juillet 2010.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, ie cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sont établis conformément aux Iois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et connotation de l'existence des sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la capitai doit étre, dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'on pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, ia décision de l'Assembiée Générale doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assembiée n'a pu délibérer valabiement.

Toutefois, le Triunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou it statue sur le fond, la réguluisation a cu licu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A F'expiration du ternc statutare dc la durée de la Societé et en cas de dissolution pour queloue cause que ce soit, la Société cnire en liquidation.

La liquidation de la Société est régic par les dlispositions iégisiatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu cc qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne dlésigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actf néme a l'amiable ct acquilter lc passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer lcs affaires en cours ou a en engagcr dc nouvelles pour les besoins dc la liquidation.

Apres remboursement dlu montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au proratat du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas die rénion de toutes les parts en unc seule main, la dissolution pouvant, Ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du paurimoine social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personuc physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en unc societé commerciale d'une autre forme ou cni société civile peut cure décidée par les associés statuant aux conditions de majorité ct selon Ies modalités requises par la loi.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes Ics contestations qui pourraicnt surgir pendlant Ia durée de Ia Société ou lors de sa liquidation enure ics associés ou entrc la Société et les associés, relativcment aux affaires socialcs ou a l'exécution des préscnts statuts, seront sounises aux tribunaux conpétents.

ARTICLE 20 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A LIMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE -POUVOIRS

La Société ne jouira de la pcrsonmalité morale qu'a conpter dlu jour de son immatriculation au Rcgistre du commerce ct des sociétés.

13.Cg 5. G. I-.G. .

Cependut, il été accompli avunt la signature des présents statuts, pour le compte dle la Socišté cn formation, les actes énoncés dais un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun cdl'cux l'engageincnt qui en résultcrait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu cn prendre connaissance, ainsi quc tous les soussignés le recounaissent. Cet état demeurera auuexé aux présentes.

Linmatriculation de la Société au Registrc du comnerce et des sociétés cmportera, de plein droit, reprise pau elle desdits engagenents.

Tous pouvoirs sont douués au CABINET LE GARRERES & ASSOCIES et au portcur d'un originadl ou d'une copic dcs préscntcs pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constituton dle la Société et notamucut :

-pour siguer et faire publier f'avis dc consttution das un journal d'annonces légalcs dans le départcment du sige social ; - pour faire procéder a toutes formalités cn vue de l'immatriculation de la Société au Rcgistre du commerce et des sociétés ; - et généralenent, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Statuts mis & jour le 26 octobre 2015

Enregistré A : SERVICE DES IMPOTS DE PAU-SUD Le 21/07/2009 Bordereau n°2009/992 Case n*8 Ext 4220 Enregistrenent : Exonéré Pénalités Total liquidé : zéro curo Montaut requ : zéro euro L'Agent, Palrick LAUZE

5.2 6.2.

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