Acte du 25 septembre 2019

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 28 juillet 1986 et les publications ont été faites dans le journal LA SEMAINE DE L'ILE DE FRANCE en date du 7 août 1986.

Elle a été transformée sous sa forme de société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 1989.

Par décision générale extraordinaire en date du 4 février 2005, la société sous sa forme anonyme a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La présente Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et notamment par les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres prévues par les articles L.227-1 et suivants, les régles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L.225-17 a L.225-126 et L.225-243, sont applicables a la présente société par actions simplifiée.

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Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou

plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

Les personnes physiques ou morales, propriétaires de Titres émis par la société ont la qualité d'Associé.

La dénOmination sOCiale de la Société est : NISSHA MEDICAL TECHNOLOGIES sAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La décision de changement de dénomination relve de la compétence de l'associé unique ou des décisions extraordinaires des associés.

La société continue d'avoir pour objet tant en FRANCE qu'a l'étranger :

La conception, la fabrication, l'achat, la vente de tous produits industriels et notamment de moulages et surmoulages en matieres plastiques, ainsi que toutes prises de participation, opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, sans aucune restriction.

La décision de modification de l'objet social releve de la compétence de l'associé unique ou des décisions extraordinaires des associés.

Le siége social reste fixé a CONFLANS SAINTE HONORINE (78700) - 12, rue des Cayennes - Z.A. des Boutries.

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du siege social dans un autre département ne peut etre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire des associés.

- Lors de la constitution de la société, il a été procédé à des apports en numéraire à hauteur de 160 000 Francs.

- Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 février 1989, le capital a été augmenté d'une somme de 340 000 Francs par incorporation de réserves, pour étre porté a 500 000 Francs.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 mars 1991, les actionnaires ont décidé la réduction du capital social d'une somme de 100 000 Francs, par compensation avec le solde débiteur du report a nouveau, puis l'augmentation du capital social a hauteur de 600 000 Francs en numéraire pour le porter a 1 000 000 Francs.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Mai 1994 et par décision du Conseil d'Administration en date du 25 mai 1994,le capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 Francs, en numéraire pour @tre porté a 1 250 000 Francs, par la création et l'émission de 3 125 actions nouvelles de numéraire de 80 francs de valeur nominale, assortie d'une prime de 240 Francs par action.

Le Conseil d'Administration réuni le 1er juin 1994 a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de primes d'émission a hauteur de 750 000 francs pour le porter a 2 000 000 Francs par la création de 9 375 actions nouvelles de 80 francs.

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Du Conseil d'Administration réuni le 7 juin 1999, il résulte que, sur demande du porteur de 1 562 obligations convertibles en actions, ces 1 562 obligations ont été converties en 2 500 actions de 80 francs de valeur nominale chacune, soit ensemble 200000 Francs.

De sorte que l'ensemble des apports intégralement libérés s'élve à 2 200 000 Francs

- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 825 000 francs, par incorporation de prime d'émission et de bénéfices reportés a nouveau pour étre porté & 3 025 000 Francs, par élévation d'une somme de 30 francs du montant nominal de chacune des actions composant le capital social qui passe ainsi de 80 francs a 110 francs.

- Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 41 598,90 francs, par incorporation de bénéfices reportés a nouveau pour etre porté a 3 066 598,90 francs, par élévation d'une somme de 1,51 francs du montant nominal de chacune des actions composant le capital social qui passe ainsi de 110 francs a 111,51 francs.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2010, le capital social a été converti en euro, soit un capital de 467 500 francs divisé en 27 500 actions de 17 euros chacune de valeur nominale.

Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 332.500 £ par incorporation de bénéfices reportés a nouveau, pour étre porté a la somme de 800 000 £ par élévation d'une somme de 12,09 £ du montant nominal de chacune des actions composant le capital social qui passe ainsi de 17 £ a 29,09 £.

Le capital social est fixé & la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800 000 6), divisé en VINGT SEPT MILLE CINQ CENTS (27 500) actions entiérement libérées et de méme catégorie.

Il peut etre émis des actions de préférence dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le capital sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des Assemblées Générales Extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal & ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'un action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires

indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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1._ Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue- propriété.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celle concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

3._ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour

exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur propriétaire contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires

1. Les cessions d'actions consenties par un associé unique sont libres.

2. En cas de pluralité d'associés, les dispositions ci-apres relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

a) Les cessions d'actions entre associés, au profit d'un ascendant ou d'un descendant, du conjoint d'un associé, sont libres.

b) Les actions de la société ne peuvent étre cédées a un tiers non associé autre que ceux ci-dessus visés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective extraordinaire des associés.

De méme, est soumise a la procédure d'agrément, l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

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c) La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

c La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au point b ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

d Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 20 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou par décision de Il'associé unique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Le Président, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail.

Le Président ne peut pas étre agé de plus de 65 ans.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou par l'associé unique lorsqu'il n'est pas le Président, lors de sa nomination.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif :

par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le Président est également révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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Rémunération du Président

Le Président peut etre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.

La fixation et la modification de la rémunération du Président constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par 1'article 18 des statuts.

Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société

Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir & tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.

Designation

L'associé unique ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, d'assister le Président en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Ils sont désignés par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.

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Lorsque les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal, personne physique.

Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 65 ans.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de T'associé unique ou des associés statuant a la majorité du quart au moins du capital social.

La révocation des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués n'ouvre droit a aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de leur nomination.

La fixation et la modification de la rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 18 des statuts.

Pouvoirs

Les pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués seront définis par la décision procédant a leur nomination.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi, aupres du Président.

Le Comité d'Entreprise doit étre informé des réunions des associés dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprises doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président par tous moyens écrits et cinq jours au plus tard avant la date de réunion des associés.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeurs Généraux) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

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Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

20.1.- Décisions nécessitant l'accord de l'associé unigue ou de la collectivite

des associés

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; nomination des Commissaires aux Comptes; nomination,révocation et fixation de la rémunération du Président; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; transformation de la société en une société d'une autre forme; décision nécessitant,en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des associés.

Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du Président.

20.2. - Forme des décisions

Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

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Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :

les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;

les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la société.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de 1'assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Le ou les Commissaires aux Comptes doivent étre convoqués à toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si le ou les Commissaires aux Comptes ne se sont pas opposés à la réduction du délai de convocation.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, le ou les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Entreprise devront avoir eu connaissance du projet des décisions au plus tard huit jours avant la prise de décision ou 45 Jours avant s'il s'agit des décisions relatives à l'approbation annuelle des comptes sociaux.

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1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription & l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

4. n associé peut également voter & distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote à distance doit étre faite par écrit et déposée au sige social six jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui étre adressé par courrier ou par voie électronique.

5. Tout pouvoir ou formulaire de vote a distance non parvenu a la société au plus tard 2 jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra étre émargé.

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2 - Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le Président.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.

2. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra a l'usufruitier, qu'il s'agisse d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ; par contre, s'agissant des décisions requérant l'unanimité ou l'accord du nu-propriétaire conformément a la loi, chaque action démembrée donnera droit a deux voix, l'une attribuée a l'usufruitier, l'autre au nu-propriétaire.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a 1'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

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Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins un quart des actions composant le capital social de la société.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.

1. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, un tiers et, sur deuxieme convocation, un quart des actions composant le capital social de la société.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent étre adoptées a l'unanimité des associés présents ou représentés :

Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions conformément & l'article L.225-13 du Code de Commerce : Modification des statuts en vue de prévoir un agrément pour toute cession d'actions (article L.225-14 du Code de Commerce) : Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions (article L.225-16 du Code de Commerce) ; Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, d'en informer la société (article L.225-17 du Code de Commerce) ; Dissolution anticipée de la société : Transformation de la société en une société d'une autre forme

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D'autre part, elles ne sont pas applicables lorsque d'autres dispositions sont prévues par les statuts.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de commerce. 1l est dispensé d'établir ce rapport si la Société répond aux seuils et aux conditions fixés par les dispositions légales en vigueur.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

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Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité d'Entreprise lorsqu'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à ia réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia cloture de

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l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par ie Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant ie cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.