Acte du 19 juin 2023

L'assemblée générale prend acte de la cession des 36 parts sociales numérotées de 51 a 85 et

470 appartenant à Monsieur Alain REVEL au profit de la société SERGIC réalisée par acte sous seing privé en date de ce jour et prenant effet a la méme date.

La cession de parts susvisée a d'ores et déja été agréée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En raison de cette cession, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

< Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE QUATRE VINGT EUROS (30 080 €) et divisé en QUATRE CENT SOIXANTE DIX (470) parts sociales de SOIXANTE QUATRE EUROS (64 €) chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés de la facon suivante :

La société IMMOREVEL, a concurrence de 434 parts, numérotées de 1 a 50 et de 86 a 469 ;

La société SERGlC, a concurrence de 36 parts, numérotées de 51 a 85 et 470.

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 470 parts > .

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte de la démission en date de ce jour de Monsieur Alain Revel de

ses fonctions de gérant.

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L'assemblée générale décide de désigner en qualité de nouveau gérant pour une durée illimitée à compter de ce jour :

Monsieur Etienne DEQUIREZ Né le 14 septembre 1971 a Denain (59) De nationalité francaise Demeurant 27 allée de la Cerisaie 59700 MARCQ EN BAROEUL

Monsieur Etienne DEQUIREZ, présent a l'acte, déclare expressément accepter l'exercice de ce mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au profit du porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Le présent procés-verbal du 13 mars 2023 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social de la Société.

Les associés ont accepté expressément de signer ce présent procés-verbal par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil, par le biais du service YouSign, et déclarent en conséquence que la version électronique de cet acte constitue

l'original du document et est parfaitement valable et opposable entre elles.

Les associés déclarent que l'acte sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposée.

Chacune associé reconnait que la conservation par YouSign de l'acte signé permet de satisfaire

aux exigences de durabilité au sens de l'article 1379 du Code civil.

Chacune des associés reconnait que la solution de signature électronique offerte par YouSign et

agréée par les associés correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le présent acte

Les associés s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante de la convention signée sous forme électronique.

Signatures page suivante

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Etienne DEQUIREZ

V Certfied by 2/ yousign

Etienne DEQUIREZ, Pour les sociétés IMMOREVEL et SERGIC et pour lui-méme

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IMMOREVEL 06

Société à responsabilité limitée

au capital de 30 080 €

Siége social : 9 rue Longchamp

06000 NICE

397 837 550 RCS NICE

Statuts mis a jour par une assemblée générale du 13 mars 2023

Etienne DEQUIREZ

V Certified by / yousign

Certifiés conformes par le gérant

ARTICLE 1 - FORME

Il a été formé par acte SSP du 15 JUILLET 1994 enregistré a CANNES OUEST le 15 JUILLET 1994 vol 6 Bord 213 N° 1, une Société a Responsabilité Limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi N° 66-537 du 24 JUILLET 1966 et les textes subséquents ainsi

que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

ARTICLE 2- 0BJET

La Société a pour objet: L'administration de biens, syndic de copropriétés, gestion immobiliére, gestion location vides ou meublées. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

ARTICLE 3- DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination : IMMOREVEL 06.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers tels que lettres, factures, etc.. indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie des mots

ou des initiales < S.A.R.L. > et de renonciation du Capital Social.
ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 9, Rue Longchamp - 06000 NICE.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme département limitrophe et par simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée ordinaire des associés et, partout ailleurs, par délibération collective Extraordinaire des associés.
La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE (50) ANNEES a compter du 21 JUILLET 1994, date de. son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.
ic ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait les apports en numéraire suivants : -Lors de la constitution le 15 JUILLET 1994: 50.000 F
-Lors de l'AGE du 25 OCTOBRE 2001 pour.159.906 F -Lors de l'AGE du 18 Mai 2020 : une augmentation de capital de 62 080 Euros ; -Lors de l'AGE du 18 Mai 2020 : une réduction de capital de 64 000 Euros ; Total correspondant au capital actuel : 30 080 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE QUATRE VINGT EUROS (30 080 €) et divisé en QUATRE CENT SOIXANTE DIX (470) parts sociales de SOIXANTE QUATRE EUROS (64 €) chacune, entiérement souscrites et libérées, attribuées aux associés de la facon suivante :
La société IMMOREVEL, à concurrence de 434 parts, numérotées de 1 à 50 et de 86 a 469 :
La société SERGIC, à concurrence de 36 parts, numérotées de 51 à 85 et 470.
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : 470 parts
ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL
I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-apres, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requéte de la Gérance.
I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés
statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut intervenir que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Associé unique : La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés .
ARTICLE 9 : PARTS SOCIALES
I - Représentation des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
I - Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
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Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles, en cas de cessation d'activité ou de décs de l'apporteur, elles doivent étre annulées.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires, en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts de nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
I - Indivisibilité des parts sociales. - Exercice des droits attachés aux parts.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I - Cession de parts
Toute cession de parts doit étre constatée par acte notarié ou sous-seing privé. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant, d'une attestation de ce
dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit, en outre, avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, à quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des-dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
Si, la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 207 alinéa 1er du Code Civil, & moins que la Société ne préfére, aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La Gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
I - Transmission de parts.
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant droits ou héritiers de l'associé décédé et,
éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne
possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permetre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit mois de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associé se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
III - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Pour lui permettre l'exercice de ce droit, le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions prévues au paragraphe II ci-dessus, l'époux associé ne prenant pas part au vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agrée, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
ARTICLE 11 : DECES. INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces
événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions.
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ARTICLE 12 : GERANCE
I - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés dans les statuts ou par acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires.
Est demeuré annexé aux présents statuts l'acte de nomination du premier gérant.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
I - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a continuer, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traites déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
II - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociables.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe I du présent article.
IV - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la
gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 13 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
ARTICLE 14 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés également par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur
mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 : DECISIONS COLLECTIVES
I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une
consultation par correspondance .Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale.
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'odre du jour.
b) Consultation écrite.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
I - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il'posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par toute personne justifiant d'un pouvoir spécial.
Dans l'intérét social, le Conseil et le Comptable de la société auront librement accés aux assemblées.
II - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 16 : DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
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par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £ et en cas de révocation d'un gérant statutaire.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19 : COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ses comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE -INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er Juillet et se termine le 30 Juin.
Par exception le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 Juin 1995.
II est dressé a la cl6ture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et 1'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.
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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. :
ARTICLE 21 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins, pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital
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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
ARTICLE 22 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 - II ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
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Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres, figurant au dernier bilan excédent 750 000 £.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire
aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire. qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 25 : DISSOLUTION LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société
entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom de ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
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Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
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