Acte du 17 juillet 2019

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports, nommé par décision de l'Associé Unique de la Société et de l'associé unique de la société PAINDOR VAR, société apporteuse ayant son siége social a < ZI Camp colonel Dessert - 83480 PUJET-SUR- ARGENS et immatriculée sous Ie numéro 328 551 056 RCS FREJUS (ci-aprés dénommée < PAINDOR VAR >),en date du 16 avril 2019; pris connaissance du projet de traité de fusion, signé le 20 mai 2019 contenant apport à titre de fusion par PAINDOR VAR de l'ensemble de ses biens, droits et obligations à la Société, moyennant : la prise en charge par la Société des éléments d'actifs et de passifs énumérés dans le traité de fusion,

l'attribution à l'associé unique de PAINDOR VAR de 1 300 actions d'une valeur nominale de O 60 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, pris acte que l'évaluation de l'apport a été estimée sur la base des comptes des deux sociétés arrétés au 31 décembre 2018,

1/4

pris acte que la différence entre la valeur nette comptable des apports (167 945,67 EUR), et, le montant de l'augmentation de capital (78 000 EUR) de la Société constitue une prime de fusion de (89 945,67 EUR), qui a été inscrite au passif de la Société. pris acte que les deux sociétés, parties à la fusion, étant toutes deux placées sous contrôle commun de la société PAINDOR, les apports effectués par PAINDOR VAR seront transcrits dans les comptes de la Société à leur valeur comptable telle qu'elle figure dans le traité de fusion dans le respect des normes comptables ; pris acte que la fusion prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2019 d'un point de vue comptable et fiscal.

pris acte de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans ledit traité, a savoir :

Approbation de la fusion par l'associé unique de PAINDOR VAR en date du 30 juin 2019,

APPROUVE cette fusion et le projet de traité de fusion dans toutes ses dispositions, notamment l'évaluation des actifs et passifs de PAINDOR VAR qui a été faite, sa rémunération et la transmission universelle du patrimoine de PAINDOR VAR à la Société.

L'Associé Unique, par suite de l'adoption de la décision qui précéde, DECIDE :

à titre de rémunération de l'apport susmentionné, d'augmenter le capital social de la Société de 78 000 euros pour le porter de 150 000 euros a 228 000 euros, au moyen de la création de 1 300 actions de 60 euros de nominal chacune, attribuées en totalité a l'associé unique de PAINDOR VAR que ces 1 300 actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. que la différence entre la valeur nette globale des apports (167 945,67 euros), et, le montant de l'augmentation de capital (78 000 euros) constitue une prime de fusion de 89 945,67 euros qui sera inscrite au passif de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, étant rappelé que cette prime pourra recevoir toute affection décidée par l'assemblée générale ou par les décisions des associés. L'Associé Unique autorise, en conséquence et en tant que de besoin, l'associé unique ou les associés de la Société à donner toutes affectations à la prime de fusion ainsi constituée.

L'Associé Unique, par suite de l'adoption des décisions qui précédent CONSTATE que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et DECIDE de modifier les clauses des statuts comme suit :

L'article 2 < DENOMINATION SOCIALE > est supprimé et remplacé par ce qui suit :

< La dénomination sociale de la Société est : PAINDOR TOULON. Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifié > ou des initiales < SAS > ou bien < Société par

L'article 3 Siége social > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < Le siége social est fixé à : 230, avenue Jean Monnet- 83190 OLLIOULES Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. >

L'article 4 < OBJET > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < La Société @ pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : - Le commerce et l'industrie de : boulangerie, patisserie, biscotterie, confiserie, biscuiterie, chocolaterie, pates alimentaires et produits de régime à base de farine, : Tous autres commerces et industries similaires, : Toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

L'article 5 < DUREE > est supprimé et remplacé par ce qui suit :

2/4

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 9 septembre 1929, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par de l'associé unique ou décision collective des associés. >

L'article 6 < APPORTS > est complété par ce qui suit : < Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2019, le capital de la Société a été augmenté de la somme de 78 000 euros par apport-fusion de la société PAINDOR VAR (SIREN 328 551 056 RCS FREJUS) pour s'établir a la somme de 228 000 euros. La différence entre la valeur nette comptable des apports (167 945.67 EUR), et, le montant de cette augmentation de capital (78 000 EUR) constitue une prime de fusion de (89 945,67 EUR), qui a été inscrite au passif de la Société._>

L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > est supprimé et remplacé par ce qui suit : k Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT HUIT MILLE EUROS (228.000€) divisé en 3.800 actions de méme catégorie représentant chacune une quotité du capital social.

L'article 8 < MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou, le cas échéant par décision collective des associés : >.

L'article 11 < PRESIDENT DE SOCIETE > est supprimé et remplacé par ce qui suit : La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société. Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique, ou le cas échéant, par la collectivité des associés. qui fixe son éventuelle rémunération. Le premier Président de la société est désigné par l'Assemblée Générale ayant décidé la transformation. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Cessation des fonctions Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'associé unique ou le cas échéant, a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette décision. L'associé unique ou le cas échéant, la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée, Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou le cas échéant, à la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. "

L'article 12 < CONVENTIONS REGLEMENTEES > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions_portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

L'article 13 < COMMISSAIRES AUX COMPTES > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires ou légaux. un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et/ou suppléants sont nommés et remplissent leur mission de contróle conformément à la loi. Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a conditions de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société. "

L'article 14 < REPRESENTATION SOCIALE > est supprimé et remplacé par ce qui suit : Les instances représentatives du personnel exercent les droits prévus par les dispositions du code du travail auprés du Président. >

L'article 15 < DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE > est supprimé et remplacé par ce qui suit :

< ARTICLE 15 - DECIS/ONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES Compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

3/4

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés est seul compétent pour : Approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; Nommer et révoquer le Président ; Nommer les Commissaires aux comptes ; Décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital; Modifier les statuts ; Dissoudre la Société L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. >

Le $3 de l'article 17 < COMPTES ANNUELS > est supprimé et remplacé par ce qui suit : < L'associé unique, ou le cas échéant la collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice. "

Le $2 et $3 de l'article 18 < AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS > est supprimé et remplacé par ce qui suit : Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué à l'associé unique. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. >

ARTICLE 20 - CONTESTATIONS est supprimé et remplacé par ce qui suit : < Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent. "

L'Associé Unique, par suite de l'adoption des décisions qui précédent,

CONSTATE la réalisation définitive de la fusion ce jour, avec prise d'effet au 1er janvier 2019 d'un point de vue comptable et fiscal.

DONNE tous pouvoirs à Ludovic BARRESI, Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder a toutes formalités nécessaires afin de modifier les statuts et accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par PAINDOR VAR a la Société ;

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal

PAINDOR Par Francois QUAREZ Président

4/4

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULON

A2019/006626

Dénomination : PAINDOR TOULON

Adresse : 230 Avenue Jean Monnet 83190 OLLIOULES

No de gestion : 1987B00777

N° d'identification : 957810609

N° de dépot : A2019/006626

Date du dépôt : 17/07/2019

Piece : Déclaration de conformité_du 01/07/2019 DCON

668969

668969

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - 140 Boulevard Maréchal LECLERC - CS 30509 - 83041 TOULON Cedex

DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE

Aux termes d'une décision du 30 juin 2019, l'associé unique de la société PAINDOR VAR, société à responsabilité limitée, au capital de 200 000 euros, ayant son siége social : Zl Camp Colonel Dessert - 83480 PUJET-SUR-ARGENS, immatriculée sous le numéro 328 551 056 RCS FREJUS (ci-aprés dénommée < PAINDOR VAR>) a approuvé le traité de fusion conclu en date du 20 mai 2019 avec la société PAINDOR TOULON, société par action simplifiée unipersonnelle au capital de 150 000 euros, ayant son siége social à 230 Avenue Jean Monnet - 83190 OLLIOULES immatriculée sous le numéro 957 810 609 R.C.S. TOULON (ci- aprés dénommée < PAINDOR TOULON>). En conséquence,l'associé unique PAINDOR VAR a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de PAINDOR VAR, son passif étant pris en charge par PAINDOR TOULON et les actions émises par cette derniére au titre de la fusion étant directement attribuées aux associés de PAINDOR VAR.

La décision de l'associé unique de PAINDOR TOULON, en date du 30 juin 2019 ayant approuvé la fusion et procédé à l'augmentation corrélative de son capital, la fusion et la dissolution de PAINDOR VAR sont devenues définitives à cette date

Les actes et piéces relatifs à la dissolution seront déposés au greffe du tribunal de commerce de FREJUS

Je, soussigné, Ludovic BARRESI, agissant en qualité : de dernier gérant de PAINDOR VAR et de président de PAINDOR TOULON

Expose ce qui suit, préalablement à la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du code de commerce, relative à la fusion-absorption de PAINDOR VAR par PAINDOR TOULON :

EXPOSE

PAINDOR VAR et PAINDOR TOULON ont décidé, en application des dispositions de l'article L. 236-10 1 du code de commerce, de renoncer à la désignation d'un commissaire à la fusion par décision de l'associé unique en date du 16 mai 2019.

La fusion envisagée comportant des apports en nature, PAINDOR VAR et PAINDOR TOULON ont toutefois désigné le 16 mai 2019.

Groupe SECOB RENNES SIREN 424936656 RCS RENNES Siége social : 17 rue des Vaux Parés 35510 Cesson Sévigné

comme commissaire aux apports dans les conditions prévues a l'article L. 225-8 du code de commerce.

Groupe SECOB RENNES en qualité de commissaire aux apports, a eu pour mission : d'apprécier l'apport consenti par PAINDOR VAR; d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement octroyés ; d'établir un rapport contenant les mentions prévues par les dispositions réglementaires qui sera mis à la disposition des associés et déposé au Greffe du tribunal de commerce dans les délais fixés par l'article R.123- 107 du Code de commerce.

Ce rapport a été déposé le 14 juin 2019 au siége de PAINDOR TOULON ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce.

Page 1 sur 3

2 Le projet de traité de fusion a été signé par Ludovic BARRESI, représentant légal de PAINDOR VAR et de PAINDOR TOULON en date du 20 mai 2019. Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment : la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; Tes motifs, buts et conditions de la fusion ; la date à laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ; la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de PAINDOR VAR transférés à PAINDOR TOULON, étant précisé que, conformément à la réglementation en vigueur, les apports de PAINDOR VAR ont été effectués à leur valeur comptable ; les modalités de remise des actions de PAINDOR TOULON à l'associé unique de PAINDOR VAR et la date à partir de laquelle ces actions de PAINDOR VAR donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de PAINDOR VAR seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par PAINDOR TOULON, bénéficiaire des apports le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; le montant de la prime de fusion ;

3 Deux exemplaires originaux du projet de fusion ont été déposés le 20 mai 2019 aux greffes des tribunaux de commerce de TOULON et de FREJUS.

4) L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication : pour PAINDOR VAR,au Bodacc du 29 mai 2019 pour PAINDOR TOULON, au Bodacc du 23 mai 2019

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition à la fusion émanant de créanciers sociaux, dans Ie délai de 30 jours prévu par la réglementation.

5) L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition de l'associé unique au siége social de chacune des deux sociétés, notamment ceux visés par l'article R. 236-6 du code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.

6) Aux termes d'une décision en date du 30 juin 2019, l'associé unique de PAINDOR VAR a approuvé le projet de fusion avec PAINDOR TOULON et a décidé la dissolution de PAINDOR VAR au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 30 juin 2019.

Aux termes d'une décision en date du 30 juin 2019, l'associé unique de PAINDOR TOULON a approuvé le projet de fusion et d'augmentation de son capital.

7

capital, ainsi que la dissolution de PAINDOR VAR. D'un point de vue juridique, la fusion a pris effet le 30 juin 2019. D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet rétroactivement le 1er janvier 2019.

L'associé unique de PAINDOR TOULON a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts et de mettre également à jour les statuts au regard des derniéres évolutions législatives et réglementaires.

8) Les avis concernant : la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de PAINDOR TOULON et les autres modifications statutaires de cette société, et la dissolution de PAINDOR VAR 0 ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés : 0 pour PAINDOR VAR 0 POur PAINDOR TOULON:

CET EXPOSE ETANT FAIT,IL EST PASSE A LA DECLARATION CI-APRES

Page 2 sur 3

DECLARATION

En conséquence de ce qui précéde, le soussigné, és qualités, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :

la fusion de PAINDOR VAR et PAINDOR TOULON par absorption de PAINDOR VAR par PAINDOR TOULON a été réguliérement réalisée, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, le 30 juin 2019 : la dissolution sans liquidation de PAINDOR VAR a été réguliérement réalisée le 30 juin 2019 ; PAINDOR TOULON a réguliérement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en date du 30 juin 2019 et à par ailleurs décidé de mettre à jour les statuts

Les modifications corrélatives des statuts de PAINDOR TOULON ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.

Un exemplaire du traité de fusion, un original du rapport du commissaire aux apports, une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de PAINDOR VAR approuvant la fusion et pronongant la dissolution de cette société, une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de PAINDOR TOULON approuvant la fusion et l'augmentation de capital qui en résulte ainsi que les statuts modifiés de PAINDOR TOULON seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du tribunal de commerce de chacune des deux sociétés.

La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du code de commerce

Fait à OLLIOULES, le 1er juillet 2019

En six (6) exemplaires originaux

POUR PAINDORTOULON POUR PAINDOR VAR

_e président Le gérant

Page 3 sur 3

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULON

A2019/006626

Dénomination : PAINDOR TOULON

Adresse : 230 Avenue Jean Monnet 83190 OLLIOULES

No de gestion : 1987B00777

N° d'identification : 957810609

N° de dépot : A2019/006626

Date du dépôt : 17/07/2019

Piece : Statuts mis à jour du 30/06/2019 STMJ

668968

668968

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - 140 Boulevard Maréchal LECLERC - CS 30509 - 83041 TOULON Cedex

PAINDOR TOULON Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 228 000£ Siege social : 230, avenue Jean Monnet - 83190 OLLIOULES SIREN 957 810 609 R.C.S. TOULON