Acte du 30 avril 2001

Il est formé entre les soussignés, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L 223-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce, et par le décret du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La SOCIETE a pour objet : l'exploitation d'une entreprise de peinture décoration, et de revéternents de sols.

Pour réaliser cet objet, la SOCIETE pourra :

créer, acquérir, prendre ou donner a baii, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industrieis ou cornmerciaux,

- prendre tous intéréts et participations dans toutes les entreprises créées ou a créer, sous quelque forme que ce soit,

- et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent, ou étre utiles à l'objet sociat ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La SOCIETE a pour dénomination sociale : M.G.D.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la SoCiETE, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Linitée" ou des initiales""S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.

Le siége social est fixé a : 69390 CHARLY 1247, chemin des Cailloux.

Ii pourra étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

1 - La durée de la SOCIETE est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce déiai de quatre-vingt-dix-neuf années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées par les modifications statutaires, si la SOClETE doit étre prorogée ou non.

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Faute pour eux d'avoir provoqué cette réunion, tout associé peut demander, aprés mise en deneure par lettre recommandée demeurée infructueuse, au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés, une décision sur la question.

Il - L'exercice social commence : le 1er AVRIL

et se termine le : 31 MARS.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à conpter de l'immatriculation de la SOClETE au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 MARS 2002.

1 - APPORTS EN NATURE :

Monsieur Damien GERLAND fait apport a la présente Société, sous les garanties ordinaires et de droit, des éléments dont la désignation suit, évalués aux sommes ci- aprés indiquées et fixées d'un commun accord entre les associés, ainsi qu'ils le déclarent.

Désignation :

Un fonds artisanal de peinture décoration et de revétements de sols domicilié a 69150 DECINES CHARPIEU 56, avenue Jean Jaurés pour lequel Monsieur Danien GERLAND est immatriculé au Répertoire des Métiers tenu par la Chambre des Métiers du RHONE sous"le"N*424.510.618 RM 69, identifié"sous le N SIRET 424.510.618.000.12., code APE 454 J comprenant :

1° Les éléments incorporels soit l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et le droit à l'occupation des locaux sis a 69390 CHARLY 1247, chemin des Cailloux aux termes d'un bail de courte durée que lui a consenti Monsieur Maurice BALLY propriétaire derneurant a 69390 CHARLY 1808 B, route du Bas Privas.

2" Les éléments corporels, c'est-à-dire le matériel, le mobilier et l'outillage servant à son exploitation tels qu'ils sont désignés et chiffrés, article par article, dans l'état qui restera ci-annexé aprés mentions.

Ces biens sont apportés à la présente Société pour leur évaluation ci-aprés indiquée, savoir :

- les éléments incorporels pour 1.560 mille cinq cent soixante euros, ci ...

- les éléments corporels pour 2.440 deux nille quatre cent quarante euros, ci..

Total : quatre mille euros, ci... 4.000

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Les soussignés ont décidé, en application des dispositions de l'article L. 223-13 du Nouveau Code de Commerce de ne pas avoir recours a un Commissaire aux Apparts pour l'évaluation des biens susvisés, cet apport n'excédant pas la somme de cinquante mille francs, soit 7.622,45 Euros, ni ia moitié du capital de la présente Société.

Origine de propriété :

Le fonds artisanal présentement apporté appartient à Monsieur Damien GERLAND pour avoir été créé par lui le 1er Octobre 1999.

Droit d'occupation des locaux sis a 69390 CHARLY 1247, cherin des Cailloux :

Monsieur Damien GERLAND apporteur est titulaire d'un bail de courte durée (inférieur à 2 ans) aux termes d'un acte sous seings privés en date a CHARLY du 5`Octobre 1999, enregistré à GIVORS le 15 Novembre 1999, Folio 55 Bordereau 514/3, que lui a consenti Monsieur Maurice BALLY propriétaire, demeurant a 69390 CHARLY 1808 B route du Bas Privas, à compter du 1er Octobre 1999, et moyennant un loyer mensuei de deux mille francs (2.000) hors taxes, outre charges.

Les lieux loués situés a 69390 CHARLY 1247, chemin des Cailloux sont constitués d'un local à usage de bureau et d'un entrept destiné a l'entreposage de matériels et de peintures pour le batiment.

Il est stipulé dans ledit bail que ie preneur ne pourra en aucun cas sous-louer gratuitement tout ou partie des lieux occupés, ni céder son droit à la présente location sous peine de résiliation du bail. Les soussignés déclarent avoir pris contact avec le bailleur et faire leur affaire personnelle de l'obtention d'un bail commercial au profit de la Société ou d'un avenant a bail.

Propriété et jouissance de l'apport :

La présente Société sera propriétaire du fonds artisanal ci-dessus apporté, a compter du jour o elle aura acquis la personnalité morale, par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura ia jouissance a compter rétroactivement du 1er Avril 2001.

effectuées à cornpter de ce jour seront réputées faites pour le compte de la présente Société qui sera substituée purement et simplement à cet égard a Monsieur Damien GERLAND, apporteur.

Charges et conditions de l'apport :

L'apport qui précéde a lieu sous les charges et conditions suivantes que la présente Société sera tenue d'exécuter et d'accomplir, savoir :

1° de prendre le fonds apporté dans son état actuel sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,

2° de supporter à cornpter du jour de l'entrée en jouissance toutes les charges relatives a l'expioitation du fonds apporté,

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3" de rembourser à l'apporteur, les divers dépts de garantie et s'il y a lieu, tes divers proratas de frais payés d'avance, sous déduction de ceux courus a compter de l'entrée en jouissance,

4 de poursuivre l'exécution des contrats de travail des employés dont la liste figure en annexe en application des dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail et de payer en conséquence et à compter de l'entrée en jouissance leur rémunération et les charges sociales y afférentes.

5- de faire son affaire personnelle et a prendre à son compte et poursuivre les commandes, marchés et contrats passés avec les fournisseurs et les clients de Monsieur Damien GERLAND, apporteur.

Elle sera à ce titre subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de l'apporteur.

6° de poursuivre, sous réserve de l'accord du crédit- bailleur, le contrat de crédit-bail conclu avec ia Société D1AC,Agence a 69625 VILLEURBANNE Cedex 8,cours André Philip et concernant le véhicule Renauit Trafic PH 4 VU immatriculé sous le N°7502 WD 69 et dont une copie sera annexée aux présentes aprés mentions.

Comme conséquence de son apport, Monsieur Damien GERLAND s'interdit de créer ou d'exploiter, directernent ou indirectement, un établissement artisanal et conmercial analogue à celui apporté ou de s'intéresser directement ou indirectement, dans l'exploitation d'un semblable établissement ou de s'en occuper et ce, dans tout le département du RHONE et pendant une durée de cinq années à compter du jour de la constitution de la présente Société.

Publicité :

La Société renplira dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi, a raison du présent apport de fonds artisanal et si,'lors ou'par suite de l'accomplissement 'de ces formalités, il se révéle ou survient des oppositions ou des inscriptions, Monsieur Damien GERLAND, apporteur, sera tenu' d'en rapporter mainlevée et certificats de radiation dans les deux mois de la notification gui lui en sera faite.

Déclarations :

Conformément aux prescriptions de l'article 12 du Nouveau Code de Commerce Monsieur Damien GERLAND, apporteur, fait les déclarations suivantes :

1° qu'il est propriétaire du fonds artisanal présentement apporté ainsi qu'il est dit ci- dessus au titre "origine de propriété", et qu'il n'a jamais été en état de cessation des paiements, et qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre tendant a paralyser totalement ou partiellement l'exploitation dudit fonds.

2* que ledit fonds est franc et libre de toute inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant précisé qu'il existe une inscription de crédit-bail au profit de la Société DIAC SA dont le siége est a 93168 NOl$Y LE GRAND 14, avenu du Pavé Neuf concernant un véhicule Renault Trafic PH 4 VU N°7502 WD 69.

3° que le chiffre d'affaires réalisé par lui dans ledit fonds s'est élevé a, savoir :

- du 1er Octobre 1999 au 31 Décembre 1999 : 188.704 Francs H.T.

- du 1er Janvier 2000 au 30 Septembre 2000 : 664.681 Francs H.T

- du 1er Octobre 2000 au 28 février 2001 : 659.109 Francs T.T.C.

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4° gue durant la méme période, le bénéfice dégagé s'est élevé a, savoir

- du 1er Octobre 1999 au 31 Décembre 1999 : 36.427 Francs,

- du 1er Janvier 2000 au 30 Septembre 2000 : 175.214 Francs,

- du 1er Octobre 2000 au 28 Février 2001 : non connu a ce jour.

5° que les livres de comptabitité, du fonds artisanal apporté et qui se référent à la période sus-énoncée, ont été visés par les associés et ont fait, en outre, l'objet d'un inventaire spécial signé par eux. Ces livres devront étre tenus a la disposition de la présente Société pendant un délai de trois ans a compter de ce jour.

6" qu'il a la libre disposition et la pleine propriété du fonds apporté et de tous les éléments en composant dont aucun n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'étre.

Rémunération de l'apport :

En rémunération du présent apport en nature, ii est créé deux cents parts sociales de vingt euros chacune, lesquelles sont attribuées a Monsieur Damien GERLAND, apporteur.

Il - APPORTS EN NUMERAIRE :

Monsieur Damien GERLAND, apporte a ia Société 800 la somme de huit cents euros, ci...

Monsieur Michel GERLAND, apporte à la Société 3.200 la somme de trois mille deux cents euros, ci...

4.000 Total : quatre mille euros, ci...

Ces sommes ont été effectivement déposées, ainsi que les associés le reconnaissent. au CREDIT AGRICOLE SUD RHONE`ALPES, Agence à 69360 SAINT SYMPHORIEN D'ozON 9, quai Hector Berlioz, a un compte ouvert au nom de la Société en formation : conformément aux dispositions légales, elles pourront étre retirées par la gérance sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de ia Société au Registre du Conmerce et des Sociétés.

Déclaration de remploi :

Monsieur Michel GERLAND déclare que les trois mille deux cents euros (3.200) qu'il a versés au CREDIT AGRICOLE SUD RHONE ALPES lui sont personnels pour avoir été l'objet d'un don manuel a lui consenti par son pére, Monsieur René GERLAND, préalablement aux présentes et qui a fait l'objet d'une déclaration en application de l'article 635 A du Code Général des lmpts à la Recette Principale des Impts de Givors en date du 1 7 AVR. 2081.

Il est fait cette déclaration pour que, attendu l'origine des deniers, les parts souscrites par lui, lui soient propres et tiennent lieu de remploi de deniers propres, en application des dispositions des articles 1406 et 1434 du Code Civil.

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IlI - Récapitulation des apports :

En résumé, les apports faits à la présente Société s'élévent, savoir :

- l'apport en nature de Monsieur Damien GERLAND 4.000 a la somme de quatre mille euros, ci...

- l'apport en numéraire de Monsieur Damien GERLAND 800 à la somme de huit cents euros, ci...

- l'apport en numéraire de Monsieur Michel GERLAND 3.200 a la somme de trois mille deux cents euros, ci...

8.000 Total des apports : huit mille euros, ci...

Le capital social est fixé a la somme de huit milie euros, divisé en quatre cents parts de vingt euros chacune, lesquelles sont attribuées a, savoir :

- Monsieur Michel GERLAND 160 a concurrence de cent soixante parts, ci...

- Monsieur Damien GERLAND 240 a concurrence de deux cent quarante parts, ci..

Total égal au nombre de parts 400 composant le capital social soit quatre cents parts, c..

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 Juilet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou' de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation nouvelles, a la souscription de parts justifiée, un droit de préférence proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra par décision extraordinaire des associés, étre réduit quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante-cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution du nombre entier de parts nouvelies.

Chaaue part donne droit dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légaies, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication perrnanente ou temporaire qui ieur est accordé, notamment par les articies 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelgues mains qu'elles passent

La possession d'une part emporte de piein droit l'adhésion aux statuts de la SOCIETE et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la SociETE, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia SOCIETE qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants- cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la SoClETE par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A'défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la SOCiETE, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la SOClETE ; toutefois, le droit de vote ordinaires ou au nu- appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

OU PAR DONATION ENTRE VIFS

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Elle ne sera opposable à la SOCIETE qu'autant qu'elie aura été signifiée par huissier à la SOCIETE ou aprés remise d'une attestation par la gérance du dépt d'un original de l'acte au siége social.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'acconplissement de l'une de ces formalités et en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.

Il - Toute transmission et toute cession de parts sociales, y compris entre associés ou aux conjoints, ascendants ou descendants ne sera possible qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la soClETE et a chacun des coassociés, avec indication des nom, prénoms, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

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Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la SOCIETE, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 23, sur le consentement à la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connattre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe Il, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir à la cession et si, dans les huit jours de la notification de refus, le cédant n'a pas signifié a la SOCIETE son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre profongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La SoCIETE, par décision collective extraordinaire des associés peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la SoCiETE, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou ies cessionnaires : toutefois, si le rachat est effectué par la soCiETE, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification, étre accordé a la SOCIETE par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la SOCIETE pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe ll n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de tiquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant.

Si cette condition n'est, pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée.

Les notifications et significations et dermandes prévues au présent paragraphe !l seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

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En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption 'des associés ou de la 'sOClETE. En conséquence, aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a'son encontre que pourra éventuellement étre exercé le droit de préernption dont il s'agit.

Toutefois, si la SOCIETE a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la soCiETE ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

PAR DECES OU ENSUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE

EPOUX

I - En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront dans les plus courts délais, justifier a la SoCiETE de ieur identité et de leurs qualités héréditaires, ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter auprés de la SOCiETE pendant la durée de l'indivision conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.

Jusqu'alors ies parts de l'associé décédé ne pourront étre représentées aux décisions collectives des associés ni percevoir les profits auxquelles elles auraient droit.

Pour avoir la qualité d'associés, les héritiers et ayants droit devront, en outre, sous réserve de leur agrément en cette qualité, s'il y a lieu, justifier a la'sOClETE de la dévolution ou de l'attribution des parts 'sociales du défunt, a leur profit, par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre piece probante. La modification statutaire en résultant fera l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés, prise a l'initiative de la gérance et publiée conformément à la loi.

Il - Toute transmission de parts sociales par voie de succession ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, étant précisé que pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la SOCIETE accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur ieur état civil et leurs qualités, si elles n'ont pas déja été fournies en application des dispositions du paragraphe I ci-dessus.

La décision des associés sur l'agrément des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si dans les trois mois à compter de la notification a la SOClETE de leur demande, les demandeurs n'ont pas regu de notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis.

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Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un d'eux dûnent notifié dans ce méme délai de trois mois, les associés seront tenus dans un nouveau délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrénent a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La soClETE, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également avec le consenternent des cédants et si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les mémes conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la SOClETE, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification étre accordé a la SOCIETE par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas représentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la SOCiETE pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues a l'article 13 paragraphe Il n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire a la SOClETE, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit, comme il est dit ci-dessus, paragraphe I du présent article.

Ili - En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, si des parts dépendent de cette communauté, elles pourront étre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre, eiles ne pourront étre transmises a l'époux non associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans ce cas, les dispositions ci-dessus prévues au paragraphe I1 du présent article, pour l'agrément d'un héritier seront applicables. Toutefois, en cas de refus d'agrément. l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la SOCIETE a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des Sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

La SOCiETE n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

En cas de décés, elle continue entre les mains des associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La SOCIETE est administrée,par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le premier gérant de la SOClETE est Monsieur Damien GERLAND, nommé sans limitation de durée.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la SoClETE, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressérment aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la SOCiETE des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou ie fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les imneubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite.avant que l'opération en cause soit conclue et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son

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choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

La durée des fonctions des gérants est fixée par ia décision qui les nomme.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés, trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la SOClETE Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de i'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyages, de déplacements, leur sont remboursés sur présentation de pieces justificatives

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la SôClETE ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

14

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellernent lésée.

ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS

Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'assernblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la'SoClETE et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ia majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a ia SOCiETE.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire, ou membre d'un Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la SOClETE, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle les engagements envers les tiers : cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et, d'un, Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, elle est facuitative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusiers associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des Commissaires aux Comptes sont définis par la loi.

15

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent égalernent étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice sociai.

L'assemblée est convoquée soit par un gérani, soit à défaut par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigné à la demande d'un associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a i'ordre du jour de teile sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'ii y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il'accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblée successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur et signé par le ou les gérants.

16

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la SOClETE) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforrnation des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote est formulé par un "oui" ou un "non", et doit etre adressé a la SOCiETE par lettre recommandéé avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal ia réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

17

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre ta SOCIETE et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la ioi prévoit que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec toute autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de ia SOCIETE ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,

- à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14,

par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires

18

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la SoCIETE pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développenent.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le 'cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire sera tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, ie rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des Commissaires au Comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglenentaires.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque par lui-méme et au siege social, de prendre connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

19

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia soCiETE, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital 'social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elie jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrmettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements seront effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées iors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter & nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de' toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande des gérants.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée, hors le cadre de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

20

La SOClETE pourra se transtormer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes sur la situation de la SOClETE.

La décision de transtormation en société anonyme doit en outre étre précédée du rapport d'un Commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformément à la loi, ies associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

CAPITAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la SOClETE deviennent inférieurs a la moitié du capital'social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait connaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la SOCIETE.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la SOClETE est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions légales et réglementaires) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre pubiiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par ie gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la SOCIETE. 11 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la SOCiETE un délai maximal de six mois pour régulariser la sitûation .: il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

21

La SOCIETE est en liguidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Comnerce et des Sociétés.

La personnalité morale de ia SOCIETE subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a ia clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la SOCIETE et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la SOClETE ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en prenier lieu et de répartition du boni ensuite.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la SOCIETE ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et ia SOCIETE, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, ies assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

I - La SOCIETE ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la SOCIETE au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Damien GERLAND, associé, de réaliser immédiatement pour le compte de la SOCIETE, les actes et engagements suivants :

- signature du bail commercial ou d'un avenant a bail concernant les locaux du siege social,

- souscription de tous avenants (contrats d'assurances, contrat de crédit-bail, etc...).

22

Cet engagement fera en outre l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du Service des Impts dont reléve la Société bénéficiaire de l'apport.

2° PLUS-VALUES :

Monsieur Damien GERLAND et la Société "M.G.D." bénéficiaire de l'apport, déclarent opter pour l'application des dispositions de l'article 151 octiés du Code Général des Impôts, savoir :

* l'imposition des plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables fera l'objet d'un report jusqu'a la date de cession a titre onéreux ou du rachat des droits sociaux recus en rémunération de l'apport, ou jusqu'a la cession de ces immobilisations par la Société, si elle est antérieure,

* l'imposition des plus-values éventuelles afférentes aux autres immobilisations sera effectuée au nom de la Société "M.G.D." bénéficiaire de l'apport.

A cette fin, la Société "M.G.D." s'engage a réintégrer dans ses bénétices imposables les plus-values dégagées, lors de l'apport des biens amortissables apportés en méme temps que le fonds artisanal. Cette réintégration pourra étre étalée sur une période n'excédant pas cing ans, sans que la somme réintégrée chaque année puisse étre inférieure au 1/5éme des plus-values. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieures afférentes aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport

Monsieur Damien GERLAND et la Société "M.G.D." s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies du Code Général des Impts.

En outre, la Société bénéficiaire de l'apport s'engage, savoir :

* a porter les plus-vaiues dégagées sur l'apport des éléments d'actif non amortissables sur le registre des profits en sursis d'imposition en conformité des dispositions de l'article 54 septiés ll du Code Général des Impts,

* à produire l'état de suivi des biens amortissables et non amortissables tel que visé à l'article 54 septies I du Code Général des impts.

De son côté, Monsieur Damien GERLAND apporteur, devra joindre a sa déclaration d'impt sur le revenu de l'année de réalisation de l'apport et des années ultérieures, un état destiné a assurer le suivi des plus-values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Conformément aux dispositions de l'articie 810 du Code Général des Impts, et en vue de bénéficier de l'exonération des droits d'enregistrement concernant l'apport en nature effectué par Monsieur Damien GERLAND a ia Société "M.G.D.", Monsieur Darnien GERLAND déclare que l'apport réalisé porte sur l'intégralité des éléments de l'actif immobilisé affectés à l'exercice de son activité artisanale, et prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres représentatifs de l'apport.

En cas de rupture de cet engagement, la Société "M.G.D." devra s'acquitter du paiement des compléments du droit d'apport

24

- achat de marchandises et matériels,

- ouverture de comptes bancaires,

- déclaration auprés de toutes administrations.

Ces actes et engagements seront repris par la SOCIETE par le seut fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

lll - En outre et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la SOClETE au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de i'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation eimportera de plein droit reprise par la SOClETE desdits actes et engagernents.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour faire les dépts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 et les textes réglementaires.

Tous les frais concernant la constitution de la présente SOCIETE sont pris en charge par cette derniére.

Monsieur Damien GERLAND apporieur des éléments dépendant de son fonds artisanal désignés a l'article 6 des présents statuts, et la Société "M.G.D." bénéficiaire de cet apport, font les déclarations conjointes suivantes, savoir :

1° T.V.A. :

Monsieur Damien GERLAND et la Société "M.G.D." déclarent, d'un commun accord, ne pas soumettre a la Taxe a la Valeur Ajoutée l'apport des éléments corporels dépendant du fonds artisanal, objet de l'apport, évalués a 2.440 euros (16.005,35 Francs).

En conséquence, la Société "M.G.D." bénéficiaire de l'apport, s'engage à sournettre à la Taxe a la Valeur Ajoutée les cessions ultérieures de ces éléments et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe li du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si Monsieur Damien GERLAND apporteur, avait continué a utiliser lesdits biens.

23

Fait en quatre originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON, et un pour rester déposé au siége social.

A OULLINS,

2 0 AVR.2001 le

25

X

SUD RHONE ALPES

Agence ST SYMPHORIEN D'OZON

9 Quai Hector Berlioz - BP 26 69360 ST SYMPHORIEN D'OZON

TEL. : 04 78 02 39 20 FAX : 04 78 02 39 39

NOTRE REF : AG 036 VOTRE REF :

OBJET :

ATTESTATION. DE DEPOT POUR CONSTITUTION DE CAPITAL SOCIAL

(Article 77- Loi du 24 Jui1let 1966- Article 62- Décret du 23 Mars 1967

La Caisse Regionale de Credit Agricole sud Rhone Alpes atteste

fondateur(s) conformément a la reglementation an yigueur sur un compte

.OX.CENT..T&ENTE..HU.:.FRANCS.u...28..Geim+. correspondant au Capital Social de la societé formation: en ....M..G...M.-.

lsans appel public a 1'épargne avec appel public a 1'épargne

* qu'il a ete remis une liste comportant les noms,prenoms usuels et domicile des souscripteurs avec 1iindication des sommes versees par chacun d'eux.

La CAIssE REGIONALE agit ainsi a titre de simple depositaire agréé designe par la législation des societes, et décline toute responsa- bilite quant a l'origine des fonds deposés et leur utilisation apras dablocage.

13j04 /2o I Fait 1e

Symphnty A ST

CREDIT AGRICOLE SUD} RHONE ALPES Agence de SAINT-SYMP}QRIEN D`OZON 9,guai F.BerlK- BP &6 69360 SAINT-SYMPHQRIEN D'@ZQ8L -T6l. - 04 78 0269 20 Fax_ 04 78 02 39 39

L 530-1 ot L530-2 du code des as Société de Courtnge d'Assurancas. garamtie financiére st assurance de rosponsabilite civi PRIYASS: 7 VALENCE Tel. 04 75 20 53 30-Fax247520 5383 - Tlx 345 241