Acte du 15 novembre 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Messieurs Thierry DADOY, Jean Robert JACQUOT et Francois POINTET, de céder à Monsieur Jérme GARNIER, 48 parts sociales leur appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Jérôme GARNIER en qualité de nouvel associé à compter du jour oû la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de ia résoiution précédente, décide sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour oû cette cession sera rendue opposable à la Société.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8.000 £ et divisé en 80 parts de 100 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 80 et attribuées en rémunération de leurs apports et des cessions intervenues, à savoir :

- Madame Adinda BENAT, 32 parts Numérotées 1 à 32

- Monsieur Jérôme GARNIER 48 parts Numérotées 33 à 80

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 80 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte de Ia démission de Monsieur Francois POINTET de ses fonctions de gérant à compter de ce jour et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :

Monsieur Jérôme GARNIER demeurant 119 route de Saint Fortunat 69450 ST CYR AU MONT D'OR,

pour une durée indéterminée.

Monsieur Jérôme GARNIER exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Jérme GARNIER déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'it n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

Francois POINTET

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : DONNADIEU AUTOMOBILE Adresse : 119 route de Saint Fortunat 69450 Saint-cyr-au-mont-d'or -FRANCE-

n° de gestion : 2004B04756 n° d'identification : 479 620 866

n° de dépot : A2016/030760 Date du dépot : 15/11/2016

Piece : Acte sous seing privé du 14/10/2016

4794448

4794448

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

DECLARATIONS DES CEDANTS.ET DU CESSIONNAIRE

1.- Monsieur Thierry DADOY, cédant, déclare :

- qu'il est marié sous la communauté légale réduite aux acquéts,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

- que la Société DONNADIEU AUTOMOBILE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2.- Monsieur Jean Robert JACQUOT, cédant, déclare :

- qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à sa cession,

- que la Société DONNADIEU AUTOMOBILE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

3.- Monsieur Francois POINTET, cédant, déclare :

- qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à sa cession,

- que la Société DONNADIEU AUTOMOBILE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Monsieur Jérme GARNiER, cessionnaire, déclare :

- qu'il est divorcé

Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date à LYON du 3 novembre 2004, enregistré le 10 novembre 2004 au Service des Impôts de LYON 7éme, Bordereau n*2004/362 Case n*1, il existe une Société à responsabilité limitée dénommée DONNADIEU AUTOMOBILE, au capital de 8.000 euros, divisé en 80 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 119 route de Saint Fortunat 69450 ST CYR AU MONT D'OR, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 479 620 866 RCS LYON pour une durée de 99 ans expirant le 29 novembre 2103.

La Société DONNADIEU AUTOMOBILE a pour objet principal le négoce de véhicules neuf et d'occasions.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Les cédants possédent dans cette Société :

- Monsieur Thierry DADOY 8 parts numérotées 53 à 60

- Monsieur Jean Robert JACQUOT 20 parts numérotées 61 a 80

- Monsieur Francois POINTET 20 parts numérotées 33 a 52

Les parts présentement cédées appartiennent en propre aux cédants pour les avoir souscrites Iors de cessions de parts intervenues dans la Société.

CECI EXPOSE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Par les présentes, Messieurs Thierry DADOY, Jean Robert JACQUOT et Francois POINTET cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Jérme GARNIER respectivement :

- Monsieur Thierry DADOY : 8 parts de 100 £ chacune numérotées 53 & 60 lui appartenant dans la Société :

Monsieur Jean Robert JACQUOT : 20 parts de 100 £ chacune numérotées 61 à 80 iui appartenant dans la Société ;

- Monsieur Francois POINTET : 20 parts de 100 € chacune numérotées 33 à 52 lui appartenant dans la Société.

soit au total 48 parts sociales leur appartenant dans la Société.

Monsieur Jérôme GARNIER devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

PRIX

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant le prix global de 4.800 € pour les 48 parts sociales cédées à Monsieur Jérme GARNIER, soit environ 100 £ par parts cédées.

Le prix global se décompose de la maniére suivante :

Monsieur Thierry DAD0Y : 800 £,

Monsieur Jean Robert JACQUOT : 2.000 €

Monsieur Francois POINTET : 2.000 €

que Monsieur Jérme GARNIER a payé à l'instant méme à chacun des cédants, qui le reconnaissent et lui en donne valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article 13 des statuts, cette cession est soumise a l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les cédants déclarent que la Société DONNADIEU AUTOMOBILE est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code Général des Impts.

ll sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la Société

En conséquence, les droits d'enregistrement s'élévent à : 25 €

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait à LYON

Le 14 octobre 2016

En 4 originaux

CEDANTS CESSIONNAIRE

Monsieur Thierry DADOY Monsieur Jérme GARNIER < Bon pour cession de 8 parts. Bon pour quittance > xw jQu @m'cu

Monsieur Francois POINTET < Bon pour cession de 20 parts Bon pour quittance > R

Monsieur Francois POINTET < Bon pour cession de 20 parts Bon pour quittance >

h t

LYON

Dénomination : DONNADIEU AUTOMOBILE

Adresse : 119 route de Saint Fortunat 69450 Saint-cyr-au-mont-d'o1 -FRANCE-

n° de gestion : 2004B04756 n° d'identification : 479 620 866

n° de dépot : A2016/030760 Date du dépot : 15/11/2016

Piece : Statuts mis & jour du 14/10/2016

4794447

4794447

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

DONNADIEU AUTOMOBILE

Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros Siége social : 119 route de Saint Fortunat 69450 ST CYR AU MONT D'OR

479 620 866 RCS LYON

I est iormé, enire diverses personnes une sociéte a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur.

La société a pour objet directement ou indirectement l'achat et la vente de véhicules neuis et d'occasion a toutes personnes physique ou morale et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres pauvant se raitacher a l'objei sociai ou a tous les objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et ie déveioppement, Ie tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La société prend ia dénomination de DONNADIEU Automobile S.A.R.L.

Le siége social est fixé au 1 Boulevard Vivier Merle 69443 LYON CEDEX 03. Il pourra @tre iransféré dans tout autre endroit du méme département, ou d'un autre dépariernent, par simple fait de ia gérance ei, en iout autre lieu, par décision extraordinaire des associées.

La durée de la société est Tixée a quatre vingi dix neur années a dater de son immairiculation au registre du commerce st des sociétés, saut les cas de dissolulion anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés ioni apport a la présente société des sonmes en numéraire ci-aprés indiquées, a savoir : Madame BENAT Adinda la somme de 3 200 € Madame BRUYERE.Sylvie la somme de Monsieur PIRAZZI Jean-Paui 2400E la somme de Soit au tatal une somme de huit milles Euros, ci : 2 400 E 8 000 € Les associés déclarent et reconnaissent que lesdites sommes ont été versées intégratement en numéraire, dés avant ce jour, au crédit d'un compie ouvert a : LA POSTE Place Andrée Marie Pertin 69290 CRAPONNE au nom de la société en formation .Le retrait de cette somme sera accompli par le gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation au registre du conmerce et des sociétés. ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL..

Le capital social est fixé à la somme de 8.000 € et divisé en 80 parts de 100 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 80 et attribuées en rémunération de leurs apports et des cessions intervenues, à savoir .

- Madame Adinda BENAT. Numérotées 1 à 32 32 paris - Monsieur Jérôme GARNIER Numérotées 33 & 80 48 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 80 parts Conformément à ia lor, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL Par décision extraordinaire des associés, ie capitai social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de paris nouvelles au de l'élévation de la valeur nominale des paris existantes.

préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apporis en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport.établi par un commissaire aux apporis désigné par décision de justice & la demande du gérant :

Une augmentation de capital paurra toujours &tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cessian de droits nécessaires.

. ARTICLE 9 : REDUCTION.DE CAPITAL.

Le capital social pourra, par décision sxtraordinaire des associés, &tre réduit, quels que soient le motif et,le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associées.

suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à cs

I1

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices à une fraction égale et proportionneile au nombre de parts crées et ce. quels que soient l'époque de cette création et ie régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délbérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts gu'ils possédent Au-dela tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elies passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére, dans les actes de son administration ;ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un deux considéré comme seui propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à ia société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société - toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables à la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier à ia société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'acte 1690 du code civil.

deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre ies associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a ia société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant

Toutefois ce consentement n'est pas nécessaire pour ies cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants ei descendants

111

De méme, n'aura pas besoin d'étre agrée par ies assoctés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de résiliation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, non seulement a la société, mais à chacun des associés

Dans le délar de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

St le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa derande à la personne ou aux personnes désignées par lui

St le consentement lui est refusé, rl pourra

Soit exiger ie rachat des parts à céder par ses assoclés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le pnx de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus A la demande du gérant, ie délai peut étre pralongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois

Soit accepter le proposition, éventuellement faite par la société, de réduire dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci. à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a ia société par ordonnance de référé Les sommes dues portent intérét au taux légal

St au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

Soit que la société n'ait pas fait connaltre sa décision.

Soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, 'associé ait demandé ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans

Les parts sociales sont librement transmissibles en cas de décés ou de liguidation de communauté de biens entre époux, méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leur qualité dans le plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces gualités La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autre que le conjoint et ies héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement des associés représentant pius de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiques et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé

Dans le délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, sost par une consultation écrite.

IV

S: cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de proiet de cession de parts a des tiers, soit accepter une

proposition de rachat par ia société identique a celle prévue sous ie méme article

Si, au bout de trois mois à compter de ta demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qur a été stipulé sous l'article 14.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommée par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée

Les associés nomment comme premére gérante Madame Sylvie BRUYERE

Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir, en touts circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés

Toutefois, dans ses rapports avec ies assoctés, le ou les gérants ne pourront sans autorisation préalabie de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres ies crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conciue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tous mandataires de son choix En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas ia dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assembiée général ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ;toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou ii existeralt un ou plusieurs autres gérants

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

St la révocation est décidée sans justes motifs, elie peut donner lieu à des dommages et intéréts

V

Enfin, un gérant peut étre révogué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juilet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuei, fixe ou proportionnel, dont la qualité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une mantére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, seion ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux assoctés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas pises en compte pour te calcut du quorum ou de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

Les dispositions qui précédent s'étendront aux conventions passées avec une société dont un associé

de surveillance, est simultanément gérant ou associé d la société a responsabilité limitée

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira à la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers ;cette Interdiction s'appiique également aux conjoints, ascendants, descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulatres ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966

Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes iégisiatifs et réglementaires en vigueur

En principe, ies décisions des associés sont prises en assembiée Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance Toutefois les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social

Les documents relatifs à l'approbation des comptes sont tenus au siége sociai à la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus par l'article 44 du décret du 23 mars 1987 modifié (délai minimum de deux mois)

Les décisions pnses au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'articie 42-2 du décret.

L'assembiée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département , soit par un gérant, soit à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée Elle peut étre remise en main propre contre émargement de l'associé dans le méme délai. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ar Ieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée est présidée par le gérant, ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est présidée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur des questions inscrites à l'ordre du jour

Chaque associé participa au vote soit par iui-méme, soit par un mandataire de son choix. Mais, il ne peut constituer en mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. ii peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, nom -prénom et qualité du président, nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce. Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées . Dés qu'une feuille a été rempli, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite Les copies ou extrait de délibération des associés sont vaiablement certifiées conformes par un seul gérant

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés, (ou remise en main propre contre émargement daté du double par l'intéressé), au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résotutions proposées. ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

Ces associés disposent d'un délal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur avis par écrit. Ce vote formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandé avec demande d'avis de réception, ou remise au gérant contre décharge écrite et signée par celui-ci. Tout associé qut n'aura pas régullérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir

VII

Le procés verbal de la délibération sera établ par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assembiées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires seion leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, nt des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer ie ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre ia société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé iorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

St cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la lor et l'articie 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire

Elles ont notamment pour objet, l'augmentation et la réduction de capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées . a l'unanimité, s'ti s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social. à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quart des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 . par des associés représentant, au moins, les trois guart des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social comrnence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre te jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un décembre 2005

VIII

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée a statuer sur tes comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que ie bitan, ie compte de résultat. l'annexe le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée

Pendant le délai de quinze jours qur précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie

Au moins un mois avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la iégislation en vigueur sont tenus au stége social a la disposition des commissaires aux comptes s'll en existe

En fin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lu-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices - bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assembles et procés-verbaux de ces assemblées.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe

L'assembiée ordinaire des associés approuve les comptes Le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le détai de six mois a compter de ta clôture de l'exercice conforimément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice

Sur le bénéfice de cet exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, it est fait un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté & ta formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledrt fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours larsque paur une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessaus de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augnenté, ie cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition , en ce cas la décision indique expressément le postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées au bénéfice sur des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur ies réserves

La publicité relative aux comtes et a l'affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délar maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à ia demande des géranis

1X

La soclété pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine ia création d'une personne morale nouvelle Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 'article 69 modifié de la lot

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à. la moitié du capital social, les assoclés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

St la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue. au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas la résolution adoptée par tes associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, déposée au greffe du trbunal de commerce du siége social et inscrite au R.C.S

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pas délibéré valablement, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de ia société, il en est de méme si les dispositions de P'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un détai maximat de stx mois pour régulariser ia situation. ;if ne peut prononcer la dissolution st, au jour qul statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la durée de la société, ou er cas de dissolution anticapée pour quelque cause que ce soit, la kquidation est faite par un ou piusieurs liquidateurs nommés par décision ordinaire des associés. La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par les articies 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1996.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociaies et le remboursement aux associés du montant nominat non amorti de ieurs parts sociaies est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de teurs parts

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa lquidation, soit entre les associés, la gérance ou la société, sort entre les associés eux-méme relativement aux affaires sociaies, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége soclal

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Mansieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.