Acte du 23 décembre 2016

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer l'article 12 des statuts intitulé TRANSMISION DES ACTIONS >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de imajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'insérer un article 17 Bis intitulé < CENSEUR(S) > rédigé:

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#I. NOMINATION - DUREE DES FONCTIONS - DEMISSIONIDECES REVOCATION

1.1. Nomination

L'assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un à trois censeurs, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du Conseil d'administration.

Le(s) censeur(s) na/ont pas a justifier de la détention d'actions de la Société pour pouvoir étre nommé censeur.

Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, designer un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d'un représentant permanent, le censeur personne morale est represenie par son représentant légal ou toute personne désignée parce ce dernier.

1.2. Durée du mandat

Les censeurs sont nommés pour une durée de six ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéresse.

Les censeurs sont rééligibles

1.3. Démission - Déces

En cas de vacance par démission ou par décs, le Conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination, à titre provisoire, d'un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé.

Les nominations de censeurs faites par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

1.4. Révocation

Les censeurs peuvent tre révoqués, a tout moment, par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. MISSION-ROLE-REMUNERATION-RESPONSABILITE

2.1 Mission

Les censeurs n'ont pas la qualité de mandataire social

Ils peuvent formuler toutes observations qu'ils jugent nécessaires, à l'occasion des réunions du Conseil d'administration. Le(s) censeur(s) est/sont à la disposition du Conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matire technique, commerciale, administrative ou financire

Il ne dispose que d'une voix consultative et non déliberative aux séances du Conseil

d'administration, auxquels ils sont invités a assister, en se conformant & la réglementation applicable et, le cas échéant, au reglement intérieur de fonctionnement du Conseil d'administration et/ou tout autre accord adopte par ses membres. Les interventions se limitent à un róle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n'engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libre d'apprécier la suite a y donner.

Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contróle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (Conseil d'administration, Président, directeurs généraux, commissaire aux comptes).

Les censeurs peuvent &tre chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou le Président du conseil d'administration soumet, pour avis, a leur examen.

2.2 Rémunerations

Les administrateurs ont la possibilité de prendre à leur charge la rémunération des censeurs en reversant à ces derniers une partie des jetons de présences qui leur sont attribués par l'assemblée générale.

2.3 Responsabilite

La responsabilité des censeurs doit s'apprécier en dehors des dispositions du code de commerce concernant les administrateurs, c'est-a-dire selon les régles du droit commun en fonction de la tache qui leur a été confiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorurn et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 15 des statuts intitulé

en y ajoutant :
< Toutefois à titre de rgle interne non opposable aux tiers, le Conseil d'Administration devra respecter les obligations & sa charge au regard des prérogatives du Comité Stratégique existant au sein de la société GERONIMO, sa Société mere >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil proposant la nomination de M CAPITAL PARTNERS représenté par Monsieur Rudy SECCO ou toute personne désignée par lui, aux fonctions de censeur au sein du Conseil d'administration de la société, sous condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée générale extraordinaire, au terme de la premiére résolution ci-dessus, d'un nouvel article 17bis-Censeurs créé dans les statuts de la société,
Nomme en qualité de censeur, M CAPITAL PARTNERS, société par actions simplifiéc au capital de 509.200 euros, ayant son siége social sis 42 Rue du LANGUEDOC - CS 96804 - 31068 TOULOUSE CEDEX 7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 443 003 504, représentée par son Président, Monsieur Rudy SECCO ou toute personne désignée par lui, pour une durée de 6 années, soit jusqu'& 1'issue de 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance de 1'expiration du mandat d'administrateur de Madame Monique KOURCIA, décide de ne pas pourvoir a son remplacement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance de la démission de leur mandat d'administrateur de :
Madame EIsa MEDINA;J εe O 5tZ
Monsieur Jean BUSTORI.
décide de ne pas pourvoir a leur remplacement.
Cette résolution cst adoptée l'unanimite

L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean CHATAIGNER, décide de procéder a son renouvellement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme par le Président du conseil d'administration.ou d'un extrait du présent procés-verbal certifié confôrne par le Président du conseil d'administration pur effectuer les formalités prévues par la loi et les reglements, notamment de dépôt des statuts modifiés auprés du registre du Commerce et des sociétés. Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE LE PRESIDENT M° BENOIST de WITT Frédéric BAUCHE
LE SCRUTATEUR Monique KOURCIA
Monsieur Jean BUSTORI
18, Impasse des Colettes
06800.CAGNES SUR MER
GELAZUR: Les Porte de l'Arénas 455 Promenade des Anglais 06200 NICE
Cagnes sur mer, le 30 octobre 2016
Monsieur le Président,
Je vous prie de bien vouloir prendre .acte de ma démission de mon mandat d'administrateur de la SA GELAZUR a compter de ce jour.
Je vous prie de croire, Monsiet r le Président, a l'assurance de mes sentiments distingués.
Jean BUSTOR1
GELAZUR
Les Portes de l'Arénas 455, Promenade des ANGLAIS 06200 NICE
Paris,le 30 NOVEMBRE 2016
Lettre.remise eri main.propre.contre décharge
Monsieur le Président,
En suitede la cession de mes actions au profit de la société GERONIMO et comme cela était convenu, je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission de mon mandat d'administrateur de ia SA GELAZUR, a compter de ce jour.
je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de nos sentiments distingués
Esa BOML yDINA
POUr COPie CertIFIEE &OnFOrMe
GELAZUR
Société anonyme au capital de 4.000.000 Euros Portes de l'Arénas 455, promenade des Anglais 06200 NICE RCS NICE B 960 802 619

II est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles
qui pourront étre créées par la suite, une société anonyme. Elle sera régie par la loi du 24 Juillet 1966,le décret du 23 Mars 1967 et par les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :
- Toutes opérations se rapportant a l'importation, l'exportation, le négoce, le traitement, la conservation et la commercialisation de produits alimentaires en général, et plus particuliérement des produits alimentaires conservés a basse température.
- La Société pourra faire les opérations ci-dessus pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou en société avec tous tiers ou autres sociétés. Elie pourra donc les réaliser sous quelque forme que ce soit.
- La Société a également pour objet, directement ou indirectement, en France ou a
I 'étranger, de concourir a la constitution et au renforcement des ressources financiéres des entreprises, sociétés et opérations commerciales et industrielles; francaises ou étrangéres, par prises de participation directes ou indirectes, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobilires, obligations, droits on biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique, on autrement, ainsi que par comptes courants on préts d'associés, a court terme et long terme.
- Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques on juridiques, financiéres, civiles on commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, la participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilires, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités:ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes on complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

La Société a pour dénomination:
GELAZUR
Dans tous les actes et documents émanant de La Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots on des initiales < SA > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le siége social de La Société est fixé :
Les Porte a de l'Arénas 455 Promenades des Anglais 06200 NICE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département on d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

La durée de La Société est de 99 ans a compter de La date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, seul le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

II a été fait a la présente société, a sa constitution, et depuis cette date, les apports suivants-
- Douze mille francs représentant le capital social d'origine, Cent quatre-vingt-douze mille francs, représentant le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du vingt-cinq avril mil neuf cent soixante-sept, - Huit cent mille francs représentant le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du trente octobre mil neuf cent soixante-huit, - Cinq cent deux mille francs, représentant le montant de l'augmentation de capital par incorporation at transformation directe en actions d'une somme correspondante prélevée sur le compte de réserves extraordinaires, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du quinze juin mil neuf cent soixante-seize, - Cinq cent deux mille francs, représentant le montant de l'augmentation de capital par incorporation et transformation directe en actions d'une somme correspondante prélevée sur le compte de réserves extraordinaires, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-huit avril mil neuf cent soixante-dix-sept, - huit cent quatre mille francs représentant le montant de l'augmentation de capital par incorporation et transformation directe en actions d'une somme correspondante prélevée sur le compte de réserves extraordinaires et de réserve légale, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-quatre mars mil neuf cent soixante-dix neuf - Sept cent trois mille francs représentant le montant de l'augmentation de capital par incorporation et transformation directe en actions d'une somme correspondante prélevée sur le compte des Réserves Extraordinaires, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt- deux,
- deux cent quatre-vingt-un mille deux cent francs représentant le montant de l'augmentation de capital de numéraire décidée: par l'Assemblée Générale
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Extraordinaire du vingt-quatre février mil neuf cent quatre-vingt-trois, cinq cent trois mille huit cent francs représentant le montant de l'augmentation do capital réalisée per l'incorporation do réserves et décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le quatorze juin mil neuf cent quatre-vingt-cinq. - un million Sept cent mil francs représentant le montant de l'augmentation do capital réalisée par lincorporation- do réserves et décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie to cinq aott mil neuf cent quatre-vingt Sept, .-- quatre millions e francs représentant le montant de l'augmentation de capital réalisé par lincorporation, de réserves et décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-quinze. - Neuf Millions Six Cent Soixante Dix Huit Mille Sept Cent Dix Francs représentant
to montant de l'augmentation de capital réalisée par l'incorporation de réserves et décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le Seize Juin Deux Mille, laquelle décision a converti le capital social a Trois Millions d'Euro. - Un million d'euros représentant le montant de l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le quinze octobre Deux mille douze.

Le capital social de la société est fixé a la somme de Quatre Millions d'Euros (4 000 000 £). li est divisé en Cent Mille (100 000) actions d'une seule catégorie de Quarante (40) Euros chacune,

Le capital social peut-étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisés par la loi.
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription pour les actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible, étant précisé que l'assemblée générale devra le prévoir expressément.

La réduction de capital est autorisée et décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En aucun cas, elle ne doit porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir le minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme pour laquelle le montant minimum légal du capital n'est pas supérieur au capital social
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ainsi réduit.
A défaut, tout intéressé petit demander en. Justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a en lieu.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, savoir la moitié au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Conseil d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec avis de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 Juillet 1966.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut-étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire tant dans les Assemblées
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Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres an moins et de douze membres au plus, sons réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action
Si an jour de sa nomination tin administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis on si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, II est réputé démissionnaire d'office si il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de 3 mois
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens et méme verbalement.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'administration est investi, de par la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'Administration est inopposable aux tiers.
Toutefois a titre de régle interne non opposable aux tiers, le conseil d'administration devra respecter les obligations a sa charge au regard des prérogatives du Comité Stratégique existant au sein de la Société GERONIMO, sa Société mére
Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
Les dispositions des articles 101 a 106 de la loi du 24 Juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues, directement cii par personnes interposées, entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui doit étre obligatoirement une personne physique a peine de nullité de sa nomination.
Le Président du Conseil d'Administration pourra exercer ses fonctions jusqu'a
l'age de 75 ans.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Sur la proposition de son président, le conseil d'administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.

L NOMINATION-DUREE DES FONCTIONS-DEMISSION/DECES -REVOCATION
1.1. Nomination
L'assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité attachées aux assemblées générales ordinaires, peut désigner un a trois censeurs, personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du Conseil d'administration.
Le(s) censeur(s) na/ont pas a justifier de la détention d'actions de la Société pour pouvoir etre nommé censeur. Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, designer un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d'un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.
Les censeurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, designer un représentant permanent personne physique. A défaut de nomination d'un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par son représentant légal.
1.2. Durée du mandat
Les censeurs sont nommés pour une durée de six ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de
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l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé.
Les censeurs sont rééligibles.
1.3.Démission -Déces
En cas de vacance par démission ou par décés, le Conseil d'administration a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder a la nomination, a titre provisoire, d'un nouveau censeur en remplacement du censeur démissionnaire ou décédé. Les nominations de censeurs faites par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. Le censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
1.4.Révocation
Les censeurs peuvent etre révoqués, a tout moment, par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II.MISSION-ROLE-REMUNERATION-RESPONSABILITE
2.1 Mission
Les censeurs n'ont pas la qualité de mandataire social.
Ils peuvent formuler toutes observations qu'ils jugent nécessaires, a l'occasion des réunions du Conseil d'administration. Le(s) censeur(s) est/sont a la disposition du Conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matiere technique, commerciale, administrative ou financiére
Ils ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'administration, auxquels ils sont invités a assister, en se conformant a la réglementation applicable et, le cas échéant, au réglement intérieur de fonctionnement du Conseil d'administration et/ou tout autre accord adopté par ses membres.
Les interventions se limitent a un rle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n'engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libre d'apprécier la suite a y donner.
Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de controle et ne peuvent,en aucun cas,se substituer aux organes légaux de celle-ci (Conseil d'administration, Président, directeurs généraux, commissaire aux comptes).
Les censeurs peuvent étre chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou le Président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.
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2.2 Rémunérations
Les administrateurs ont la possibilité de prendre a leur charge la rémunération des censeurs en reversant a ces derniers une partie des jetons de présences qui leur sont attribués par l'assemblée générale.
2.3.Responsabilité
La responsabilité des censeurs doit s'apprécier en dehors des dispositions du code de commerce concernant les administrateurs, c'est-a-dire selon les régles du droit commun en fonction de la tache qui leur a été confiée.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les commissaires sont nommés pour 6 exercices, leurs fonctions expirantes apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du 6e exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social dans un autre lieu précisé dans l'avis de
convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom dans les comptes de la société 5 jours au moins avant la réunion. Le conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée présents et acceptants.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des proces-verbaux del'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre,
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance an siége social des documents dont la communication est prévue par les lois et reglements en vigueur.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs poste de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveaux ou de le distribuer.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces résultats négatifs, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est, pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives an capital minimum des sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la
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loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans le délai les capitaux propres ne sont pas redevenus an moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire ll'objet des formalités d'information dies tiers et de publicité légales et réglementaires.
A défaut de réunion de l'assemblée comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution do la
société Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

La dissolution de la société intervient a l'expiration terme fixée par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sauf les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi.
Dans tous les cas de dissolution volontaire, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, les restrictions de pouvoir résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Il est habilité a payer les créanciers répartir le solde disponible.
Il peut continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, si l'assemblée générale l'y a autorisé expressément.
Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations, qui pendant la durée la société ou lors de sa liquidation, s'éleverait soit entre la société et les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents.
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