Acte du 7 octobre 2014

Le capital est augmenté de la somme de quarante cinq mille huit cent soixante deux euros et 40 cen- times ( 45 862,40 £ ) provenant de l'incorporation partielle du compte courant. Le capital est ainsi porté a la somme de quarante six mille cinq cent quarante huit euros et 42 centimes ( 46 548,42 £ Cette augmentation de capital se traduit par l'augmentation du nominal des parts qui passe de 15,24 £ a 930,97 € et par la création de 5 parts nouvelles de 930,97 £

Les pertes a hauteur de 36 548,42 £ sont imputées sur le capital social qui est réduit de ce montant pour atteindre la somme de 10 000 £ . Cette diminution de capital a lieu moyennant la réduction du montant nominal des 50 parts qui passe de 930,97 £ a 200 £.

L'associée unique prend la décision de transformer la société en société d'exercice libéral a respon- sabilité limitée, de changer le nom de la société de SNC Pharmacie Risse en Pharmacie Risse, de changer le nom commercial en Pharmacie de la Croix Verte, de conserver le régime fiscal de l'im- pôt sur les sociétés et d'adopter en conséquence de cette décision et des décisions qui précédent les statuts annexés a ce proces-verbal.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un original des présentes pour accomplir toute formalité de publicité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le présent procés verbal a été établi et signé.

Ris&e Wo.

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Esu&. S.1.E DE TOULOCSE-IORD E. 1107 1. 0W02/2C11 Durducu 2011'265 Cu. 1119 375 € Plnt l'ngi t :mctt Trial liqui + tois cent soixaate-quiuze curos M-nantt 1i n -ci -ldnlquix

L'Ao-.' l.. in t . DUPLICATA

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : PHARMACIE RISSE Adresse : 11 rue de Remusat 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2014D01224 n° d'identification : 392 202 065

n' de dépôt : A2014/015052 Date du dépt : 07/10/2014

Piece : statuts mis a jour du 22/01/2014

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

PHARMACIE RISSE société d'exercice libéral a responsabilité limitée au capital social de 10 000 euros

siege social :11, rue de Rémusat 31000 Toulouse

RCS Toulouse 392 202 065

Article 1 : FORME

La société Pharmacie RISsE a été initialement constituée sous forme de société en nom

collectif et est transformée sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés

énoncée a l'article 27, par la propriétaire des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, en une société d'exercice libéral à responsabilité limitée, de nationalité francaise, régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment :

- le code de commerce, - le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, - la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative a l'exercice, sous forme de société, des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est

protégé, - le décret n° 92-909 du 28 aout 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine, - le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine par une SEL et à la constitution des SPFPL, - le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés, - et par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le code de la santé publique.

A tout moment la présente société peut devenir pluripersonnelle puis redevenir unipersonnelle (SELURL) par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de société et respectant les prescriptions du code de la santé publique.

Article 2 : OBJET

La société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine (R 5125-14) par 1'intermédiaire de ses associés ou certains d'entre eux.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, la jouissance. l'exploitation et l'administration d'une officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du siége social, en ce compris toutes activités accessoires autorisées.

La société peut en outre accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a

K

l'objet ci-dessus de nature a favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l'exercice de la pharmacie et l'exploitation d'une officine.

Conformément aux dispositions de l'article L 5125-2 du code de la santé publique, l'exploitation d'une officine de pharmacie est incompatible avec l'exercice de toute autre

profession.

La société ne peut exploiter qu'une seule officine (R 5125-16)

Un pharmacien d'officine ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autre que celle au sein de laquelle il exerce. Une SEL de pharmaciens d'officine ne peut détenir de participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (R 5125-18).

Elle ne sera propriétaire du fonds et ne pourra commencer l'exploitation de celui-ci qu'a compter de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation par le conseil régional de 1'Ordre des pharmaciens conformément aux dispositions de 1'article L 5125-16 du code de la santé publique.

Article 3 : DENOMINATION

La dénomination de la société est : PHARMACIE RISSE .

Le nom commercial de Pharmacie de la Croix Verte pourra étre utilisé

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société d'exercice libéral a responsabilité limitée > ou des initiales < S.E.L.A.R.L. >, de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, ces

mémes documents doivent indiquer la mention de son inscription au tableau de l'Ordre (R 5125-22).

Le nom d'un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la société peut étre inclus dans la dénomination sociale (Article 2 loi de 1990).

La signalisation extérieure de l'officine peut comporter le nom ou le sigle de l'association, du groupement ou du réseau dont les associés sont membres mais ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l'identité de l'officine (R 4235-53).

Enfin, conformément a l'article R 4235-52 du code de la santé publique, 1'officine doit porter de facon lisible a l'extérieur le nom du ou des pharmaciens associés en exercice.

Article 4 : DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés survenue le 27/08/1993, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Article 5 : SIEGE SOCIAL

Le siege de la société est fixé au 11, rue de Rémusat 31000 Toulouse.

&

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés

Le siége social étant fixé au lieu d'exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné a 1'obtention de la licence visée a l'article L 5125-4 du code de la santé publique, et l'ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu'aprés modification par le conseil de l'Ordre de la déclaration d'exploitation prévue à l'article L 5125-16 du code de la santé

publique.

ArticIe 6 : APPORTS

Il a été apporté a la société la somme de 1 524,49 euros en numéraire lors de sa constitution.

Aux termes d'un acte en date du 6 novembre 2008 portant acquisition suivie de leur annulation de cinquante cinq parts sur les cent que comportait le capital social, les apports ont été ramenés a la somme de six cent quatre vingt six euros et deux centimes ( 686,02 £)

Aux termes d'un acte en date du 22 janvier 2014, la somme de quarante cinq mille huit cent

soixante deux euros et 40 centimes ( 45 862,40 £ ) a été incorporée au capital et a été suivie de l'imputation de pertes antérieures pour la somme de trente six mille cinq cent quarante huit euros et 42 centimes ( 36 548,42 £ ) pour porter ainsi les apports nets a la somme de dix mille euros ( 10 000 £ ).

Article 7 : CAPITAL SOCIAL

1) Le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels

(c'est-a-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la société) et par les associés

investisseurs (simples porteurs de droits sociaux en rémunération d'apports financiers et qui n'exercent pas leur profession au sein de la société) que dans les conditions suivantes (article 5 de la loi de 1990) :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue :

- directement par des pharmaciens exercant exclusivement leur profession au sein de la société, qui sont dénommés ci-aprés < associés professionnels > - ou indirectement par l'intermédiaire d'une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée - indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la société regroupés au sein d'une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du code général des impôts (R.E.S.)

Le complément peut étre détenu :

a) _par des personnes physiques (titulaires - cotitulaires d'une officine - copropriétaires) ou morales (SEL de pharmacie) exercant la profession libérale de pharmacien d'officine Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-aprés < professionnels extérieurs >

b)_ pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-aprés < anciens associés >

c) pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. Ils sont dénommés ci-aprés < ayants droit >

d) une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée.

Une société de participation financiére de profession libérale de pharmaciens d'officine ne

peut détenir des participations que dans trois SEL de pharmaciens d'officine.

Dans l'hypothése ou l'une des conditions ci-dessus prévues a 1'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait a ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

2) Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la société (article 7 de la loi de 1990).

Par ailleurs, est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine (R 5125-19).

3) Tout pharmacien associé d'une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir au moins 5% du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (L 5125- 17).

4) Compte tenu de tout ce qui précéde, le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10 000 £) divisé en cinquante parts de 200 euros chacune, numérotées de 1 à 50 et attribuées en totalité a Madame Isabelle RISSE en qualité d'associé professionnel exercant au sein de la société .

Article 8 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL = EXISTENCE DE ROMPUS

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutes modifications du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées a l'article 7 ci-dessus, relatives a la répartition du capital.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 10.

Article 9 : PARTS SOCIALES

1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

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2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés

3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique a la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la société. Dans ce cas, l'associé unique obligatoirement désigné gérant, exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société

Toute modification concernant le changement des associés et la répartition du capital social entre eux doit étre transmise en temps utile au Président du conseil régional de l'Ordre de la région dont dépend le siége social de la société et doit étre accompagnée de la liste des associés a jour, mentionnant pour chacun sa qualité de professionnel en exercice ou la catégorie de personnes au titre de laquelle il est associé, ainsi que des actes de cession a titre gratuit ou onéreux (L 5125-18 et R 5125-38-1).

Article 10 : TRANSMISSION DES PARTS

1) Dispositions générales :

Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées a l'article 7 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.

2) Cession des parts :

Les parts ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société qu'a la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société (article 10 de la loi de 1990).

Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, dissolution d'une société aprés réunion de toutes les parts ou actions en une seule main.

La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées.

Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut-étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dans tous les cas, la rétroactivité du transfert de propriété, prévue par les dispositions de l'article 1187 du code civil, est écartée.

3) Transmission par décés :

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé ou éventuellement son conjoint survivant dans les limites prévues par l'article 7.

Les parts d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur ou d'un ancien associé décédé sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la société.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.

Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur

opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil

(article 5 alinéa 5 de la loi de 1990).

Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers et ayants droit qui avant l'expiration du délai de cinq ans acquiérent la qualité de professionnels en exercice ou de professionnel

extérieur.

Par ailleurs, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires

prévues en cas de refus d'agrément.

Les héritiers, ayants droit ou conjoints non agréés pour devenir associés au titre de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ne sont que créanciers de la valeur des parts

Dans le cas du décés de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de l'article L 5125-21 du code de la santé publique qui prévoit la gérance de l'officine pendant un délai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé a cet effet.

4) Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.

Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour étre membre de la

société, ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.

Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la

valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetés a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. A défaut, la liquidation ne peut attribuer définitivement des parts sociales au conjoint de l'associé que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Le conjoint non membre de la société, attributaire de parts n'a jamais la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions légales.

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Article 11 : REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur s'il remplit les conditions édictées par l'article L. 5125-17 du code de la santé publique peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent sur 1'agrément du conjoint a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour

la totalité des parts sociales communes.

Article 12 : EXERCICE DE LA PROFESSION

Dans la mesure ou la société est pluripersonnelle, les associés ont établi un réglement intérieur, fixant les modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession. Ce réglement intérieur est communiqué avec les présents statuts au conseil régional de 1'Ordre.

1) Les dispositions législatives et réglementaires relatives a 1'exercice de la profession de pharmacien d'officine sont applicables aux associés exercant leur activité au sein de la société.

La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables a la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exercant leurs fonctions en son sein (R 5125-23).

2) Un associé professionnel ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société (R 5125-17) et ne peut donc exercer la méme profession au sein d'une autre société.

3) Un associé extérieur peut, sous réserve du respect de l'article L.5125-16 du code de la santé publique, devenir professionnel en exercice au sein de la société.

4 Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité professionnelle. La société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la loi de 1990)

Article 13 : CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN ASSOCIE - SANCTIONS

Cessation de l'activité professionnelle d'un associé professionnel :

Un associé exercant au sein d'une société d'exercice libéral peut, a la condition d'en

informer la société et le conseil de l'Ordre compétent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Le délai fixé a cet effet par les statuts ne peut excéder six mois a compter de la notification de cessation d'activité. (R 5125-20)

Un associé professionnel qui viendrait a cesser toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, en qualité

de la société pendant un délai maximum de dix ans a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
Toutefois, si le montant du capital social et des droits de vote détenus par les associés exercant leur activité au sein de la société devient inférieur a la moitié, l'associé ayant cessé son
activité professionnelle sera contraint de céder un nombre de parts sociales tel qu'il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux prescriptions légales et réglementaires rappelées a l'article 7 ci-dessus.
Ces parts sociales pourront étre acquises soit par une personne étrangére a la société désirant devenir associée et exercer sa profession au sein de celle-ci (agrément a la majorité des % des associés professionnels), soit par un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la société a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social, soit par la société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital social.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions et selon la
procédure de l'article 1843-4 du code civil.
Lorsqu'a 1'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire
son capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de les racheter a un prix fixé dans
les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
2) Interdiction d'exercer la profession :
L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd 1'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code
civil (R 5125-24 1er alinéa).
Il en va de méme, sur décision prise dans les conditions prévues à l'article R 5125-21, d'une
interdiction temporaire pour une durée de plus d'un an (R 5125-24 2éme alinéa).
Dans le cas ou l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale a un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité
professionnelle (R 5125-24 3éme alinéa).
La décision qui prononce l'interdiction soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires a la gestion de la société et a l'exercice de la profession.
Au cas oû la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les
associés non interdits peuvent étre nommés administrateurs provisoires (R 5125-24 4éme et 5éme alinéas).
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3) Cessation de l'activité professionnelle d'un professionnel extérieur :
Tout professionnel extérieur, frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profession ou cessant pendant une période supérieure a un an son activité professionnelle de pharmacien titulaire d'officine ou cessant définitivement toute activité professionnelle, au titre de laquelle il a la qualité d'associé extérieur, perd l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
4) Exclusion d'un associé :
L'exclusion d'un associé d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine peut étre décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, par les autres associés statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Une décision d'exclusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du sige social.
Les parts sociales de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a
la procédure de l'article 1843-4 du code civil (R 5125-21).
Article 14 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES (Décret du 23 juillet 1992, modifié par le décret du 15 mai 2007)
L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre & la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les statuts, ne peut étre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a l'alinéa précédent, a six mois,
pour tout autre associé, a un an.
Article 15 : GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis
parmi les < associés professionnels >, exercant leur activité au sein de la société, (article 12 de la loi 1990) avec limitation ou non de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Madame Isabelle Risse conserve la gérance de la société sans limitation de durée
Article 16 : EXERCICE - POUVOIR ET OBLIGATION DE LA GERANCE -
REMUNERATION
1) Dans le cas ou il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les
fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la société.
2) Le gérant doit toujours étre propriétaire de parts sociales et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de 1'officine sociale, sans pouvoir, exercer aucune autre activité pharmaceutique hors la société ni une activité quelconque contraire aux dispositions du code de la santé publique
Chaque gérant, comme chaque associé professionnel doit exercer personnellement sa profession de pharmacien au sein de la société (R 4235-1 - 4eme alinéa du code de la santé publique).
3) Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers
a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires, parmi les associés , pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance.
Article 17 : REVOCATION - DEMISSION - INTERDICTION D'EXERCER LA PHARMACIE - DECES DES GERANTS
Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
Démission : en cas de démission d'un gérant, la société n'est pas dissoute. La gérance est assurée par le ou les gérants demeurés en fonction, a moins que les associés décident d'un commun accord la nomination d'un nouveau gérant ou cogérant satisfaisant aux regles édictées par le code de la santé publique et ayant fait enregistrer sa déclaration d'exploitation.
Interdiction d'exercer la pharmacie : l'associé gérant faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction temporaire de plus d'un an d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé et doit se retirer de la société laquelle continue entre les autres associés, dans les conditions précisées ci-dessus.
Décés : en cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants survivants. Dans le cas d'un gérant unique, il peut étre désigné un autre gérant parmi les associés en exercice ou hors de la société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la société. Si le gérant est associé unique, il sera fait application de l'article L 5125-21 du code de la santé publique.
Article 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES.
Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et les associés autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a 1'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article L 223-19 du nouveau code
de commerce.
Lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur
profession au sein de la société, seuls les < associés professionnels > prennent part aux délibérations prévues par ce texte (article 12 alinéas 3 de la loi de 1990).
Article 19 : DECISIONS COLLECTIVES
1) En cas de pluralité d'associés, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Sur seconde convocation ou consultation des associés, les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
2) Les modifications des statuts et du capital social sont décidées en Assemblée Générale
Extraordinaire par les associés représentant au moins la majorité des deux tiers.
3) Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.
Seule, l'Assemblée Générale Extraordinaire prononce l'exclusion d'un associé dans les conditions prévues a l'article 13 paragraphe 5 ci-dessus, a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
S'agissant de la cession de parts sociales a un tiers étranger a la société le quorum légal est de la majorité des % des porteurs de parts en exercice au sein de la société.
Article 20 : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé.
Article 21 : COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé devra étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Article 22 : AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'as- semblée générale détermine la part attribuée aux associés a titre de dividende. La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.
Article 23 : CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen de salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société
Article 24 : LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret no 67-236 du 23 mars 1967.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent ; la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dis- solution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine so- cial a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.
Article 25 : CONTESTATIONS
Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, toutes contestations qui pour-
raient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux civils compétents .
Article 26 : REGIME FISCAL
La société avait opté quand elle était sous la forme de société en nom collectif pour le régime de l'impôt sur les sociétés. Cette option est maintenue de sorte que le changement de forme sociale sera sans effet sur le régime d'imposition des bénéfices.
Article 27 : CONDITION SUSPENSIVE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La présente société est transformée en société d'exercice libéral sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre (R 5125-15).
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les
articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions suivantes.
Le gérant adresse au greffe du tribunal ou a été déposée la demande de modification une copie de la demande d'inscription à l'ordre prévue à l'article R. 4222-3 et, le cas échéant, la décision du conseil de l'ordre compétent mentionnée a l'article L. 4222-4.
A la réception de ce document, le greffier procéde a l'enregistrement de la modification et en informe le président du conseil de l'ordre auprés duquel la société est inscrite. La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210- 16 et suivants du code de commerce (R 5125-19-1))