Acte du 22 juillet 2002

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide conformément à la loi et a l'article 9 des statuts, d'agréer en qualité de nouvel associé,

- Mademoiselle Isabelle RISSE demeurant En Bernoy - 33590 GAURE,

sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales devant intervenir avec Madame Christiane RISSE et Monsieur Bernard RISSE, cédants, sous la condition de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation du cessionnaire par la préfecture

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée ci- dessus, les associés décident de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) francs.

I1 est divisé en CENTS (100) parts sociales de CENTS (100)francs chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Christiane RISSE, à concurrence de vingt huit parts sociales. 28 parts numérotées de 1 a 28, ci ...

Mademoiselle Isabelle RISSE, a concurrence de quarante cinq parts sociales, 45 parts numérotées de 29 a 73, ci .

Monsieur Bernard RISSE, à concurrence de vingt sept parts sociales, 27 parts numérotées de 74 a 100, ci ....

100 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les cogérants associés.

SNC PHARMACIE RISSE Société en nom collectif au capital de 10 000 francs Siége social : 11, rue de Rémusat 31000 TOULOUSE 392 202 065 RCS TOULOUSE

Les soussignés forment entre eux une Société en Nom Collectif régie par les lois du 24 Juillet 1966 et du 04 Janvier 1978 sur les Sotiétés Commerciales ies textes subséquents, et toutes autres dispositions légales ou reglementaires en vigueur, notamment les articles L.575 R.5015.1 et R.5015.2 du Code de la Santé Publique et par les présents statuts.

Articie 2 - OBJET SOCIAL

Cette société a pour objet :

Conformément a l'article 1832 du Code Civil, les associés conviennent de mettre en commun Ics biens ci-apres apportés en vue de : - partager le bénéfice qui pourra résulter de la création, l'acquisition, la propriété, l'exploitation ct la vente d'une officine de pharnacie sise en France et, présentement : l'acquisition, la propriété et l'exploitation d'une officine de pharmacie sise au lieu du siege social ; --profiter de l'écononie qui pourra en résulter, et notamment du cautionnement consenti sans frais par la société de la partie du prix de vente de ses parts stipulé payable a terme, lors de la cession de ces dernieres éntre personnes physiques, étant entendu que ce m£me cautionnement pourra bénéficier a tout organisme bancaire qui ferait des avances de fonds au cessionnaire desdites parts, a l'effet de payer le prix et/ou les frais d'acquisition de celle-ci. En garantie de ces cautionnements, la société pourra affecter le fonds de commerce social en nantissement, si tous les associés sont d'accord ; - en outre, dans le but de maintenir sa survie, en assurant notamment la pluralité des associés. Ia société poura, en cas de cession de ses parts entre personnes physiques, se porter caution solidaire du ou des cessionnaires, envers le ou les cédants, afin de garantir le paiement a terme du prix de cession ou envers les organismes bancaires qui, par leurs avances financieres, permettraient le paiement du prix desdites parts et/ou les frais d'acquisition ; : : elle pourta en outre donner en garantie de ces cautionnements le fonds de commerce social en

nanssement, si tous lers associés sont d'accord ; -enfin. la société a pour objet toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout patrimoine social, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant l'exercice de ia pharmacie d'officine en France.

AticIe 3 - DENOMINATION

La Société prend la dénomination de : SNC PHARMACIE RISSE

La Société peut égalernent utiliser le Nom Commercial suivant

SNC PHARMACIE DE LA CROIX VERTE

Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit, une fois au

initiales SNC.

Le siege social est fixé a l'adresse suivante :

TOULOUSE (31000) 11 rue de Rémusat

Il peut etre transféré partout ailleurs par décision unanime des associés, sous réserve de l'octroi des autorisations administratives nécessaires.

- Deuxiene Page

La Société aura une durée de cinquante années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

&écision extraordinaire, ou dans l'un des cas prévus aux présents statuts.

La dissolution ne produit d'effet a l'égard des tiers qu'a compter de la date de sa publication au Rcgistre du Conmerce et des Sociétés.

Ua an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la Collectivité des associés, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, Ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévus.

Aricle 6 - APPORTS

est fait apport à la Société des sommes en espces ci-aprés :

- par Madame RISSE, 5.000-Frs ia somme en espece de

- par Monsieur RISSE ia somme en espece de 5.000-Frs

Ensemble 10.000-Frs

Les soussignés s'obligent a libérer leurs apports, et a verser les sommes ci-dessus dans la

présentes, et en tout état de cause avant l'expiration de ce délai, au fur et a mesure des besoins de la Sociéte

Le capital social est fixé a ia somme de 10.000 francs. Il est divisé en 100 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir

Madame Christiane RISSE, à concurrence de vingt huit parts, numérotées 1 a 28, ci . 28 parts Mademoiselle Isabelle RISSE, à concurrence de quarante cinq parts, numérotées 29 a 73, ci 45 parts

Monsieur Bernard RISSE, a concurrence de vingt sept parts, numérotées 74 a 100, ci . 27 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts

ArtcIe 8 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les droits de chaque associé dans la Société résulteront seulement des présentes, des actes.

publiées

Troisiene Page -

ILa cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Cvil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et en outre aprts le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux originaux ou de &ux cxpéditions de l'acte la constatant.

II. Les parts sociales ne peuvent étre cédées, meme entre associés, qu'avec le consentement de ous les associés. Toutc cession de part ne pourra étre valablement faite, & peine de nullité, qu'a une ou des personnes remplissant les conditons légales pour exercer la Pharmacie d'Officine.

M. L'associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales en informe son ou ses co- associés par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, dans laquelle il indique le nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le Dombre des parts cédées et le prix convenu.

L'acceptation du ou des co-associés doit intervenir par écrit dans les quinze jours qui suivent renvoi de cette Iettre. Le défaut de réponse dans ce délai de quinze jours est considéré comme an refus. . :

Si la cession est agréée, elle doit tre régularisée dans les deux mois qui suivent l'agrément, : ous la condition suspensive prévue a l'article L.574 du Code de la Santé Publique. A défaut de régularisation dans Ce délai, le Cessionnaire devra a nouveau etre soumis a la formalité de Tagrément sus-indiquée.

:Si la cession n'est pas agréée, l'associé demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder. Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, que ce soit a titre gratuit ou onéreux, et méme par voie d'adjudication publique ou en vertu dune décision de justice. F:

IV. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de bicns ou changement de régime matimonial, de la cornmunauté légale ou conventionnelle de :bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes

des associés.

L'agrément de l'époux ou de l'ex-époux ne pourrait intervenir en toute hypothêse que s'il remplit les conditions légales pour exercer la Pharmacie d'Officine.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté.

L La Société ne sera pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continuera ente le ou les associés survivants et ies héritiers, conjoint et ayants-droit de l'associé décédé, sous réserve quc ceux-ci soient agréés par le ou les associés survivants.

:. L'agrément porte indivisiblement sur tous les héritiers'et conjoint qui devront remplir toutes les conditions Iégales pour l'exercice de la profession de Pharmacien d'Officine, et devront dans Ies plus courts délas justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité, et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par ia production d'un certificat de propriété ou &c tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites parts ne pourtont pas &tre représentées aux dlécisions collectives. Quntrieme Page

Cepcndant si le conjoint ou les descendants ou ascendants ne remplissent pas les conditions Xgalcs pour l'exercice de la profession de Pharmacien d'Officine, mais que Ion se trouve dans Func des situations prévues par l'article L.580 du Code de la Santé Publique, le conjoint ou les sxndants ou les descendants détiendront les parts de leur auteur, sauf a les rétrocéder a des pharmaciens si les hypothses prévues par ledit article L.580 ne se réalisent point.

Si l'un seulement des Cessionnaires remplit les conditions ci-dessus, tout accord opportun &vra intervenir entre eux pour que ies parts de la Société soient régulierement cédées aux ayants-droit quaiifiés.

L'agrément ci-dessus relaté résulte d'une décision unanime des associés survivants.

La Gérance doit provoquer la consultation et notifier son résultat aux héritiers et conjoint dans Io d&lai évoqué au premier alinéa du présent paragraphe.

A défaut de notification de l'agrément faite aux héritiers et conjoint dans le délai imparti au paragraphe ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu au défunt seront annulées et remboursées par la Société auxdits héritiers et conjoint a défaut d'avoir été acquises par les associés survivants avant l'expiration du délai ci-apres fixé.

La valeur des parts de l'associé décédé est fixée dans les conditions prévues a l'article 1843 linéa 4 du Code Civil. Le remboursement par la Société de la yaleur des parts annulées ou ie paicment par les associés du prix des parts ayant appartenu au défunt, selon le cas, est payable u plus tard neuf mois apres notification a la Société du rapport de l'expert fixant la valeur &sdites parts, avec intéret au taux Iégal.

La valeur des parts est telle que fixée par l'expert régulierement désigné simpose a toutes les parties concernées et, d'aute part, les héritiers et conjoint sont tenus de céder les parts provenant de la succession de leur auteur, aux associés survivants lorsque ceux-ci leur notifient Iur décision en ce sens, comme spécifié ci-dessus. Cette décision est obligatoirement prise dun commun accord entre les intéressés lesquels conviennent a leur gré de la répartition des parts entre tous ou entre l'un ou plusieurs d'entre eux.

Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprs de la Siété dans le mois du décés : la gérance ; peut, de son cté, exiger a tout moment de tout intéressé et de tout notaire, la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.

Articie 11 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE

L'admission au reglement judiciaire, l'état de liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale, l'interdiction d'exercer la Pharmacie pendant plus d'un an, ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la Société. Lcs parts de cet associé sont de plein &roit annulées et leur valeur, déterminée dans ies conditions fixées a l'articie 1843.4 du Code Civil, est remboursée par la Société audit associé dans le délai de neuf mois a compter du jour de la notification a la Société du rapport de l'expert chargé de déterminé la susdite valeur, avec intérét au taux légal.

L Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellernent au nombre des parts sociales existantes ; ou seion la proportion fixée par décision collective prise a l'unanimité des associés.

Lc rapport sur Ies opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation et le bilan, T Ctablis par la Gérance sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans le d&lai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

- Cinquieme Page -

t

Les documents visés au paragraphe précédent, à l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'inventaire est tenu au siege social a ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie dans le délai de quinze jours avant l'Assemblée. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. L'associé non gérant, a d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication et de prendre lui-méme, au sige social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procs verbaux, et plus généralement, de tous documents &ablis par la Société ou recus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des Estcs établies par les cours et tibunaux. En outre, et également deux fois par an, l'associé non gérant a le droit de poser par écrit des qucstions sur la gestion sociale auxquelles il doit etre répondu par écrit.

I. Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfininent et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des &ttes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins apres mise en derneure de celle-ci demeurée sans effet. Ce dlai peut ére prorogé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en rtfere.

.En cas de cession de ses parts sociales, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Cornmerce et des Sociétés ; toutefois, le Cessionnaire peut etre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance a dater de la signification de la cession a la Société ou de son acceptation dans un acte potarie.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts. Aucun des associés ne pourra s'intéresser directernent ou indirectement a une affaire pouvant fairc concurrence a la Sociéte.

x, pendant les cinq ans qui suivront la cession de ses parts et dans un rayon de 25000 a vol doiseau du siege de l'Officine exploitée par la Société. r:

M Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelques mains

d&cisions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

AricIe 13 - GERANCE - DESIGNATION

La Société est admninistrée par un ou plusieurs gérants, pris nécessairement parmi les associés. désignés pour une durée déterminée ou non, par les statuts ou par décision extraordinaire des ssociés.

Les premiers gérants de la Société sont :

Monsieur et Madane RISSE

asociés soussignés, lesquels exercent ieur mandat sans limitation de durée avec faculté d'agir soit cnsemble, soit séparénent. - Sixieme Page

Aticie 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE

L A l'égard des tiers, le Gérant ou chacun des Gérants engage la Société par tous actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, I moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

I. Dans les rapports entre associés, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donnés

avoir :

- cmprunts, - preis consentis & des ters, - acquisition, échange, vente ou apport d'immeuble ou de fonds de commerce, - transfert du fonds de conmerce.

S'il existe plusieurs gérants, chacun aura le droit de s'opposer a toute opération envisagée par Tun d'eux avant qu'elle ne soit conclue.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus est inopposable aux tiers.

Toutefois, elle peut motiver une révocation du gérant contrevenant et sa condamnation a tous dommages-intérets

révocation de l'un d'entre eux intervient sur décision unanime des autres associés a condition quc ceux-ci représentent au moins les deux tiers du capital social

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu & des dommages-intérets.

La révocation d'un Gérant n'entane pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire prise a l'unanimité par les autres associés représentant les deux tiers du capital social.

demandant ie remboursement de ses droits sociaux, soit par voie de cession de ses parts sociales a ses co-associés, ou a tout autre Pharmacien que ces dermiers lui désigneront, soit par voie d'annulation desdites parts et réduction en conséquence du capitai social.

1843.4 du Code Civil.

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant ia date de

Gérant se trouvant dans la situaton visée a l'article 11 ci-dessus.

AricIe 17- REMUNERATION DE LA GERANCE

Le gérant ou chacun des Gérants peut avoir droit, en rémunération de ses fonctions soit a un traitement fixe mensuel indexé ou non, soit a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore a un raitement fixe et proportionnel.

compies. - Septieine Pasc -

Qa guc Gérant peut avoir droit en oûtre au remboursement de ses frais de représentation et de Splaocment.

a quc Gérant est responsable conformément aux régles de droit commun et de l'article L.575 aa Codc de la Santé Publique, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux spositions régissant les Sociétés en Nom Collectif, soit des violations des présents statuts, oa cacore des fautes cornnises par lui dans sa gestion.

a&kcs R.5101, R.5102 et R.5103 du Code de la Santé Publique.

ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES - NATURE

Lesdcisions des associés sont ordinaires ou extraordinaires. F: Dcisions ordinaires

Etes ont pour objet : : dapprouver ou de rejeter les comptes, -dc &scider toute affectation et répartition des bénéfices, : d- fixer la rémunération du ou des gérants, &e donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes qui ne sont pas de sa compétence, ni du ressort des décisions extraordinaires, * ct plus généralement, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou changement de gérant.

Elcs sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié du capital social

1L. Décisions extraordinaires

Ellcs ont pour objet notamment, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :

- de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, - d'autoriser toutes cessions de parts sociales, - de nommer ou de révoquer les Gérants, - de tranformer la Sociéte en Société d'une autre forme admise par la législaton en vigueur en matiére de Pharmacie, - de dissoudre par antcipation ou de proroger la Société. - de se prononcer sur toute opération de fusion ou scission de ia Société, sous réserve de conformité avec la législation en vigueur, - de décider l'attribution aux associés d'une fraction des bénéfices ou de l'actif social selon une proportion différente de leur participation au capital social.

Sous réserve des exceptions prévues aux présents statuts, les décisions exraordinaires seront prises a l'unanimité de tous les associés.

L. Les décisions collectives des associés s'expriment :

- soit par la participaton de tous les associés a un meme acte; - soit par le moyen d'une consultation écrite : - soit en assemblée :

Huitieme Page -

La réunion d'une assernblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé a l'article cinq ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est demandée par un associé par une lettre recommandée adressée a la gérance.

I. Consultations écrites

La Gérance adresse au dernier donicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, Ic rapport écrit de la Gérance, le texte des résolutions proposées par elie ou par tout associés.

Dans le délai de quinze jours entiers à compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la Gérance, leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention " adopté " ou " repoussé "

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'ttant abstenu.

HAssenblées

: Les associés sont convoqués a lassemblée quinze jours au moins a l'avance, par lettre

jour, les lieux, jour et heure de la réunion. Sont annexés a la convocation le rapport écrit de la Gérance et le texte des résolutions proposées par la Gérance ou par tout associé.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels il est en oure annexé a la convocation, le compte d'exploitation et le bilan de l'exercice écoulé. De plus,

ainsi que celles relatives a l'envoi du rapport et du texte des résolutions proposées ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont Gérants.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'assermblée peut désigner un secrétaire associé.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir

sociales participe seui aux décisions collectives ordinaires, le nu-propriétaire participe seul aux décisions collecuves extaordinaires, le tout sous réserve des dispositions iégislatives applicables a la présente Société.

IY. Proces-Verbaux

Toute délibération est constatée par un proces-verbal qui indique la date et ie lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. Le proces- verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la Téponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

- Neuvi≠ Page - d.0

Las proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siêge social et cté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune, ou un adjoint au Maire dans la forme ordinaire, et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de Iutorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion e fcuille est interdite.

Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés, méme absents, Sssidents ou incapables.

Y. Assembiées tenues spontanément

@dcs associés et constatée par un proces-verbal a la valeur d'une décision collective méme si les ssociés ne sont pas réuris dans les conditions ci-dessus fixées.

L'cxercice soial commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.

es écritures de la Société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. A ia clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et &u passif existant a cette date, le compte d'exploitation et le bilan. Iors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des rticles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et meme en cas d'absence ou d'insuffisance des txnéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere. El établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celie-ci pendant l'exercice 6cou1é.

Le compte d'exploitation et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les rmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de propositions de modifications, les associés par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles ct sur rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées. Lrs documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés, dans k delai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

ux associés, lorsque tous les associés ne sont pas gérants &ans les conditions et délais prévus Tarticle 12 du décret n" 67/263 du 23 Mars 1967, et rapportés a l'article 12 ci-dessus.

ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y ampris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur fes bénéfices nets, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, associés, par la décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qa'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau et ajoutées aux bénéfices & l'cxcrcice suivant, soit pour etre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou p&ciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement ies, pertes sociales, et qui peuvent Etre : altricurement réparties en totalité ou en partie aux associés. -c oldc des bénéfices est réparti entre les.associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, dans les neuf mois de la clture de l'exercice sauf prorogation par ordonnance a Pr&sident du Tribunal de Comincrce statuaint sur requéte cic la Gérance.

Dixiemc Puse

L'affectation et la répartition des bénéfices est décidée par décision ordinaire des associés, sauf i cette répartition est effectuée selon une proportion différente des droits respectifs des associés dans le capital social.

Articie 24 - COMPTES COURANTS

Les fonds dont la Société a besoin peuvent etre versés dans la Caisse Sociale .:- par un associé non Gérant, du consentement du Gérant ou de l'un d'eux ; .-ou par un associé Gérant, du consentement de ses co-gérants ou s'il est seul gérant, du -consentement de ses co-associés.

Les conditions d'intérets et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre ies " associés préteurs et le ou les Gérants qui ont consenti a ces versements. Dans le cas ou l'avance Est faite par le Gérant unique, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.

Articie 25 - LIQUIDATION

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa pxrsonnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle elle est *publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de la dissolution, la dénomination soiale est suivie de la mention : I Société en liquidation ", puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.

La liquidation est faite par le ou les Gérants en exercice lors de l'intervention de la dissolution a

:Grant unique auquel cas, comme encore lorsque le Gérant unique en exercice refuse d'accepter c mandat de liquidateur ou vient a décéder ou a démissionner, les associés désignent un ou Eplusieurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.

Lc ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps nécessaire a l'accomplissement de

: 1967 et la loi du 04 janvier 1978.

:Lc produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, est employé :a rembourser les comptes courant des associés, s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social. Le solde est réparti entre les associés dans la proportion de leurs parts. Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou 'tntre la Société et les associés pendant la durée de la Société ou sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents du siege social.

En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social, et toutes assignations et significations seront régulirement délivrées à ce domicile élu,

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du siege social.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés. Onzieme Page

En vue d'obtenir cette immatriculatior, les associés soussignés seront tenus de souscrire et &poser au Greffe du Tribunal de Commerce et des Siétés de TOULOUSE la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Jusqu'a l'imnmatriculation, les associés soussignés seront tenus solidairement des obligations es des actes qu'ils auront accornplis au nom de la Société en formation.

Ea attendant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les Associés soussignés donnent mandat a la Gérance, soit Monsieur et Madame RISsE de réaliser

- acquérir de Monsieur MAURY le fonds de commerce d'Officine de Pharmacie lui ppartenant, sis a TOULOUSE (31) 11 rue de Rémusat avec tous ses éléments sans exception ni réserve sous la condition suspensive prévue par l'article L.574 du Code de la $anté Publique.

- effectuer cette acquisition moyennant ie prix principal de i4.000.000-Frs payable au comptant le jour de l'acte portant réalisation de la condition suspensive, et pour les

.- prendre a bail les locaux de l'officine moyennant un loyer de 341.952-Frs par an pour le 11 rue de Rémusat et 17.500-Frs par an pour le 20 rue du Sénéchal.

- signer tous actes et pieces aux effets ci-dessus.

- cxploiter ledit fonds de commerce des la réalisation de iadite condition suspensive, conformément a la réglementation en vigueur.

Aprs l'immatriculation de la Société, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation dc l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du prernier

cngagements.

La présente Société est formée sous la condition suspensive de l'obtention par Monsieur et

Code de la Santé Publique.

Monsieur et Madame RISSE s'engagent a faire le dépt d'un dossier complet au plus tard dans Ic mois des présentes en vue d'obtenir ledit enregistrement.

En cas de réalisation, constatation en sera faite dans le nois oû Monsieur et Madame RISSE auront été avisés par l'Administration de l'enregistrement de leur déclaration d'exploitation, ou l'cxpiration du délai de deux mois accordé a iadite administration pour accepter ou refuser Icnregistrement a défaut de réponse.

Si l'enregistrement de ladite déclaration d'exploitation érait refusé, les présents statuts seraient tonsidérés comme nuls, non avenus et inexistants, et chacune des parties serait déliée de ses cngagernents, sans indemnité de part ni d'autre.

Aiticle 29 = FRAIS

Les frais, droits et honoraires des préseutes et de leurs suites, de queique nature qu'ils soient, sront supportés par la Société, et acquittés par elle, portés au compte des frais généraux et moris dans la prernicre année, et, en tous cas avant toute distribution de bénéfices.

- Douziame Page -

ArticIe 30 - ELECTIQN DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile avec attribution de juridiction, au siege de la Société

Et attribution de juridiction est faite au Tribunal de Commerce de TOULOUSE.

DONT ACTE

Eabli sur treize pages,

En huit exemplaires originaux, soit autant d'originaux que de parties, et un pour

Icxécution des diverses formalités requises.

Fait et passé a TOULOUSE

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT TREIZE, le 3 MAI

Et apres lecture faite par chacune des parties présentes, et ce, individuellement, ainsi qu'elles le xconnaissent expressément et séparément, lesdites parties ont signé le présent acte.

Lc présent exemplaire contenant revoi, - ligne nulle et -mot rayé comme nul

eF sU0

ENREGISTRE A L.A RECETTE DES IMPOTS - 7.MAI .1993.: DE TOULOQSt NUND ie Q N"

ReCu : CINQ CENTS FRANCS

Treizi&me et Demiere Page

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENREGISTRE A TOULOUSE EST

.:.1 3.MA1 2002 MM6536 Lo .

Vot. Entre les soûssignés :

lewip Madame Christiane, Gilberte GHIRLANDA épouse RISSEUWV

née le 23 juillet 1945 a BLIDA (Algérie), demeurant En Bernoy - 31590 GAURE, mariée avec Monsieur Bernard RISSE sous le régime de la communauté de bier 23 décembre 1972 a la Mairie de VERSAILLES, de nationalité francaise, titulaire du diplme de Pharmacien qui lui a été délivré par la Faculté de PARIS SUD, le 18 mai 1972,

Monsieur Bernard, Georges, Louis RISsE né le 26 février 1943 a TOURS (37),

demeurant En Bernoy - 31590 GAURE, marié avec Madame Christiane GHIRLANDA sous le régime de la communauté de biens, le 23 décembre 1972 a la Mairie de VERSAILLES, de nationalité francaise, titulaire du diplme de Pharmacien qui lui a été délivré par la Faculté d'ORLEANS, le 04 juillet 1969,

ci-aprés dénommés < Le cédant >

d'une part,

Et :

Mademoiselle Isabelle RISSE

née le 05 novembre 1974 a VERSAILLES (78) demeurant En Bernoy - 31590 GAURE, célibataire.

de nationalité francaise, titulaire du diplme de Pharmacien qui lui a été délivré par la Faculté de TOULOUSE, le 16 juin 2000,

ci-aprés dénommée < Le cessionnaire > d'autre part,

IL EST RAPPELE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Suivant acte sous seing privé en date du 03 mai 1993, enregistré a la recette des impts de TOULOUSE NORD le 07 mai 1993, il a été constitué une société en nom collectif dénommée SNC PHARMACIE RISSE,au capital social de MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (1.524,49 £), dont le siege social est a

6R BR_ ZF

2€

RM65365 869946

TOULOUL (1VVv !1, rue ue Rénusat, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE, sous le numéro 392 202 065. Le capital social de cette société est divisé en CENT (100) parts, numérotées de 1 a 100 et actuellement réparties comme suit :

Madame Christiane RISSE, cinquante parts, 50 parts numérotées de 1 a 50, ci ..

Monsieur Bernard RISSE, cinquante parts, 50 parts numérotées de 51 a 100, ci

100 parts Total :

Le cédant désirant céder a Mademoiselle Isabelle RISSE, des parts lui appartenant dans la société, les parties soussignées sont convenues de concrétiser leurs accords.

IL EST ALORS CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:

Le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait, a Mademoiselle Isabelle RISSE qui accepte :

pour Madame Christiane RISSE : 22 parts numérotées de 29 & 50 lui appartenant dans la société SNC PHARMACIE RISSE,

pour Monsieur Bernard RISSE : 23 parts numérotées de 51 a 73 lui appartenant dans la société SNC PHARMACIE RISSE.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cédant subrogera le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des 45 parts cédées. Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts.

PRIX DE LA CESSION

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cinq mille quatre cent vingt euros trente deux centimes (5.420,32 £) par part ; soit un total de 243.914,62 euros, se décomposant comme suit :

cent dix neuf mille deux cent quarante sept euros quinze centimes (119.247,15 euros) pour les 22 parts cédées payé a Madame Christiane RISSE,

cent vingt quatre mille six cent soixante sept euros quarante sept centimes (124.667,47 euros) pour les 23 parts cédées payé a Monsieur Bernard RISSE,

laquelle somme sera payée au moyen de la remise d'un chéque sur la banque Société Générale par le cessionnaire a Madame Christiane RISSE et a Monsieur Bernard RISSE, le jour de la réalisation de la cession.

CA65365 DECLARATION D'EXPLOITATION

Le cessionnaire déclare avoir procédé aux f6rmalités d'enregistrement de la déclaration d'exploitation aupres de la Préfecture.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Bernard RISSE et Madame Christiane RISSE pour les avoir recues en contrepartie de leur apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger.

2. Le soussigné de premiere part déclare :

- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL

Conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, Madame Christiane RISSE et Monsieur Bernard RISSE, intervenant tous deux au présent acte, déclarent chacun donner son consentement a la cession de son conjoint.

AGREMENT - MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée générale du 19 juillet 2001 a décidé d'accepter la cession sus-visée et d'agréer Mademoiselle Isabelle RISSE.

En conséquence de la réalisation de la cession, l'article 7 des statuts sera modifié pour y faire figurer la nouvelle répartition du capital social.

DA65365 BB69946 < ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (1.524,49 £).

Il est divisé en CENTS (100) parts sociales, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Christiane RISSE, a concurrence de vingt huit parts sociales, 28 parts numérotées de 1 a 28, ci ....

Mademoiselle Isabelle RISSE, a concurrence de quarante cinq parts sociales, 45 parts numérotées de 29 a 73, ci

Monsieur Bernard RISSE, a concurrence de vingt sept parts sociales, 27 parts numérotées de 74 a 100, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts >

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.

FORMALITES ET PUBLICITE

La cession sera signifiée à la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ou un original de l'acte de cession sera déposé au siége social contre remise par le gérant d'une attestation.

La gérance de la société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité.

FRAIS

Les frais et droits d'enregistrement de la cession, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige

Fait a TOULOUSE, Le 15 avril 2002 en six exemplaires.

Christiane RISSE Isabelle RISSE Bernard RISSE

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