Acte du 25 février 2009

Lcs soussignés fôrment entre eux une Société en Nom Collectif régie par les lois du 24 Juillet 1966 et du 04 Janvier 1978 sur les Sotiétés Commerciales les textes subséquents, et toutes autcs dispositions légales ou reglementaires en vigueur, notamment les articles L.575, R.5015.1 et R.5015.2 du Code de la Santé Publique et par les présents statuts.

Artic!e 2 - OBJET SOCIAL

Certe société a pour objet :

Conformément a l'article 1832 du Code Civil, ies associés conviennent de mette en comnun Ics biens ci-apres apponés en vue de : - partager le bénéfice qui pourra résuiter de la création, l'acquisi tion, la propriété, l'exploitation ct la vente d'une officine de pharmacie sise en France ct, présentement : l'acquisition, la propriété et l'exploitation d'une officine de pharmacie sise au lieu du siege social ;

frais par la société de la partie du prix de vente de ses paris stipulé payable a teme, lors de la cession de ces derniéres entre personnes physiques, étant entendu quc ce méme cautionnement pourra bénéficier a tout organisme bancaire qui ferait des avances de fonds au cessionnaire - desdites parts, a l'effet de payer ie prix et/ou les frais d'acquisition de celle-ci. En garantie de ces cautionnements, la société pourra affecter le fonds de commerce social en nantissement, si tous les associés sont d'accord ; - cn outre, dans le but de maintenir sa survie, en assurant notarnrnent la pluralité des associés. 1a société pourra, en cas de cession de ses parts entre personnes physiques, se porter caution : solidaire du ou des cessionnaires, envers le ou les cédants, afin de garantir le paiement a terme du prix de cession ou envers les organismes bancaires qui, par leurs avances financieres, permettraient le paierment du prix desdites parts et/ou les frais d'acquisition ; clle poura en oute donntr en garandie de ces cautionnements le fonds de connerce social en nanssement, si tous lers associés sont d'accord ; -enfin, la société a pour objet toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou a tout patrimoine social, sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant l'exercice de la pharmacie d'officine en France.

Aruclc 3 - DENOMINATION

La Société prend la dénominaton de : SNC PHARMACIE RISSE

La Société peur également utiliser ie Nom Cornmercial suivant :

SNC PHARMACIE DE LA CROIX VERIE

Dans tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux titrs, notamment les Iettrcs, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit, une fois au moins, cre précédée ou suivie immédiatement des mots "5ociété cn Nom Collecrif" ou des initiales SNC.

Le siege social est fixé a l'adresse suivante :

TOULOUSE (31000) ll rue de Rémusat

L peut etre transféré partout ailleurs par décision unanime des associés, sous réserve de l'octroi des autorisations administratives nécessaires.

- Deuxiene Page -

0.A

Aricle 5 - DUREE

La Société aura une durée de cinquante années à dater de son inmatriculation au Registre du Commcrce et des Sociétés..

&&cision exraordinaire, ou dans l'un des cas prévus aux présents statuts.

La dissolution ne produit d'cffet a l'égard des tiers qu'a compter de la date de sa publication au Rcgistre du Commerce et des Sociéts.

U an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de 1a Collectivité des associés, a l'effet de décider si la Société doit cre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en derneure la Société, peut dernander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévus.

cst fait apport a la Société des sommes en especes ci-aprés :

r - par Madane RISSE. 1a sonme en cspéce de 5.000-Frs

.par Monsieur RISSE, .ia somme cn espece de 5.000-Frs

Ensemble : 10.000-Frs

Les soussignés s'obligent a libérer leurs apports, et a verser les sommes ci-dessus dans.ia

présentes, et cn tout état de cause avant l'expiration de ce délai, au fur et a mesure des besoins ac la Société.

Aux termes d'un acte en date du 6 novembre 2008 sous condition suspensive réalisée ultérieurement portant acquisition de cinquante cinq parts détenues par Monsieur et Madame RISSE sur les cent parts que comptait le capital social suivie de leur annulation en procédant à une réduction de capital. de 838.47 €, les apports ont été ramenés a la somme de six cent quatre vingt six euros et deux centimes (686.02 €).

Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre vingt six euros et deux centimes (686,02 E) divisé en quarante cinq parts de 15,24 £ chacune nurmérotées de 1 a 45 et attribuées intégralement a Mademoiselle Isabelle RISSE. I1 ne sera créé aucun titre représentatif de parts d'intérét. Les droits de chaque associé résulteront des présentes. des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir.

AracIc 8 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les pars sociales ne peuvent jamais étre représentées par des dres négociables.

publices.

Troisieine Puge -

Articlc 9 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES

IV. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de

:bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts commines .a l'époux ou ex-époux, qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre agréée a l'unanimité des associés.

L'agr£ment de l'époux ou de l'ex-époux ne pourrait intervenir en toute hypothése que s'il remplit les conditions légales pour exercer la Pharmacie d'Officine.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ex-époux qui avair la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des pars qui dépendaient de la communauté.

L La Société ne sera pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continuera ente le ou les associés survivants et les hériticrs, conjoint et ayants-droit de l'associé décédé, sous réserve quc ccux-ci soient agréés par le ou les associés survivants.

: conditions légales pour l'exercice de la profession de Pharmacien d'Officine, et devront dans Ics plus courts delais justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité, et de la proprieté divise ou indivise des paris sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probanis.

Jusqu'aiors lesdites paris ne pourront pas &tre représentécs uux dlécisions collectives. - Quatrieme Pave -

Cependant si le conjoint ou les descendants ou ascendants ne remplissent pas les conditions Kgaics pour l'exercice'dela profession de Pharnacien d'Officine, mais que l'on se rouve dans . Func des situations prévues par l'article L.580 du Code de la Santé Publique, le conjoint ou les sxndants ou les descendants détiendront les parts de ieur auteur, sauf a les rétocéder a des pharmaciens si les hypothôses prévues par ledit article L.580 ne se réalisent point.

Si l'un seulement des Cessionnaires remplit les conditions ci-dessus, tout accord opportun dcvra intervenir enire eux pour que les parts de la Société soient réguliérement cédées aux ayants-droit qualifies. Immm L'agrément ci-dessus relaté résulte d'une décision unanime des associés survivants.

La Gérance doit provoquer la consultation et notifier son résultat aux héritiers et conjoint dans io dlai 6voqué au premier alinéa du présent paragraphe.

A défaut de notificaton de l'agrément faite aux héritiers et conjoint dans le délai impati au paragraphe ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu au defunt scront annulées er Itmboursées par la Société auxdits héritiers et conjoint a défaut d'avoir été acquises par les ssociés survivants avant l'expiration du délai ci-apres fixé.

alin&a 4 du Code Civil. Le remboursement par la Société de ia valeur des parts annulées ou le paicment par les associés du prix des parts ayant appartenu au défunt, selon le cas, est payable u plus tard neuf mois aprés notification a la Société du rapport de l'expert fixant la valeur desdites parts, avec intéret au taux légal.

La valeur des pars est telle que fixée par l'expert régulirement désigné s'impose a toutes les partics concernées et, d'aute part, les héritiers et conjoint sont tenus de céder ies parts provenant de la succession de leur auteur, aux associés survivants !orsque ceux-ci leur notifient kur décision en ce sens, comme spécifié ci-dessus. Cette décision est obligaioirement prise dun commun accord cntre Ics intéressés lesquels conviennent a leur gré de la répartition des 3 parts cntre tous ou ente l'un ou plusieurs d'cnte eux.

Les hériters et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprs de la Société dans le mois du déces : la gérance : peut, de son cté, exiger à tout moment de tout intéressé et de tout notaire, la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.

Aticle I1 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE

L'admission au réglement judiciaire, l'état de liquidation de biens, l'inierdiction d'exercer une profcssion commerciale, l'interdiction d'exercer la Phamacie pendant plus d'un an, ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la Société. Lcs parts de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur, déterminée dans les condidons fixées a l'article 1843.4 du Code Civil, est remboursée par la Société audit associé 1*1 dans lc délai de neuf mois a compter du jour de la notification a la Société du rapport de l'expert chargé de déterminé la susdite valeu, avec intérét au taux légal.

L Chaque part donne droir a une fraction des bénéfices et de l'acrif sociai proportionnellement au nombre des pars sociales existanies : ou selon la proportion fixée par décision collective : .prisc a l'unanimité des associés.

Lc rapport sur les opérations de l'exercice, Iinventaire, le cornpte d'exploitation ct Ie bilan, Ctablis par la Gérance sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans le delai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

: : - Cinquieme Page -

Les documents visés au paragraphe précédent, a l'exception de l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées,sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés qui peuvent cn prendre copie dans le délai de quinze jours avant l'Assemblée. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. Lassocié non gérant, a d'autre part, deux fois par an, le droit d'obtenir communication ct de prendre lui-méme, au sige social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés verbaux, ct plus généralement, de tous documents &ablis par la Société ou recus par elle. Le drot de prendre connaissance emporte celui de prcndre copie. bans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des Estcs établies par les cours et ribunaux. En outre, ct également deux fois par an, l'associé non gérant a le droit de poser par écrir des questions sur la gestion sociale auxquelles il doit ere répondu par écrit.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairernent des dettes sociales. Les créanciers de la Société ne pcuvent toutefois poursuivre ie paiement des daius sociales conte un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce

rtferé

pris naissance antérieurement a la publication de cette cession au Registre du Commerce et des : Soci6tés : toutefois, ie Ces'sionnaire peut &tre tenu responsable par les ers des dettes ayant pri's naissance a dater de la sigrification de la cession a la Société ou de son acceptation dans un acte pouarié. Enre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proporrionnellernent au nombre d. scs parts. .Aucun des associés ne pourra s'intéresser directement ou indirectement a une affaire pouvant fairc concurrence a la Sociéte. Ccae interdiction de concurrence s'étend d'autre part a tout associé qui se retre de la Société, et , pendant les cinq ans qui suivront la cession de ses parts et dans un rayon de 25000 a vo! doiseau du sige de l'Officine exploitée par la Société.

M Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelques mains qu'clles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux Acisions régulirement prises par les associés.

Lcs représentants, ayanis-cause et héritiers d'un associé ne peuvent sous queique prétexte que x soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le parage ou la licitation.

La Socitté est adminisrée par un ou plusieurs gérants, pris nécessairement parmi les associés &signés pour une duréc déterminée ou non, par les statuts ou par décision extaordinaire des associes.

- Sixicme Page -

Articie 14 - POUYOIRS DE LA GERANCE

L A l'égard des tiers; le Gérant ou chacun des Géranis engage la Société par tous actes enrant dans l'objet social. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un aute Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

I. Dans les rapports entre associés, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donnés par décision ordinaire ou extraordinaire selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, avoir :

cmprunts, 1 prets consentis a des tiers, 1 - acquisition, échange, vente ou apport d'immeuble ou de fonds de cornmerce.

- tan'sfert du fonds de commerce. 1 S' existe plusieurs gérants, chacun aura le droit de s'opposer à toute opération envisagée par 1 Tun d'cux avant qu'elie ne soit conclue.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus est inopposable aux tiers.

Toutefois, elle peut motiver une révocation du gérant contrevenant et sa condarnnation a tous dommages-intéréts.

ArticIe 15 - GERANCE - REVOCATION

révocation de l'un d'ente cux intervient sur décision unanime des aures associés a condition quc ceux-ci represcntent au moins les deux tiers du capital social.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des domnages-intérets.

La révocation d'un Gérant n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire prise a l'unaninité par les autes associés représentant les deux tiers du capital social.

En cas de continuation de la Société, le Révoqué peut décider de se retirer de la Société en - dcmandant le remboursement de ses droits sociaux, soit par voie de cession de ses parts sociales a ses co-associés, ou a tout aute Pharmacien que ces derniers lui désigneront, soit par voic d'annulation desdites parts et réduction en conséquence du capital social. - La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions prévues.a l'article 1843.4 du Code Civil.

ArticIe 16 - GERANCE - DEMISSION

La démission d'un Gérant ne met pas fin a la Société. Elle doit &re notifiée aux autes associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de Clrure de l'exercice en cours, date a laquelle elle prend effet.

Le Gérant démissionnaire ne perd pas sa qualité d'associé, sauf cas de démission d'office du Gérant se trouvant dans la situation visée a l'article 11 ci-dessus.

Arûicie 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Le gérant ou chacun des Gérants peut avoir droit, en rémunération de ses fonctions soit a un

Cc traitement est déterminé chaque annéc pur la décision dcs associés portant approbation des compics. - Sentieme Pasc

Qaquc Gérant peut avoir droit en outre au remboursernent de ses frais de représentation et de Aplcmcnt.

Aricle 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

C gu Gérant est responsable conformément aux rgles de droit cornnun et de l'article L.575

&spositions régissant Ies sociétés en Nom Collectif, soit des violations des présents statuts, o& cacore des fautes conmises par lui dans sa gestion.

devra pourvoir a son remplacement pharmaceutique, dans les conditions prévues par ies &ckcs R.5101. R.5102 et R.5103 du Code de la Santé Publique.

AricIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES - NATURE

La décisions des associés sont ordinaires ou extraordinaires. F:. Dcisions ordinaires

Enes ont pour objet : dapprouver ou de rejeter les comptes,

' & fixer la rémunération du ou des gérants,

do sa compétence, ni du ressort des décisions extraordinaires, : ct plus généralement, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou changement de gérant.

capital social.

IDécisions extraordinares

Ellcs ont pour objet notanment, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :

- de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, - d'autoriser toutes cessions de parts sociales, - de nommer ou de révoquer les Gérants, .- de anformér la Sociéte en Société d'une autre forme admise par la législation en vigueur en matire de Pharmacie, - de dissoudre par anicipation ou de proroger la Société. - de se prononcer sur toute opération de fusion ou scission de la Société, sous réserve de conformité .avec la législaton en vigueur, - de décider l'attribution aux associés d'une fraction des bénéfices ou de l'actif social selon une proportion différente de leur participation au capital social.

prises a l'unanimité de tous les associés.

AricIc 20 - CONSULTATIONS ECRITES : ASSEMBLEES

L Las décisions collectives des associés s'expriment :

- soit par la participation de tous les associés a un meme acte: - soit par le moyen d'une consultation écrite : - soit en assemblée ;

- Huitieme Pase

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé a l'article cinq ci-dessus, ou tncore lorsqu'elle est demandée par un associé par une lettre recommandée adressée a la gérance.

I. Consultations écrites

La Gérance adresse au dernicr dornicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, Ie rapport écrit de la Gérance, le texte des résolutions proposées par elie ou par tout associés.

Dans le d&lai de quinze jours entiers a compier de l'envoi de la lettre recornmandée, Ies associés doivent adresser a la Gérance, leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est forrnulé par l'inscripaon au bas de chaque résolution de la mention " adopté " ou " repoussé ".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré cornme l'ttant abstenu.

ITL. Assemblées

:Les associés sont convoqués a l'assemblée quinze jours au moins a l'avance, par léttre rccommandée adressée & leur demier domiciie connu. La convocation fait connafte l'ordre du jour, les licux, jour et heure de la réunion. Sont annexés a la convocation le rapport écrit de la Gérance et le texte des résolutions proposées par la Gérance ou par tout associé.

Lorsquc.l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels il est en oure annexé a la convocation, le compte d'exploitation et le bilan de l'exercice écoulé. De plus. pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu, au siege social, a La disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ainsi que celles relaives a l'envoi du rapport et du texte des résolutions proposées ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont Gérants.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses co-associés. L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires, le nu-propriétaire participe seul aux rn *F- décisions coliecûves extraordinaires, le tout sous réserve des dispositions législatives applicables a la présente Société. 1*.

IY._Proc&s-Yerbaux

Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces- verbal doit &te signé par chacun des associés présents.

Lorsque ious les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexé la reponsc de chaque associé ct qui cst signé par les gérants.

Les copies ou cxtraits des procés-verbaux des délibérarions des associés sont valablement

valablement effectuée par un seul liquidareur.

- Neuvieme Pise -

e fcuille est interdi te. t: Les décisions collecûves régulirement prises obligent tous les associés, méne absents. dissidents ou incapables.

.Assernblées tenues spontanément

'Sauf en ce qui concerme l'approbation des comptes sociaux, toute décision prise a l'unanimité @das associés et constatée par un proces-verbal a la valeur d'une décision collective meme si les ssociés ne sont pas réunis dans les condiaons ci-riessus fixtes

-'exercice social commence le 1" septembre et finit le 31 aout de chaque année.

A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date, le compte d'exploitation et le bilan. Lors de i'établissement de ces docurents, élle procde, conformément aux dispositions des rucles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et meme en cas d'absence ou d'insuffisance des t'néfices, aux anortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Ele établit un rapport écrit sur la situation de la Société et lactivité de celle-ci pendant l'exercice tooulé. Lc compte d'exploitation et le bilan sont établis chaque exercice selon les memes formes et les 'm&mes méthodés d'évaluation que les années précédentes. Touicfois, en cas de propositions de modifications, les associés par décision collective

ct sur rapport de la gérance, se prononcent sur ies modifications proposées. Lcs docurnents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de i'assemblée des associés, dans

n cctic fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées sont cornmuniqués aux associés, lorsquc tous les associés ne sont pas gérants dans les conditions et délais prévus Tarticle 12 du decrét n° 67/263 du 23 Mars 1967, et rapportés a l'article 12 ci-dessus.

ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEEICES

Les produits nets de l'exercice. déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y mpris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

s associés, par Ia décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qu'lls jugent convenables de fixer, soit pour étre reportées & nouveau et ajoutées aux bénéFices dc l'cxcrcice suivant, soit pour etre porées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou ciaux, sur lesquels s'imputent éventuellement ies pertes sociales, et qui peuvent &tre taa'ricurcment réparties en totalité ou en partie aux associés. Le roldc des bénéfices est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs ts sociales, dans les neuf mois de la clture de l'exercice sauf prorogation par ordonnance a Pr&ident du Tribunal de Comincrce stimunt sur requte clc ln Gérance.

- Dixieuc Pnge

:affectation et la répartition des bénéfices est décidée par décision ordinaire des associés, sauf i cette répartition est effectuée selon une proportion différente des droits respectifs des associés ans le capital sociai.

Aricle 24 - COMPTES COURANTS

s fonds dont la Société a besoin peuvent ere versés dans la Caisse Sociale par un associé non Gérant, du consentement du Gérant ou de l'un d'eux ; ou par un associé Gérant, du consentement de ses co-gérants ou s'ii est seul gérant, du onsentement de ses co-associés.

cs conditions d'intérets et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord ente les ssociés preteurs et le ou les Géranis qui ont consenti a ces versements. Dans le cas ou l'avance st faite par le Gérant unique, ces conditions sont déterminées d'accord entre lui et les associés.

Articie 25 - LIOUIDATION

.a Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa xrsonnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de ceile-ci.

'issolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est uoliée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention : Société en liquidation ", puis de l'indication du' nom du ou des liquidateurs.

La Uquidation est faite par le ou les Gérants en exercice lors de T'intervention de la dissolution a moins que celle-ci ne soit décidée par voie de justice ou ne soit consécutive a la révocation d'un

Ic mandat de liquidateur ou vient a décéder ôu a démissionner, les associés désignent un ou plusicurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.

Ic ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le tenps nécessaire a l'accomplissement de leur mission, et dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, le décrét du 23 Mars 1967 et Ia loi du 04 janvier 1978.

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rcmourser les comptes courant des associés, s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social. Le solde est réparti entre les associés dans la proportion de leurs s. Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion

.Toutes contestatians relatives aux affaires sociales qui pourront s'tlever ente les associés ou antre la Société et les associés pendant la durée de la Société ou sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents du sige social.

En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du sige social, er toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu,

A d&faut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du siege social.

Aricle 27 : PERSONNALITE MORALE

Société ne jouira de la personnalité morale qua dater dc son immariculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Onziemc Page

En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire ct déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de TOULOUSE -la déclaration de conformité prescrite par la loi.

Jusqu'a l'immatriculation, les associés soussignés seront tenus solidairernent des obligations . es des actes qu'ls auront accomplis au nom de la Siété en formation.

En attendant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les Associés soussignés donnent mandat a la Gérance, soit Monsieur et Madame RISsE de réaliser

:- acquérir de Monsieur MAURY le fonds de commerce d'Officine de Pharmacie lui appartenant, sis a TOULOUSE (31) 11 rue de Rémusat avec tous ses élémenis sans exception ni réserve sous la conditon suspensive prévuc par l'article L.574 du Code de la Santé Publique.

- effectuer cette acquisition moyennani le prix principal de 14.000.000-Frs payable.au

: ks conditions prévues par la promesse de cession signée le 19/04/1993.

.- prendre a bail les locaux de l'officine moyennant un loyer de 341.952-Frs par an pour le 11 ruc de Rémusat et 17.500-Frs par an pour le 20 rue du Sénéchal.

. - signer tous actes et picces aux effets ci-dessus.

- cxploiter ledit fonds de commerce ds la réalisation de ladite condition suspensive, conformément a la régiementation en vigueur.

Apres l'immaaiculauon de la Société, ces actes ct.engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier

cngagerments.

La présente Société est formée sous la condition suspensive de l'obtention par Monsieur et Madame RISSE de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation prévue a l'article L.574 du Cie de la Santé Publique.

Monsieur et Madame RISSE s'engagent a faire le dépôt d'un dossier complet au plus tard dans kc mois des présentes en vue d'obienir ledit eruegistrement.

En cas de réalisation, constaiation en sera faite dans le rnois oû Monsieur et Madane RissE auront été avisés par l'Adninistration de l'enregistremcnt de leur déciaration d'exploitation, ou l'cxpiration du délai de deux mois accordé a ladite administration pour accepter ou refuser Icnregistement a défaut de réponse.

Si l'cnregisrement de ladite déclaration d'exploitation était refusé, les présents statuis seraient tonsidérés comme nuls, non avenus et inexistants, et chacune des parties serait deliée de ses engagements, sans indemnité de part ni d'autre.

Lcs frais, droits ct horioraires des présentes et de leurs suites, de quelque nature qu'ils soient, xront supportés par la Société, et acquittés par eile, poriés au compte des frais généraux et mortis dans la premire année, et, en tous cas avant toute distribution de bénéfices.

- Douzicnc Pagc :

: Arcle 30:- ELECTION DE DOMICILE

juridicton, au siege de Ia Société.

r arribution de juridiction est faite au Tribunal de Comrnerce.de TOULOUSE

STATUTS MIS A JOUR LE 19/01/2009

ACQUISITION ET ANNULATION DE PARTS SOCIALES

sous condition suspensive

Entre les soussignés :

-Monsieur Bernard. Georges, Louis RISSE, né a Tours le 26 février 1943 et son épouse Madame Christiane, Gilberte GHIRLANDA, née a Blida le 23 juillet 1945, mariés sous le régime de la communauté de biens à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 23 décembre 1972 a la mairie de Versailles, tous deux pharmaciens et demeurant ensemble a En Bernoy. commune de Gauré (31590), ci-aprés dénomms les vendeurs.

-la SNC Pharmacie Risse. société en nom collectif au capital de 1524 E dont le siége social est au 11. rue de Rémusat. 31000 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de la memc villc sous le numéro 392 202 065 représentée par sa gérante Mademoiselle Isabelle RISSE. ci aprés dénommée l'acquéreur

ont procédé de la maniere suivante a une cession des parts sociales sous condition suspensive de la société SNC Pharmacie Risse.

Monsieur et Madame RISSE cédent par les présentes sous condition suspensive, en s'obligeant aux garanties de fait et de droit a la société SNC Pharmacie Risse, qui accepte. les cinquante cinq parts sociales de 15.24 € chacune portant les numéros 1 a 28 et 74 a 100 leur appartenant dans la société SNC Pharmacie Risse.

L'acquéreur sera propriétaire des parts cédées a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive étant précisé gue le bénéfice de l'exercice clos le 31 aoat 2008 ne lui appartient pas et sera distribué aux associés et affecté a leur compte courant.

Condition suspensive

La présenie cession. l'annulation des parts et la réduction de capital, les démissions de la gérance de Monsieur et Madame RISSE et les modifications statutaires sont établies sous la condition suspensive de l'enregistrement par Monsieur le Préfet de la Haute-Garonne de la déclaration d'exploitation de Mademoiselle Isabelle RISSE en qualité d'associée de la SNC Pharmacie Risse. Si cet enregistrement ne se réalisait pas avant le 31 mars 2009, la cession, T'annulation des parts et la réduction de capital ainsi que les démissions des fonctions de gérants et les modifications statutaires adoptées en conséquence seraient nulles et non avenues.

Origine de propriété

Les parts sociales appartiennent aux cédants pour les avoir souscrites lors de la création de Ja société

Prix

La présente cession sous condition suspensive est acceptée et consentie moyennant un prix de soixante dix mille euros ( 70,000 £ ) pour les cinquante cing parts cédées.

Paiement

La somme de soixante dix mille euros ( 70.000 e ) est portée sous condition suspensive au crédit du compte courant de Monsieur et Madame RISSE dans la société en nom collectif Pharmacie Risse.

Clause de garantie d'actif et de passif

Les cédants accordent une garantie d'actif et de passif sur les comptes établis au 31 aoû 2008 . Cette garantie ne portera ni sur les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce. ni sur le stock de marchandises. Cette garantie ne pourra fonctionner que si les sommes découlant de cette garantie dépassent le seuil de mille cinq cents euros (1.500 €).

Gérance

Sous la condition suspensive citée plus haut, Monsieur et Madame RISSE démissionnent de leurs fonctions de gérants avec effet au jour de la réalisation de la condition suspensive, ce

qui est accepté par Mademoiselle Isabelle RISSE seule associée

Frais

Les frais et droits des présentes seront supportés par la SNC Pharmacie Risse.

Réduction du capital sous condition suspensive

Sous la condition suspensive citée plus haut, Mademoiselle Isabelle RISSE, désormais seule associée de la SNC Pharmacie Risse décide d'annuler les cinquante cinq parts d'un

montant nominal de 15.24 £ acquises en procédant à une réduction de capital de huit cent trente huit euros et quarante sept centimes ( 838,47 €) pour porter le capital social de la somme de 1524.49 € a la somme de 686.02 € et modifie ainsi qu'il suit les statuts de la société.

Il est rajouté à la fin de l'article le paragraphe suivant :

Aux iermes d'un acte en date du 6 novembre 2008 sous condition suspensive réalisée ultérieuremeni portant acquisition de cinquante cinq parts détenues par Monsieur et Madame RISSE sur les cent parts que comptait le capital social suivie de leur annulation en procédant à une réduction de capital de 838,47 €, les apports ont été ramenés a la somme

de six cent quatre vingt six curos et deux centimes ( 686,02 £)

Cet article est désormais rédigé ainsi :

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre vingt six euros et deux centimes ( 686.02 E) divisé en quarante cinq parts de 15,24 € chacune numérotées de 1 a 45 et attribuées intégralement a Mademoiselle Isabelle RISSE. Il ne sera créé aucun titre représentatif de parts d'intérét. Les droits de chaque associé résulteront des présentes. des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir.

Le second paragraphe de cet article mentionnant la nomination des premiers gérants est

supprimé.

A Toulouse. en six exemplaires. le 6 novembre 2008

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Enregistre a :S.1.E DE TOULOUSE-NORD Lo 17/11/2008 Bordereau n*200&/1 889 Case n*2 Ext 9369 Enregistremerd: 1256 Penalitea : Total liquid : cant vingt-cinqanos Montatt requ : cen vingt-cinq curos L'Agent

DUPLICATA

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