INEO MIDI PYRENEES LANGUEDOC ROUSSILLON ET PAR ABREVIATION INEO MPLR
Acte du 22 mars 2024
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
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Ce dépot a ete enregistre le 22/03/2024 sous le numero de depot A2024/007451
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PROJET DE TRAITE RECTIFICATIF D'APPORT PARTIEL
D'ACTIF PLACE SOUS LE REGIME DES SCISSIONS
entre
INEO MIDI PYRENEES LANGUEDOC ROUSSILLON
et
EQUANS DIGITAL ROBOTIC INTEGRATION
Date : 22 MARS 2024
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SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION.
2. PRESENTATION DES SOCIETES ...
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ET DE L'ATTRIBUTION......
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT, METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT ET METHODES D'EVALUATION RETENUES DANS LE CADRE DE
L'ATTRIBUTION....
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION..... 10
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE.... 10
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - MONTANT DE LA PRIME D'APPORT - ATTRIBUTION A L'ASSOCIE
UNIQUE DE LA SOCIETE APPORTEUSE DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
BENEFICIAIRE...
10. DECLARATION CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT .... 15
11. CONDITIONS SUSPENSIVES ... 16
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES 17
13. DIVERS. 19
LISTE DES ANNEXES. 23
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ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
(1) Ineo Midi Pyrénées Languedoc Roussillon, société en nom collectif au capital de 3.340.050 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 414 719 534, dont le siége social est situé 16, rue Claude-Marie Perroud, 31100 Toulouse, représentée par Monsieur Benoit AUBERT, dûment habilité aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "Ineo MPLR" ou la "Société Apporteuse" ;
(2) Equans Digital Robotic Integration, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 982 771 453, dont le siége social est situé 11, rue Edouard Branly, 45700 Villemandeur, représentée par Monsieur Jean-Dominique ROUSSEAU, dàment habilité aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "EDRI" ou la "Société Bénéficiaire".
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) Le 4 octobre 2022, le groupe Bouygues a acquis le groupe Equans, en ce compris les filiales du sous-groupe dont Ineo est la société faitiére (le "Sous-Groupe Ineo").
(B) L'opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration du Sous-Groupe Ineo. Le projet de rattachement juridique a pour objectif de mettre en adéquation les périmétres juridiques et managériaux de l'agence de < Bureau d'Etude mécanique > située a Toulouse rattachée juridiquement a la société Ineo MPLR. L'harmonisation sociale, managériale et juridique du nouveau ple d'expertise a pour objectifs d'assurer le rayonnement et le développement commercial des activités robotiques et de permettre aux entités EQUANS au sein des territoires qui le souhaitent de bénéficier de son accompagnement pour leur propre développement local sur ce métier. (le "Projet").
(C) Dans le cadre du Projet, il est notamment envisagé que quatre (4) filiales d'lneo dont la Société Apporteuse, procédent a des apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions de l'activité portée par différentes agences du Sous-Groupe Ineo (les "Agences") au profit d'autres filiales d'lneo.
(D) Dans ce contexte, il a été convenu que la Société Apporteuse (i) fasse apport a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs relatifs à la branche d'Activité de l'Agence < Bureau d'Etude mécanique > de Toulouse (I"Apport") et (ii) procéde à l'attribution à son associé des actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport (I"Attribution").
(E) En conséquence de ce qui précéde, les Parties ont convenu de conclure le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de l'Apport par Ineo MPLR au profit d'EDRI (le "Traité d'Apport").
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CECI EXPOSÉ, IL A éTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité d'Apport, les termes suivants commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"Activité" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.1.2 ;
'Agence(s)" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"Attribution" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"Bilan d'Apport d'Ineo MPLR" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Comptes de Référence d'EDRI" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Conditions" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11 ;
"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée a l'Article 4.1 ;
"Ineo" désigne Ineo, une société anonyme, dont le siége social est situé 49-51, rue Louis Blanc, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 108 797 ;
"Ineo MPLR" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"EDRI" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
'Partie(s)" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité d'Apport ;
"Projet" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (B) du Préambule ;
"Société Apporteuse" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Société Bénéficiaire" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Sous-Groupe Ineo" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule :;
'Traité d'Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (E) du Préambule
1.2 Interprétation
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Dans le Traité d'Apport, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité d'Apport ;
(b) Ie terme "personne" englobe toute personne physique ou morale, toute société. groupement, société en participation, société créée de fait, autorité ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale ;
(c) pour le calcul de tout délai pour les besoins du Traité d'Apport, il sera fait application des dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile :
(d) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité d'Apport s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, a leurs autres formes grammaticales :
(e) les titres des Articles et des Annexes du Traité d'Apport ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(f) Ie mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-a-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") ;
(g) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(h) sauf précision contraire, toute référence a un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Apporteuse
2.1.1 La Société Apporteuse est une société en nom collectif et a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans expirant le 11 décembre 2096.
Son capital social s'éléve à ce jour à trois millions trois cent quarante mille cinquante euros (3.340.050 £). ll est divisé en deux cent vingt-deux mille six cent soixante-dix (222.670) parts sociales de quinze euros (15 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de
méme catégorie.
Toutes les parts composant le capital social de la Société Apporteuse sont réunies entre les mains d'lneo.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2.1.2 La Société Apporteuse n'a émis que les parts sociales composant son capital social.
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En outre, l'associé unique n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. La Société
Apporteuse n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
2.1.3 La Société Apporteuse a pour objet, en France ou a l'étranger :
l'étude et la réalisation de tous travaux publics ou particuliers et de toutes fournitures faisant l'objet d'entreprises générales ou particuliéres en France ou à l'étranger ;
la maintenance, systeme de détection d'incendie et centralisateur de mise en sécurité incendie ;
la production, l'achat ou la vente de toutes matieres premieres ou autres, la construction de tout matériel susceptible d'étre utilisé dans les entreprises ou travaux, l'achat et la vente de tous immeubles ou de tous fonds de commerce ;
la participation directe ou indirecte a toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, de participation a leur constitution ou a leur gérance, par voie de participation a l'augmentation du capital de sociétés existantes, d'apports, de vente ou d'affermage de tout ou partie de l'actif, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobilieres se rattachant a l'industrie des travaux publics ou privés et pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation des affaires de la société.
2.2 La Société Bénéficiaire
2.2.1 La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée et a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans expirant le 25 décembre 2122.
Son capital social s'éléve a ce jour a dix mille euros (10.000 £). Il est divisé en mille (1.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie. Préalablement a la réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire aura réduit son capital social par affectation a un compte de prime, a un montant de mille euros (1.000 £) afin de pouvoir réaliser les opérations prévues aux termes des présentes. Le nouveau capital social sera ainsi divisé en mille (1.000) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune.
Toutes les actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire sont réunies entre les mains d'lneo.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre (a l'exception du premier exercice, qui a débuté le 25 décembre 2023 et qui se clturera le 31 décembre 2024).
2.2.2 La Société Bénéficiaire n'a émis que les actions composant son capital social.
En outre, l'associé unique n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. La Société Apporteuse n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La Société Bénéficiaire n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
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2.2.3 La Société Bénéficiaire a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
Le conseil, conception, réalisation et maintenance d'installations techniques a dominante électrique ;
Le conseil, conception, réalisation et maintenance de logiciels, progiciels informatiques, automatismes supervision et robotique ;
Le conseil, conception, réalisation intégration et maintenance de systémes mécaniques, de machines et systémes robotisés ;
Le négoce, la diffusion, la maintenance de matériels et progiciels informatique, d'automatisme et de robotique.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement
2.3 Lien des sociétés entre elles
2.3.1 Liens capitalistiques
Les Parties appartiennent au Sous-Groupe Ineo.
Concernant la Société Apporteuse, Ineo détient l'intégralité des parts composant le capital social de la Société Apporteuse.
Concernant la Société Bénéficiaire, Ineo détient l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Apporteuse.
2.3.2 Dirigeants communs
Les Parties n'ont pas de dirigeant commun.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
3.1 Motifs et buts de l'Apport
3.1.1 L'opération d'Apport fait partie du recentrage et du regroupement de certaines branches d'activité du Sous-Groupe Ineo, qui répondent à plusieurs objectifs dont la combinaison doit permettre à terme d'améliorer la rentabilité des filiales du Sous-Groupe Ineo, a savoir :
(a) une amélioration de la lisibilité vis-a-vis des marchés ;
(b) une adaptation de l'organisation du Sous-Groupe Ineo a la réforme territoriale pour demeurer aux plus pres des collectivités locales et répondre au mieux a leurs attentes ;
(c) un renforcement des synergies et une mise en commun des compétences et des savoir-faire permettant :
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d'atteindre une taille plus a-méme de permettre, à chaque filiale du Sous-Groupe Ineo, de se positionner utilement face a la concurrence, de jouer un rle important sur le marché et de bénéficier des compétences et des ressources requises ;
de garantir une meilleure allocation des ressources au service de la performance des activités ;
de mettre en place une organisation plus agile et flexible ;
de définir des process et des outils plus adaptés aux activités ; et
de réaliser le plan de développement prévu pour l'ensemble des Agences gràce à une mise en commun des pratiques, des moyens de développement, d'innovations pour chacun des métiers et pour croiser les métiers les uns avec les autres dans des offres Digitales > intégrées ;
(d) une autonomie plus affirmée de chaque filiale du Sous-Groupe Ineo autour d'un management fort, suffisamment proche du terrain et flexible pour s'adapter rapidement au marché et aux besoins clients de chaque Agence ; et
(e) un nouveau positionnement des filiales du Sous-Groupe Ineo dans le futur systéme
énergétique.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire de l'Activité (telle que définie ci-aprés).
3.1.2 La Société Apporteuse souhaite en conséquence procéder a l'Apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs relatifs a la branche autonome d'activité portée par l'Agence < Bureau d'Etude mécanique > de Toulouse située 11, rue de la Bruyére, 31120 PINSAGUEL (I"Activité").
3.2 Adoption du régime des scissions
Par application de l'article L. 236-6-1 du Code de commerce, les Parties déclarent expressément placer ledit Apport sous le régime des scissions prévu notamment aux articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce. En conséquence et conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de l'Apport entrainera la transmission universelle du patrimoine de
l'Activité apportée a la Société Bénéficiaire.
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT
4.1 Date de réalisation
L'Apport sera définitivement réalisé juridiquement le 30 avril 2024, date de la décision collective des associés de la Société Bénéficiaire, qui sera la derniére décision devant approuver l'Apport
(la "Date de Réalisation"), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 11.
4.2 Date d'effet
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, d'un point de vue comptable et fiscal,
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l'Apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024 (la "Date d'Effet") ; corrélativement les résultats de toutes les opérations actives et passives afférentes à la branche d'Activité apportée, effectuées par la Société Apporteuse à compter du 1er janvier 2024 jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Bénéficiaire et les opérations considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ET DE L'ATTRIBUTION
5.1 Les conditions de l'Apport sont établies sur la base :
pour la Société Bénéficiaire, ses comptes annuels seront arrétés aux termes de l'exercice qui se clturera le 31 décembre ; La valeur ainsi retenue est celle du capital social de la Société Bénéficiaire
pour la Société Apporteuse, d'un bilan pro forma relatif a l'Activité apportée (le "Bilan d'Apport d'Ineo MPLR") établi a partir des comptes annuels de l'exercice clos Ie 31 décembre 2023 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumis a l'approbation de l'associé unique de la Société Apporteuse le 17 avril 2024 ; le Bilan d'Apport d'lneo MPLR figure en Annexe 5.1
5.2 Les conditions de l'Attribution sont établies sur la base, pour la Société Apporteuse, des comptes prévisionnels à la Date de Réalisation de l'Apport.
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT, METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT ET METHODES D'EVALUATION RETENUES DANS LE CADRE DE L'ATTRIBUTION
6.1 Détermination de la rémunération de l'Apport
Afin de déterminer la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse, l'évaluation de l'Apport et des actions de la Société Bénéficiaire a été effectuée sur la base de leur valeur réelle respective.
Les méthodes d'évaluation de l'Apport de la Société Apporteuse et des actions de la Société Bénéficiaire sont exposées en Annexe 6.1
6.2 Fixation de la valeur d'apport
S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014, tel que notamment modifié par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et le réglement ANC n* 2020-09 du 4 décembre 2020 homologué par arrété du 29 décembre 2020, les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse et des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, leur valeur nette comptable.
Sur cette base, la valeur nette de l'Apport de la Société Apporteuse s'éléve à quatre cent quatre. vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante-et-un centimes (496.861,51 £), ainsi
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qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-apres.
6.3 Fixation de la valeur de l'Attribution
L'Attribution des actions émises en rémunération de l'Apport a l'associé de la Société Apporteuse sera effectuée à la valeur nette comptable, soit quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante-et-un centimes (496.861,51 £).
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Préalablement a la réalisation de l'Apport le capital social de la Société Bénéficiaire sera ramené
a un montant de mille euros (1.000 £) et divisé en mille (1.000) actions de d'un euros (1 £) de nominal chacune par affectation du montant de la réduction de capital a un compte de prime, tel que plus amplement détaillé a l'Article 2.2.1.
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
8.1 Consistance de l'Apport
La Société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, des éléments d'actif et de passif constituant l'Activité, tels que désignés ci-apres, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Bénéficiaire et les passifs pris en charge par elle et énumérés ci-aprés sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de l'Apport comme indiqué à l'Article 4.2 et tels qu'ils ont pu évoluer depuis ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif basée sur le Bilan d'Apport d'lneo MPLR n'a qu'un caractére indicatif et, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport et de la transmission universelle du patrimoine de la branche d'Activité apportée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs compris dans la branche d'Activité apportée seront transférés a la Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation ;
l'Apport constitue une transmission universelle des éléments composant l'Activité apportée et en conséquence, tout élément omis qui se rattacherait principalement à cette
Activité, serait compris dans l'Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération ; et
s'agissant de la protection des créanciers sociaux, les Parties conviennent expressément que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues solidairement du passif apporté.
En outre, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Apporteuse
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L'Apport de la Société Apporteuse comprend l'ensemble des éléments d'actifs se rattachant à sa branche d'Activité selon la valeur nette comptable figurant dans le Bilan d'Apport d'lnec
MPLR, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des dépréciations figurant audit Bilan d'Apport d'Ineo MPLR seront repris au bilan de la Société Bénéficiaire conformément aux obligations fiscales en vigueur applicables au présent Traité d'Apport rappelées a l'Article 12.2 :
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Le montant total des actifs compris dans l'Apport est donc apporté, pour la somme de : 1.226.171,30 euros.
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire
L'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la
Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif de la Société Apporteuse se rattachant à l'Activité, à savoir, conformément au Bilan d'Apport d'lneo MPLR :
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Le montant total du passif compris dans l'Apport est donc pris en charge pour la somme de : 729.309,79 euros.
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Apporteuse
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
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L'actif net apporté par la Société Apporteuse s'éléve donc a : 496.861,51 euros.
8.5 Engagements hors bilan
Aucun engagement hors bilan n'est transféré dans le cadre de l'Apport de l'Activité.
8.6 Propriété et jouissance de l'Apport
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés a la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des Conditions (telles que définies ci-aprés a l'Article 11).
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire accepte, dés la date des présentes, de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments composant l'Activité apportée et énumérés ci-dessus, tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
8.7 Charges et conditions générales de l'Apport
8.7.1 Ainsi qu'il est prévu à l'Article 8.1 et de convention expresse entre la Société Apporteuse et la
Société Bénéficiaire, celles-ci seront tenues solidairement de l'ensemble des éléments de passif se rattachant a l'Activité apportée.
L'Apport est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit et notamment celles décrites ci-aprés :
8.7.2 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers.
La Société Bénéficiaire sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations relatifs a l'exercice de l'Activité apportée a compter de la Date de Réalisation.
8.7.3 La Société Bénéficiaire supportera, a compter de la Date d'Effet, toutes les charges (impts,
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contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et dont le fait générateur est postérieur à la Date d'Effet, étant précisé que les charges qui ne pourront pas étre directement réparties entre la Société Apporteuse et la Société
Bénéficiaire (taxe fonciére, taxe professionnelle ...) feront l'objet de refacturation, prorata temporis, entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
8.7.4 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties au titre de l'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers, relatifs aux actifs apportés, dont la Société Apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants.
La Société Bénéficiaire aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relativement aux biens à elle apportés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
8.7.5 Contrats intuitu personae - autorisations spéciales - restrictions applicables au transfert de certains actifs
Dans l'hypothése ou le transfert de certains contrats (notamment les contrats intuitu personae, traités, conventions ou marchés, engagements ou garanties donnés ou regus par la Société Apporteuse) ou certaines autorisations spéciales accordées a la Société Apporteuse, serait subordonné a l'accord ou l'agrément d'un tiers ou a une autorisation ou formalité particuliere, la Société Apporteuse (i) sollicitera en temps utile les accords ou les décisions d'agrément/d'autorisation nécessaire et en justifiera a la Société Bénéficiaire a premiere demande de la Société Bénéficiaire et (ii) accomplira en temps utiles les démarches nécessaires relatives auxdites formalités de transfert. Dans le cas oû la Société Apporteuse n'obtiendrait pas le consentement des co-contractants pour les contrats visés à l'Article 8.7.5, la Société
Apporteuse fournira toute l'assistance raisonnablement nécessaire a la Société Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation de l'Apport, le cas échéant pour la poursuite des démarches aupres des cocontractants concernés.
8.7.6 La Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel liés à l'Activité apportée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport dont la liste, a la date des présentes, figure a l'Annexe 8.7.6 et ceci conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.7.7 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'Activité apportée et notamment par l'obtention des autorisations nécessaires ; à cet égard, la Société Apporteuse assistera et apportera son entier concours a la Société Bénéficiaire pour l'obtention lesdites autorisations.
8.7.8 La Société Bénéficiaire remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits se rattachant a l'Activité apportée, tout
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pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Apporteuse devra, a premiére demande de la Société Bénéficiaire, concourir a l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE - MONTANT DE LA PRIME D'APPORT - ATTRIBUTION A L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE APPORTEUSE DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
BENEFICIAIRE
9.1 Rémunération de l'Apport
En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société Apporteuse, il est attribué a la Société Apporteuse soixante-sept mille deux cent trente-neuf (67.239) actions nouvelles de d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire dans les conditions prévues a l'Article 9.2.1.
Ces actions seront créées avec jouissance et donneront droit au bénéfice a la Date de Réalisation.
Cette rémunération a été déterminée en tenant compte de l'application des méthodes d'évaluation décrites a l'Article 6.1.
9.2 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire - Montant de la prime d'apport
9.2.1 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
Conformément a l'Article 9.1, la Société Bénéficiaire créera soixante-sept mille deux cent trente- neuf (67.239) actions nouvelles en rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et procédera ainsi a une augmentation de capital d'un montant nominal de soixante-sept mille deux cent trente-neuf euros (67.239,00 £).
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes.
9.2.2 Montant prévu de la prime d'apport
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La prime d'apport, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la
Société Bénéficiaire, sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Elle pourra
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recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
Notamment, il pourra étre proposé a la collectivité des associés de la Société Bénéficiaire, appelée à approuver le présent projet d'Apport, de décider ou d'autoriser tous prélévements sur son montant en vue de l'imputation de tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération d'Apport et pour la reprise de toute réserve ou provision réglementée résultant de l'application du régime fiscal de faveur auquel est soumis le présent Apport.
9.3 Attribution à l'associé unique de la Société Apporteuse des actions émises par la Société Bénéficiaire
9.3.1 Attribution par la Société Apporteuse des actions de la Société Bénéficiaire
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport, a savoir soixante-sept mille deux cent trente-neuf (67.239) nouvelles actions, seront attribuées par la Société Apporteuse a Ineo, devenu son associé unique.
9.3.2 Ayant droit à l'Attribution
L'ayant droit a l'Attribution sera l'associé unique de la Société Apporteuse a la Date de
Réalisation.
9.3.3 Imputation par la Société Apporteuse de l'Attribution
L'Attribution par la Société Apporteuse a son associé unique des actions émises en rémunération de l'Apport, qui ne constitue qu'une modalité de l'Apport, sera effectuée a leur valeur nette comptable, soit quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante- et-un centimes (496.861,51 £).
Ce montant sera intégralement imputé comme suit :
Prélévement sur le report à nouveau aprés affectation du résultat 2023 ..... .....496.861,51 €
Montant total de l'Attribution, égal à la valeur de l'actif net transmis ...... ......496.861,51 €
10. DECLARATION CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT
10.1 En ce qui concerne la Société Apporteuse :
10.1.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :
(a) qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
(b) qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
(c)_qu'elle est immatriculée a l'INSEE sous le numéro Siret 414 719 534 00094 ;
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(d) qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.
10.2 En ce qui concerne la Société Bénéficiaire :
10.2.1 La Société Bénéficiaire fait les déclarations suivantes :
(a) qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ; et
(b) qu'elle est immatriculée à l'INSEE sous le numéro Siret 982 771 453 00015.
10.3 En ce qui concerne l'Apport
10.3.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :
(a) que, dans l'Apport, ne figure aucun actif immobilier ;
(b) que l'Apport ne comprend aucun contrat de crédit-bail immobilier ;
(c) sous réserve de ce qui est indiqué dans les états des priviléges et nantissements figurant notamment a l'Annexe 10.3.1(c), les actifs de la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune sreté, privilége du vendeur, nantissement ou droit quelconque qui soit de nature
a en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ;
(d) que la Société Apporteuse n'a souscrit aucun engagement hors-bilan concernant l'Activité.
11. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Apport de la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en
résulte ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions suspensives (les "Conditions") suivantes :
(i) réalisation effective des opérations sur le capital de la Société Bénéficiaire, tel gue décrit a l'Article 2.2.1 ;
(ii) approbation par Ineo, associé unique de la Société Apporteuse (a) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et (b) du Traité d'Apport et de l'Apport qui y est convenu ainsi que de l'attribution par la Société Apporteuse a son associé unigue des actions émises en rémunération de l'Apport ;
(ii) approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire (a) du Traité d'Apport et de l'Apport qui y est convenu, ainsi que (b) de la réduction préalable du capital social mentionnée a l'Article 2.2.1, et de l'augmentation de capital permettant la rémunération prévue à l'Article 9.1, et enfin (c) de l'attribution par la Société Apporteuse à son associé Ineo des actions émises en rémunération de l'Apport, cette approbation intervenant la dernire et constatant la réalisation définitive de l'Apport.
Si ces Conditions n'étaient pas réalisées à la Date de Réalisation, le Traité d'Apport serait considéré de plein droit, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des Parties, comme caduc,
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sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les Parties ont demandé, en application de l'article 210 B du Code général des impts, a
bénéficier du régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impts et des dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts pour l'attribution des titres émis en rémunération de l'Apport.
Les Parties s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux
déclarations à effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou droit résultant de la réalisation de l'Apport dans le contexte exposé ci-aprés.
L'Apport prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la Date d'Effet
Les Parties déclarent :
- qu'elles seront soumises a l'impôt sur les sociétés a la Date de Réalisation ;
que l'apport des éléments d'actif et de passif de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution a l'associé de cette derniere de droits représentatifs du capital de la Société
Bénéficiaire au sens de l'article 301 F de l'annexe Il au Code général des impts ; et
qu'elles entendent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 210 A du Code général des impts, applicable sur renvoi de l'article 210 B du méme Code.
12.1 Droits d'enregistrement
L'Apport bénéficie, de plein droit, du régime applicable aux ensembles d'éléments, représentant une branche d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence, et conformément a l'article 816 du Code général des impts, l'Apport sera enregistré gratuitement.
12.2 Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions codifié à l'article 210 A du Code général des impts, applicable sur renvoi de l'article 210 B du méme Code.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions suivantes visées par les articles 210 A et 210 B du Code général des impts, et notamment à :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a
l'impt sur les sociétés à un taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
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se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors du présent Apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'Apport sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; et
inscrire à son bilan les éléments autres gue des immobilisations (ou des biens qui leur soni assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts compris dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient le présent Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société
Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera a calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP BOI-IS-FUS-30-20 du 15/04/2020, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément aux dispositions du 3. de l'article 210 du Code général des impts.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a joindre a leur déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au méme code.
La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts.
La Société Apporteuse inscrira aussi longtemps que nécessaire les actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport dans ledit registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables.
12.3 Taxe sur la valeur ajoutée
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Lors de l'Apport, chacune des Parties étant assujettie redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impts et des BOFIP (BOI-TVA-DED-60-20-10 du 03/01/2018 et BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10 du 03/01/2018).
Conformément au paragraphe 280 du BOFIP BOI-TVA-DED-60-20-10 du 03/01/2018, la Société Bénéficiaire, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, devra opérer s'il y a lieu les régularisations du droit a déduction prévues aux articles 206 et 207 de l'annexe ll au Code général des impts et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'Activité.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de l'Apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne "autres opérations non imposables".
12.4 Participation des salariés
La Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
A toutes fins utiles, il est précisé que dans l'hypothése oû une participation serait due a la Date de Réalisation, les disponibilités nécessaires seront apportées dans le cadre de l'Apport et déterminées conformément au 8.4
12.5 Autres taxes
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées à l'Activité apportée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage la participation au financement de la formation professionnelle continue, et la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de l'Apport.
12.6 Opérations antérieures
La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés concernant l'Activité objet du présent Apport. et notamment ceux pris antérieurement par la Société Apporteuse en application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impts et de maniere
générale tout engagement souscrit par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
13. DIVERS
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13.1 Remise des titres
Lorsque le Traité d'Apport sera devenu définitif, il sera remis à la Société Bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant les décisions des associés appelées a statuer sur le Traité d'Apport, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais
Les frais et droits du Traité d'Apport, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Bénéficiaire à titre de frais d'augmentation de capital.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité d'Apport nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité d'Apport et renoncent ainsi a se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant gue de besoin, chacune des Parties reconnait gu'a la date du Traité d'Apport, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité d'Apport excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité d'Apport, ni aucun consentement requis au titre du Traité d'Apport, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité d'Apport pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation a ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent a communiquer, a signer et a délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité d'Apport.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité d'Apport serait déclarée nulle ou sans effet
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pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité d'Apport n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent a négocier de bonne foi afin de substituer a cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité d'Apport constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les
régles d'Apport et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur, a l'exception du
Protocole qui demeure en vigueur conformément à ses termes.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité d'Apport. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité d'Apport ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément a tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité d'Apport du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire a la réalisation des opérations objet du Traité d'Apport.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité d'Apport est soumis à la loi frangaise
13.11 Juridiction compétente
13.11.1 En cas de litige ou différend qui viendrait à naitre entre les Parties, relatif à la validité,
l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité d'Apport, les Parties s'engagent a coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable dans le cadre d'une procédure de médiation.
13.11.2 Si aucune solution amiable n'a pu étre trouvée, tous différends ou litiges relatifs a la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité d'Apport seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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SIGNATURES
le 22 MARS 2024
ocuSigned by:
Bensit aubert Pour Ineo MPLR 09EC4C235D6C41B.
Monsieur Benoit AUBERT Gérant
Pour EDRI RQUSSEAU Jean-Dominiqwe
Monsieur Jean-Dominique ROUSSEAU Directeur Général
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 5.1 Bilan d'Apport d'Ineo MPLR
Annexe 6.1 Méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et des actions de la Société Bénéficiaire
Annexe 8.7.6 Liste des salariés attachés a l'Activité
Annexe 10.3.1(c) Etats des priviléges et nantissements de la Société Apporteuse
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ANNEXE 5.1
BILAN D'APPORT D'INEO MPLR
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ANNEXE 6.1
METHODES D'EVALUATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
1) Principe général
L'agence apportée a été évaluée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF - Discounted cash-flow method).
La méthode DCF permet d'estimer la valeur intrinséque actuelle d'une entreprise en fonction de ses flux de trésorerie futurs prévus. Cette méthode est la plus couramment utilisée dans le cadre d'entités consolidées en intégration globale et sans financement externe. Les autres méthodologies ont été considérées comme moins appropriées en raison de la comparabilité limitée des entités concernées par rapport à leurs pairs (multiples de négociation et de transaction)
2) Paramétres d'évaluation
Les hypothéses utilisées dans le cadre de la méthode dite des DCF sont les suivantes : L'évaluation en DCF a été réalisée sur un horizon de 5 ans, sur la base du plan d'affaires 2023- 2027 des entités, en CA et ROC, et sur une extrapolation du plan sur une période de 5 ans, la 5éme année étant l'année normative base du calcul de la valeur terminale déterminée selon la formule de Gordon-Shapiro L'évaluation DCF est basée sur les hypothéses suivantes : Taux d'imposition : 25,82 %, en ligne avec l'impt normatif sur les sociétés en France O dans le Business Plan des entités d'INEO
0 Inflation moyenne annuelle : 2,0 % en ligne avec les estimations d'inflation a long terme de la France
0 WACC : 8,16 %
3) Ajustement de la valeur réelle a date
La valeur réelle d'une entité basée sur les principes ci-dessus est alors réajustée en fonction de ces
éléments de dette nette ou de trésorerie nette.
Celles-ci comprennent
a) d'une part le montant des provisions pour Médailles du travail < MdT > et indemnités de fin de carriére < IFC > b d'autre part la dette financiére (ou créance) vis à vis des tiers : généralement l'essentiel de ce montant correspond au compte de cash pooling et ponctuellement a certains emprunts spécifiques.
4°) Valorisation de la société bénéficiaire EQUANS Digital Robotic Integration (EDRI)
La société bénéficiaire EQUANS Digital Robotic Integration, créée en décembre 2023 et dont le premier exercice se conclut au 31 décembre 2024, ne porte a la date de réalisation de l'apport de la branche, ni activité commerciale, ni activité opérationnelle. Pour cette structure < coquille vide >, la valeur de marché a la date de l'apport reste donc a celle de ses capitaux propres.
5°) Calculs de la rémunération
La valeur de la branche apportée par la société apporteuse ressort a : 672.385,38 £ La valorisation de la société bénéficiaire ressort a : 10.000,00 £
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soit une valeur pour 1 part sociale de la société bénéficiaire de : 10.000,00 £ / 1.000 parts sociales = 10,00 €/part sociale
Nombre de parts sociales à émettre par la société bénéficiaire : 672.385,38 £ / 10.00 £ = 67.238,54 nouvelles parts sociales arrondies a 67.239
Augmentation du capital de la société bénéficiaire dont le nominal aura été ramené préalablement à 1,00£
67.239 x 1,00 € = 67.239,00 €
La valeur de l'actif net apporté étant de : 496.861,51 £ L'opération dégage en conséquence une prime d'apport de : 496.861,51 € - 67.239,00 € = 429.622,51 €
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ANNEXE 8.7.6
LISTE DES SALARIES ATTACHES A L'ACTIVITE
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ANNEXE 10.3.1(C)
ETATS DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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s c& INEO MIDI PYRENEES LANGUEDOC ROUSSILLON ET PAR ABRÉVIATION INEO MPLR - 414 719 534 RCS TOULOUSE
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Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
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PROJET DE TRAITE RECTIFICATIF D'APPORT PARTIEL
D'ACTIF PLACE SOUS LE REGIME DES SCISSIONS
entre
INEO MIDI PYRENEES LANGUEDOC ROUSSILLON
et
EQUANS DIGITAL ROBOTIC INTEGRATION
Date : 22 MARS 2024
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SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION.
2. PRESENTATION DES SOCIETES ...
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ET DE L'ATTRIBUTION......
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT, METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT ET METHODES D'EVALUATION RETENUES DANS LE CADRE DE
L'ATTRIBUTION....
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION..... 10
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE.... 10
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - MONTANT DE LA PRIME D'APPORT - ATTRIBUTION A L'ASSOCIE
UNIQUE DE LA SOCIETE APPORTEUSE DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
BENEFICIAIRE...
10. DECLARATION CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT .... 15
11. CONDITIONS SUSPENSIVES ... 16
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES 17
13. DIVERS. 19
LISTE DES ANNEXES. 23
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ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
(1) Ineo Midi Pyrénées Languedoc Roussillon, société en nom collectif au capital de 3.340.050 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 414 719 534, dont le siége social est situé 16, rue Claude-Marie Perroud, 31100 Toulouse, représentée par Monsieur Benoit AUBERT, dûment habilité aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "Ineo MPLR" ou la "Société Apporteuse" ;
(2) Equans Digital Robotic Integration, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 982 771 453, dont le siége social est situé 11, rue Edouard Branly, 45700 Villemandeur, représentée par Monsieur Jean-Dominique ROUSSEAU, dàment habilité aux fins de signature des présentes,
ci-aprés désignée "EDRI" ou la "Société Bénéficiaire".
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) Le 4 octobre 2022, le groupe Bouygues a acquis le groupe Equans, en ce compris les filiales du sous-groupe dont Ineo est la société faitiére (le "Sous-Groupe Ineo").
(B) L'opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration du Sous-Groupe Ineo. Le projet de rattachement juridique a pour objectif de mettre en adéquation les périmétres juridiques et managériaux de l'agence de < Bureau d'Etude mécanique > située a Toulouse rattachée juridiquement a la société Ineo MPLR. L'harmonisation sociale, managériale et juridique du nouveau ple d'expertise a pour objectifs d'assurer le rayonnement et le développement commercial des activités robotiques et de permettre aux entités EQUANS au sein des territoires qui le souhaitent de bénéficier de son accompagnement pour leur propre développement local sur ce métier. (le "Projet").
(C) Dans le cadre du Projet, il est notamment envisagé que quatre (4) filiales d'lneo dont la Société Apporteuse, procédent a des apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions de l'activité portée par différentes agences du Sous-Groupe Ineo (les "Agences") au profit d'autres filiales d'lneo.
(D) Dans ce contexte, il a été convenu que la Société Apporteuse (i) fasse apport a la Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs relatifs à la branche d'Activité de l'Agence < Bureau d'Etude mécanique > de Toulouse (I"Apport") et (ii) procéde à l'attribution à son associé des actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport (I"Attribution").
(E) En conséquence de ce qui précéde, les Parties ont convenu de conclure le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de l'Apport par Ineo MPLR au profit d'EDRI (le "Traité d'Apport").
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CECI EXPOSÉ, IL A éTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité d'Apport, les termes suivants commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"Activité" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.1.2 ;
'Agence(s)" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule ;
"Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"Attribution" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (D) du Préambule ;
"Bilan d'Apport d'Ineo MPLR" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Comptes de Référence d'EDRI" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5.1 ;
"Conditions" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11 ;
"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée a l'Article 4.1 ;
"Ineo" désigne Ineo, une société anonyme, dont le siége social est situé 49-51, rue Louis Blanc, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 108 797 ;
"Ineo MPLR" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"EDRI" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
'Partie(s)" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité d'Apport ;
"Projet" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (B) du Préambule ;
"Société Apporteuse" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Société Bénéficiaire" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions du Traité d'Apport ;
"Sous-Groupe Ineo" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (A) du Préambule :;
'Traité d'Apport" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (E) du Préambule
1.2 Interprétation
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Dans le Traité d'Apport, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité d'Apport ;
(b) Ie terme "personne" englobe toute personne physique ou morale, toute société. groupement, société en participation, société créée de fait, autorité ou toute autre entité ayant ou non la personnalité morale ;
(c) pour le calcul de tout délai pour les besoins du Traité d'Apport, il sera fait application des dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile :
(d) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité d'Apport s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, a leurs autres formes grammaticales :
(e) les titres des Articles et des Annexes du Traité d'Apport ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(f) Ie mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-a-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") ;
(g) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(h) sauf précision contraire, toute référence a un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Apporteuse
2.1.1 La Société Apporteuse est une société en nom collectif et a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans expirant le 11 décembre 2096.
Son capital social s'éléve à ce jour à trois millions trois cent quarante mille cinquante euros (3.340.050 £). ll est divisé en deux cent vingt-deux mille six cent soixante-dix (222.670) parts sociales de quinze euros (15 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de
méme catégorie.
Toutes les parts composant le capital social de la Société Apporteuse sont réunies entre les mains d'lneo.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2.1.2 La Société Apporteuse n'a émis que les parts sociales composant son capital social.
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En outre, l'associé unique n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. La Société
Apporteuse n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
2.1.3 La Société Apporteuse a pour objet, en France ou a l'étranger :
l'étude et la réalisation de tous travaux publics ou particuliers et de toutes fournitures faisant l'objet d'entreprises générales ou particuliéres en France ou à l'étranger ;
la maintenance, systeme de détection d'incendie et centralisateur de mise en sécurité incendie ;
la production, l'achat ou la vente de toutes matieres premieres ou autres, la construction de tout matériel susceptible d'étre utilisé dans les entreprises ou travaux, l'achat et la vente de tous immeubles ou de tous fonds de commerce ;
la participation directe ou indirecte a toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, de participation a leur constitution ou a leur gérance, par voie de participation a l'augmentation du capital de sociétés existantes, d'apports, de vente ou d'affermage de tout ou partie de l'actif, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobilieres se rattachant a l'industrie des travaux publics ou privés et pouvant étre nécessaires ou utiles a la réalisation des affaires de la société.
2.2 La Société Bénéficiaire
2.2.1 La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée et a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans expirant le 25 décembre 2122.
Son capital social s'éléve a ce jour a dix mille euros (10.000 £). Il est divisé en mille (1.000) actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie. Préalablement a la réalisation de l'Apport, la Société Bénéficiaire aura réduit son capital social par affectation a un compte de prime, a un montant de mille euros (1.000 £) afin de pouvoir réaliser les opérations prévues aux termes des présentes. Le nouveau capital social sera ainsi divisé en mille (1.000) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune.
Toutes les actions composant le capital social de la Société Bénéficiaire sont réunies entre les mains d'lneo.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre (a l'exception du premier exercice, qui a débuté le 25 décembre 2023 et qui se clturera le 31 décembre 2024).
2.2.2 La Société Bénéficiaire n'a émis que les actions composant son capital social.
En outre, l'associé unique n'est titulaire d'aucun droit spécial ou avantage particulier. La Société Apporteuse n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La Société Bénéficiaire n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
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2.2.3 La Société Bénéficiaire a pour objet, en France ou à l'étranger, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
Le conseil, conception, réalisation et maintenance d'installations techniques a dominante électrique ;
Le conseil, conception, réalisation et maintenance de logiciels, progiciels informatiques, automatismes supervision et robotique ;
Le conseil, conception, réalisation intégration et maintenance de systémes mécaniques, de machines et systémes robotisés ;
Le négoce, la diffusion, la maintenance de matériels et progiciels informatique, d'automatisme et de robotique.
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement
2.3 Lien des sociétés entre elles
2.3.1 Liens capitalistiques
Les Parties appartiennent au Sous-Groupe Ineo.
Concernant la Société Apporteuse, Ineo détient l'intégralité des parts composant le capital social de la Société Apporteuse.
Concernant la Société Bénéficiaire, Ineo détient l'intégralité des actions composant le capital social de la Société Apporteuse.
2.3.2 Dirigeants communs
Les Parties n'ont pas de dirigeant commun.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT - ADOPTION DU REGIME DES SCISSIONS
3.1 Motifs et buts de l'Apport
3.1.1 L'opération d'Apport fait partie du recentrage et du regroupement de certaines branches d'activité du Sous-Groupe Ineo, qui répondent à plusieurs objectifs dont la combinaison doit permettre à terme d'améliorer la rentabilité des filiales du Sous-Groupe Ineo, a savoir :
(a) une amélioration de la lisibilité vis-a-vis des marchés ;
(b) une adaptation de l'organisation du Sous-Groupe Ineo a la réforme territoriale pour demeurer aux plus pres des collectivités locales et répondre au mieux a leurs attentes ;
(c) un renforcement des synergies et une mise en commun des compétences et des savoir-faire permettant :
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d'atteindre une taille plus a-méme de permettre, à chaque filiale du Sous-Groupe Ineo, de se positionner utilement face a la concurrence, de jouer un rle important sur le marché et de bénéficier des compétences et des ressources requises ;
de garantir une meilleure allocation des ressources au service de la performance des activités ;
de mettre en place une organisation plus agile et flexible ;
de définir des process et des outils plus adaptés aux activités ; et
de réaliser le plan de développement prévu pour l'ensemble des Agences gràce à une mise en commun des pratiques, des moyens de développement, d'innovations pour chacun des métiers et pour croiser les métiers les uns avec les autres dans des offres Digitales > intégrées ;
(d) une autonomie plus affirmée de chaque filiale du Sous-Groupe Ineo autour d'un management fort, suffisamment proche du terrain et flexible pour s'adapter rapidement au marché et aux besoins clients de chaque Agence ; et
(e) un nouveau positionnement des filiales du Sous-Groupe Ineo dans le futur systéme
énergétique.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de l'Apport par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire de l'Activité (telle que définie ci-aprés).
3.1.2 La Société Apporteuse souhaite en conséquence procéder a l'Apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs relatifs a la branche autonome d'activité portée par l'Agence < Bureau d'Etude mécanique > de Toulouse située 11, rue de la Bruyére, 31120 PINSAGUEL (I"Activité").
3.2 Adoption du régime des scissions
Par application de l'article L. 236-6-1 du Code de commerce, les Parties déclarent expressément placer ledit Apport sous le régime des scissions prévu notamment aux articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce. En conséquence et conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de l'Apport entrainera la transmission universelle du patrimoine de
l'Activité apportée a la Société Bénéficiaire.
4. DATE DE REALISATION ET D'EFFET DE L'APPORT
4.1 Date de réalisation
L'Apport sera définitivement réalisé juridiquement le 30 avril 2024, date de la décision collective des associés de la Société Bénéficiaire, qui sera la derniére décision devant approuver l'Apport
(la "Date de Réalisation"), sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 11.
4.2 Date d'effet
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, d'un point de vue comptable et fiscal,
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l'Apport prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024 (la "Date d'Effet") ; corrélativement les résultats de toutes les opérations actives et passives afférentes à la branche d'Activité apportée, effectuées par la Société Apporteuse à compter du 1er janvier 2024 jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport, seront exclusivement au profit ou a la charge de la Société Bénéficiaire et les opérations considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT ET DE L'ATTRIBUTION
5.1 Les conditions de l'Apport sont établies sur la base :
pour la Société Bénéficiaire, ses comptes annuels seront arrétés aux termes de l'exercice qui se clturera le 31 décembre ; La valeur ainsi retenue est celle du capital social de la Société Bénéficiaire
pour la Société Apporteuse, d'un bilan pro forma relatif a l'Activité apportée (le "Bilan d'Apport d'Ineo MPLR") établi a partir des comptes annuels de l'exercice clos Ie 31 décembre 2023 ; les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumis a l'approbation de l'associé unique de la Société Apporteuse le 17 avril 2024 ; le Bilan d'Apport d'lneo MPLR figure en Annexe 5.1
5.2 Les conditions de l'Attribution sont établies sur la base, pour la Société Apporteuse, des comptes prévisionnels à la Date de Réalisation de l'Apport.
6. DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT, METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT ET METHODES D'EVALUATION RETENUES DANS LE CADRE DE L'ATTRIBUTION
6.1 Détermination de la rémunération de l'Apport
Afin de déterminer la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse, l'évaluation de l'Apport et des actions de la Société Bénéficiaire a été effectuée sur la base de leur valeur réelle respective.
Les méthodes d'évaluation de l'Apport de la Société Apporteuse et des actions de la Société Bénéficiaire sont exposées en Annexe 6.1
6.2 Fixation de la valeur d'apport
S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 relatif au Plan comptable général du 5 juin 2014, tel que notamment modifié par le réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et le réglement ANC n* 2020-09 du 4 décembre 2020 homologué par arrété du 29 décembre 2020, les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse et des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport, leur valeur nette comptable.
Sur cette base, la valeur nette de l'Apport de la Société Apporteuse s'éléve à quatre cent quatre. vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante-et-un centimes (496.861,51 £), ainsi
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qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-apres.
6.3 Fixation de la valeur de l'Attribution
L'Attribution des actions émises en rémunération de l'Apport a l'associé de la Société Apporteuse sera effectuée à la valeur nette comptable, soit quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante-et-un centimes (496.861,51 £).
7. MODIFICATIONS INTERVENUES OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION
Préalablement a la réalisation de l'Apport le capital social de la Société Bénéficiaire sera ramené
a un montant de mille euros (1.000 £) et divisé en mille (1.000) actions de d'un euros (1 £) de nominal chacune par affectation du montant de la réduction de capital a un compte de prime, tel que plus amplement détaillé a l'Article 2.2.1.
8. APPORT DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
8.1 Consistance de l'Apport
La Société Apporteuse fait apport a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, des éléments d'actif et de passif constituant l'Activité, tels que désignés ci-apres, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Bénéficiaire et les passifs pris en charge par elle et énumérés ci-aprés sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Apporteuse à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de l'Apport comme indiqué à l'Article 4.2 et tels qu'ils ont pu évoluer depuis ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif basée sur le Bilan d'Apport d'lneo MPLR n'a qu'un caractére indicatif et, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de l'Apport et de la transmission universelle du patrimoine de la branche d'Activité apportée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs compris dans la branche d'Activité apportée seront transférés a la Société Bénéficiaire dans la consistance et l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation ;
l'Apport constitue une transmission universelle des éléments composant l'Activité apportée et en conséquence, tout élément omis qui se rattacherait principalement à cette
Activité, serait compris dans l'Apport sans qu'il puisse y avoir novation, nullité ou résolution de cet Apport, ni modification de sa rémunération ; et
s'agissant de la protection des créanciers sociaux, les Parties conviennent expressément que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront tenues solidairement du passif apporté.
En outre, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Apporteuse
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L'Apport de la Société Apporteuse comprend l'ensemble des éléments d'actifs se rattachant à sa branche d'Activité selon la valeur nette comptable figurant dans le Bilan d'Apport d'lnec
MPLR, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des dépréciations figurant audit Bilan d'Apport d'Ineo MPLR seront repris au bilan de la Société Bénéficiaire conformément aux obligations fiscales en vigueur applicables au présent Traité d'Apport rappelées a l'Article 12.2 :
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire
L'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la
Société Bénéficiaire de l'ensemble des éléments de passif de la Société Apporteuse se rattachant à l'Activité, à savoir, conformément au Bilan d'Apport d'lneo MPLR :
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Le montant total du passif compris dans l'Apport est donc pris en charge pour la somme de : 729.309,79 euros.
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Apporteuse
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
8.5 Engagements hors bilan
Aucun engagement hors bilan n'est transféré dans le cadre de l'Apport de l'Activité.
8.6 Propriété et jouissance de l'Apport
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés a la Date de Réalisation sous réserve de la réalisation des Conditions (telles que définies ci-aprés a l'Article 11).
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Bénéficiaire accepte, dés la date des présentes, de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments composant l'Activité apportée et énumérés ci-dessus, tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'oblige a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
8.7 Charges et conditions générales de l'Apport
8.7.1 Ainsi qu'il est prévu à l'Article 8.1 et de convention expresse entre la Société Apporteuse et la
Société Bénéficiaire, celles-ci seront tenues solidairement de l'ensemble des éléments de passif se rattachant a l'Activité apportée.
L'Apport est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit et notamment celles décrites ci-aprés :
8.7.2 La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers.
La Société Bénéficiaire sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations relatifs a l'exercice de l'Activité apportée a compter de la Date de Réalisation.
8.7.3 La Société Bénéficiaire supportera, a compter de la Date d'Effet, toutes les charges (impts,
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contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et dont le fait générateur est postérieur à la Date d'Effet, étant précisé que les charges qui ne pourront pas étre directement réparties entre la Société Apporteuse et la Société
Bénéficiaire (taxe fonciére, taxe professionnelle ...) feront l'objet de refacturation, prorata temporis, entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
8.7.4 La Société Bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Apporteuse relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties au titre de l'Activité apportée.
La Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers, relatifs aux actifs apportés, dont la Société Apporteuse est titulaire et acquittera les loyers correspondants.
La Société Bénéficiaire aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Apporteuse et relativement aux biens à elle apportés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
8.7.5 Contrats intuitu personae - autorisations spéciales - restrictions applicables au transfert de certains actifs
Dans l'hypothése ou le transfert de certains contrats (notamment les contrats intuitu personae, traités, conventions ou marchés, engagements ou garanties donnés ou regus par la Société Apporteuse) ou certaines autorisations spéciales accordées a la Société Apporteuse, serait subordonné a l'accord ou l'agrément d'un tiers ou a une autorisation ou formalité particuliere, la Société Apporteuse (i) sollicitera en temps utile les accords ou les décisions d'agrément/d'autorisation nécessaire et en justifiera a la Société Bénéficiaire a premiere demande de la Société Bénéficiaire et (ii) accomplira en temps utiles les démarches nécessaires relatives auxdites formalités de transfert. Dans le cas oû la Société Apporteuse n'obtiendrait pas le consentement des co-contractants pour les contrats visés à l'Article 8.7.5, la Société
Apporteuse fournira toute l'assistance raisonnablement nécessaire a la Société Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation de l'Apport, le cas échéant pour la poursuite des démarches aupres des cocontractants concernés.
8.7.6 La Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel liés à l'Activité apportée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport dont la liste, a la date des présentes, figure a l'Annexe 8.7.6 et ceci conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.7.7 La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'Activité apportée et notamment par l'obtention des autorisations nécessaires ; à cet égard, la Société Apporteuse assistera et apportera son entier concours a la Société Bénéficiaire pour l'obtention lesdites autorisations.
8.7.8 La Société Bénéficiaire remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits se rattachant a l'Activité apportée, tout
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pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La Société Apporteuse devra, a premiére demande de la Société Bénéficiaire, concourir a l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.
9. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE - MONTANT DE LA PRIME D'APPORT - ATTRIBUTION A L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE APPORTEUSE DES ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
BENEFICIAIRE
9.1 Rémunération de l'Apport
En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société Apporteuse, il est attribué a la Société Apporteuse soixante-sept mille deux cent trente-neuf (67.239) actions nouvelles de d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire dans les conditions prévues a l'Article 9.2.1.
Ces actions seront créées avec jouissance et donneront droit au bénéfice a la Date de Réalisation.
Cette rémunération a été déterminée en tenant compte de l'application des méthodes d'évaluation décrites a l'Article 6.1.
9.2 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire - Montant de la prime d'apport
9.2.1 Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
Conformément a l'Article 9.1, la Société Bénéficiaire créera soixante-sept mille deux cent trente- neuf (67.239) actions nouvelles en rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et procédera ainsi a une augmentation de capital d'un montant nominal de soixante-sept mille deux cent trente-neuf euros (67.239,00 £).
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits que les actions anciennes.
9.2.2 Montant prévu de la prime d'apport
Société Bénéficiaire, sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire. Elle pourra
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recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
Notamment, il pourra étre proposé a la collectivité des associés de la Société Bénéficiaire, appelée à approuver le présent projet d'Apport, de décider ou d'autoriser tous prélévements sur son montant en vue de l'imputation de tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération d'Apport et pour la reprise de toute réserve ou provision réglementée résultant de l'application du régime fiscal de faveur auquel est soumis le présent Apport.
9.3 Attribution à l'associé unique de la Société Apporteuse des actions émises par la Société Bénéficiaire
9.3.1 Attribution par la Société Apporteuse des actions de la Société Bénéficiaire
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'Apport, a savoir soixante-sept mille deux cent trente-neuf (67.239) nouvelles actions, seront attribuées par la Société Apporteuse a Ineo, devenu son associé unique.
9.3.2 Ayant droit à l'Attribution
L'ayant droit a l'Attribution sera l'associé unique de la Société Apporteuse a la Date de
Réalisation.
9.3.3 Imputation par la Société Apporteuse de l'Attribution
L'Attribution par la Société Apporteuse a son associé unique des actions émises en rémunération de l'Apport, qui ne constitue qu'une modalité de l'Apport, sera effectuée a leur valeur nette comptable, soit quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-et-un euros et cinquante- et-un centimes (496.861,51 £).
Ce montant sera intégralement imputé comme suit :
Prélévement sur le report à nouveau aprés affectation du résultat 2023 ..... .....496.861,51 €
Montant total de l'Attribution, égal à la valeur de l'actif net transmis ...... ......496.861,51 €
10. DECLARATION CONCERNANT LES PARTIES ET L'APPORT
10.1 En ce qui concerne la Société Apporteuse :
10.1.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :
(a) qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
(b) qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
(c)_qu'elle est immatriculée a l'INSEE sous le numéro Siret 414 719 534 00094 ;
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(d) qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.
10.2 En ce qui concerne la Société Bénéficiaire :
10.2.1 La Société Bénéficiaire fait les déclarations suivantes :
(a) qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ; et
(b) qu'elle est immatriculée à l'INSEE sous le numéro Siret 982 771 453 00015.
10.3 En ce qui concerne l'Apport
10.3.1 La Société Apporteuse fait les déclarations suivantes :
(a) que, dans l'Apport, ne figure aucun actif immobilier ;
(b) que l'Apport ne comprend aucun contrat de crédit-bail immobilier ;
(c) sous réserve de ce qui est indiqué dans les états des priviléges et nantissements figurant notamment a l'Annexe 10.3.1(c), les actifs de la Société Apporteuse ne sont grevés d'aucune sreté, privilége du vendeur, nantissement ou droit quelconque qui soit de nature
a en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ;
(d) que la Société Apporteuse n'a souscrit aucun engagement hors-bilan concernant l'Activité.
11. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Apport de la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en
résulte ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions suspensives (les "Conditions") suivantes :
(i) réalisation effective des opérations sur le capital de la Société Bénéficiaire, tel gue décrit a l'Article 2.2.1 ;
(ii) approbation par Ineo, associé unique de la Société Apporteuse (a) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et (b) du Traité d'Apport et de l'Apport qui y est convenu ainsi que de l'attribution par la Société Apporteuse a son associé unigue des actions émises en rémunération de l'Apport ;
(ii) approbation par l'associé unique de la Société Bénéficiaire (a) du Traité d'Apport et de l'Apport qui y est convenu, ainsi que (b) de la réduction préalable du capital social mentionnée a l'Article 2.2.1, et de l'augmentation de capital permettant la rémunération prévue à l'Article 9.1, et enfin (c) de l'attribution par la Société Apporteuse à son associé Ineo des actions émises en rémunération de l'Apport, cette approbation intervenant la dernire et constatant la réalisation définitive de l'Apport.
Si ces Conditions n'étaient pas réalisées à la Date de Réalisation, le Traité d'Apport serait considéré de plein droit, sauf prorogation de ce délai par accord écrit des Parties, comme caduc,
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sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
12. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les Parties ont demandé, en application de l'article 210 B du Code général des impts, a
bénéficier du régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impts et des dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts pour l'attribution des titres émis en rémunération de l'Apport.
Les Parties s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux
déclarations à effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou droit résultant de la réalisation de l'Apport dans le contexte exposé ci-aprés.
L'Apport prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la Date d'Effet
Les Parties déclarent :
- qu'elles seront soumises a l'impôt sur les sociétés a la Date de Réalisation ;
que l'apport des éléments d'actif et de passif de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution a l'associé de cette derniere de droits représentatifs du capital de la Société
Bénéficiaire au sens de l'article 301 F de l'annexe Il au Code général des impts ; et
qu'elles entendent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 210 A du Code général des impts, applicable sur renvoi de l'article 210 B du méme Code.
12.1 Droits d'enregistrement
L'Apport bénéficie, de plein droit, du régime applicable aux ensembles d'éléments, représentant une branche d'activité susceptible d'une exploitation autonome.
En conséquence, et conformément a l'article 816 du Code général des impts, l'Apport sera enregistré gratuitement.
12.2 Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions codifié à l'article 210 A du Code général des impts, applicable sur renvoi de l'article 210 B du méme Code.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, la Société Bénéficiaire s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions suivantes visées par les articles 210 A et 210 B du Code général des impts, et notamment à :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Apporteuse et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport, ainsi que la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a
l'impt sur les sociétés à un taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
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se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors du présent Apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par l'Apport sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ; et
inscrire à son bilan les éléments autres gue des immobilisations (ou des biens qui leur soni assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts compris dans l'Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient le présent Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société
Bénéficiaire reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera a calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP BOI-IS-FUS-30-20 du 15/04/2020, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Apporteuse, conformément aux dispositions du 3. de l'article 210 du Code général des impts.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a joindre a leur déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au méme code.
La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts.
La Société Apporteuse inscrira aussi longtemps que nécessaire les actions émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'Apport dans ledit registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables.
12.3 Taxe sur la valeur ajoutée
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Lors de l'Apport, chacune des Parties étant assujettie redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impts et des BOFIP (BOI-TVA-DED-60-20-10 du 03/01/2018 et BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10 du 03/01/2018).
Conformément au paragraphe 280 du BOFIP BOI-TVA-DED-60-20-10 du 03/01/2018, la Société Bénéficiaire, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, devra opérer s'il y a lieu les régularisations du droit a déduction prévues aux articles 206 et 207 de l'annexe ll au Code général des impts et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'Apport et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'Activité.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de l'Apport sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne "autres opérations non imposables".
12.4 Participation des salariés
La Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
A toutes fins utiles, il est précisé que dans l'hypothése oû une participation serait due a la Date de Réalisation, les disponibilités nécessaires seront apportées dans le cadre de l'Apport et déterminées conformément au 8.4
12.5 Autres taxes
La Société Bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres taxes liées à l'Activité apportée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage la participation au financement de la formation professionnelle continue, et la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de l'Apport.
12.6 Opérations antérieures
La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés concernant l'Activité objet du présent Apport. et notamment ceux pris antérieurement par la Société Apporteuse en application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impts et de maniere
générale tout engagement souscrit par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
13. DIVERS
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13.1 Remise des titres
Lorsque le Traité d'Apport sera devenu définitif, il sera remis à la Société Bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant les décisions des associés appelées a statuer sur le Traité d'Apport, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais
Les frais et droits du Traité d'Apport, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Bénéficiaire à titre de frais d'augmentation de capital.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité d'Apport, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité d'Apport nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité d'Apport et renoncent ainsi a se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant gue de besoin, chacune des Parties reconnait gu'a la date du Traité d'Apport, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité d'Apport excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité d'Apport, ni aucun consentement requis au titre du Traité d'Apport, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité d'Apport pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation a ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent a communiquer, a signer et a délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité d'Apport.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité d'Apport serait déclarée nulle ou sans effet
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pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité d'Apport n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent a négocier de bonne foi afin de substituer a cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet a l'intention des Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité d'Apport constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les
régles d'Apport et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur, a l'exception du
Protocole qui demeure en vigueur conformément à ses termes.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité d'Apport. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité d'Apport ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément a tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité d'Apport du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire a la réalisation des opérations objet du Traité d'Apport.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité d'Apport est soumis à la loi frangaise
13.11 Juridiction compétente
13.11.1 En cas de litige ou différend qui viendrait à naitre entre les Parties, relatif à la validité,
l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité d'Apport, les Parties s'engagent a coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable dans le cadre d'une procédure de médiation.
13.11.2 Si aucune solution amiable n'a pu étre trouvée, tous différends ou litiges relatifs a la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité d'Apport seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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SIGNATURES
le 22 MARS 2024
ocuSigned by:
Bensit aubert Pour Ineo MPLR 09EC4C235D6C41B.
Monsieur Benoit AUBERT Gérant
Pour EDRI RQUSSEAU Jean-Dominiqwe
Monsieur Jean-Dominique ROUSSEAU Directeur Général
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 5.1 Bilan d'Apport d'Ineo MPLR
Annexe 6.1 Méthodes d'évaluation de la rémunération de l'Apport de la Société Apporteuse et des actions de la Société Bénéficiaire
Annexe 8.7.6 Liste des salariés attachés a l'Activité
Annexe 10.3.1(c) Etats des priviléges et nantissements de la Société Apporteuse
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ANNEXE 5.1
BILAN D'APPORT D'INEO MPLR
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ANNEXE 6.1
METHODES D'EVALUATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
1) Principe général
L'agence apportée a été évaluée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF - Discounted cash-flow method).
La méthode DCF permet d'estimer la valeur intrinséque actuelle d'une entreprise en fonction de ses flux de trésorerie futurs prévus. Cette méthode est la plus couramment utilisée dans le cadre d'entités consolidées en intégration globale et sans financement externe. Les autres méthodologies ont été considérées comme moins appropriées en raison de la comparabilité limitée des entités concernées par rapport à leurs pairs (multiples de négociation et de transaction)
2) Paramétres d'évaluation
Les hypothéses utilisées dans le cadre de la méthode dite des DCF sont les suivantes : L'évaluation en DCF a été réalisée sur un horizon de 5 ans, sur la base du plan d'affaires 2023- 2027 des entités, en CA et ROC, et sur une extrapolation du plan sur une période de 5 ans, la 5éme année étant l'année normative base du calcul de la valeur terminale déterminée selon la formule de Gordon-Shapiro L'évaluation DCF est basée sur les hypothéses suivantes : Taux d'imposition : 25,82 %, en ligne avec l'impt normatif sur les sociétés en France O dans le Business Plan des entités d'INEO
0 Inflation moyenne annuelle : 2,0 % en ligne avec les estimations d'inflation a long terme de la France
0 WACC : 8,16 %
3) Ajustement de la valeur réelle a date
La valeur réelle d'une entité basée sur les principes ci-dessus est alors réajustée en fonction de ces
éléments de dette nette ou de trésorerie nette.
Celles-ci comprennent
a) d'une part le montant des provisions pour Médailles du travail < MdT > et indemnités de fin de carriére < IFC > b d'autre part la dette financiére (ou créance) vis à vis des tiers : généralement l'essentiel de ce montant correspond au compte de cash pooling et ponctuellement a certains emprunts spécifiques.
4°) Valorisation de la société bénéficiaire EQUANS Digital Robotic Integration (EDRI)
La société bénéficiaire EQUANS Digital Robotic Integration, créée en décembre 2023 et dont le premier exercice se conclut au 31 décembre 2024, ne porte a la date de réalisation de l'apport de la branche, ni activité commerciale, ni activité opérationnelle. Pour cette structure < coquille vide >, la valeur de marché a la date de l'apport reste donc a celle de ses capitaux propres.
5°) Calculs de la rémunération
La valeur de la branche apportée par la société apporteuse ressort a : 672.385,38 £ La valorisation de la société bénéficiaire ressort a : 10.000,00 £
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soit une valeur pour 1 part sociale de la société bénéficiaire de : 10.000,00 £ / 1.000 parts sociales = 10,00 €/part sociale
Nombre de parts sociales à émettre par la société bénéficiaire : 672.385,38 £ / 10.00 £ = 67.238,54 nouvelles parts sociales arrondies a 67.239
Augmentation du capital de la société bénéficiaire dont le nominal aura été ramené préalablement à 1,00£
67.239 x 1,00 € = 67.239,00 €
La valeur de l'actif net apporté étant de : 496.861,51 £ L'opération dégage en conséquence une prime d'apport de : 496.861,51 € - 67.239,00 € = 429.622,51 €
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ANNEXE 8.7.6
LISTE DES SALARIES ATTACHES A L'ACTIVITE
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ANNEXE 10.3.1(C)
ETATS DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
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